西南证券股份有限公司 关于 恒力石化股份有限公司 重大资产重组限售股份解禁上市流通的专项核查意见 西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)担任恒力石化股份有限公 司(以下简称“公司”或“恒力股份”,前身为大连橡胶塑料机械股份有限公司, 简称“大橡塑”)2016 年重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组独立财 务顾问业务指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关规定,对恒力股份本次限售股份上市流通事项进行了核查, 发表如下核查意见: 一、本次限售股上市类型 (一)本次限售股上市类型 本次限售股上市类型为发行股份购买江苏恒力化纤股份有限公司(以下简称 “恒力化纤”)99.99%股权时向恒力集团有限公司(以下简称“恒力集团”)、 德诚利国际集团有限公司(以下简称“德诚利”)、江苏和高投资有限公司(以 下简称“和高投资”)及海来得国际投资有限公司(以下简称“海来得”)发行 的限售股。 (二)核准情况 恒力石化股份有限公司于 2016 年 1 月 27 日收到中国证监会出具《关于核准 大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]187 号),核准向恒力集 团发行 1,301,391,678 股股份、向德诚利发行 523,365,477 股股份、向和高投 资发行 44,251,475 股股份、向海来得发行 37,319,170 股股份购买相关资产。 本次发行股份购买资产事项合计发行 1,906,327,800 股,发行价格为 4.82 元/ 股。 (三)股份登记情况 该股份已于 2016 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成股份登记手续。 (四)锁定期安排 该股份性质为有限售条件流通股,限售期为 36 个月。前述限售期满后,前 一年度的《资产整体减值测试审核报告》出具后,可以解禁。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次发行前,公司总股本为 667,786,842 股。2016 年 3 月,公司完成重大 资产重组之发行股份购买资产,发行股份 1,906,327,800 股后,公司总股本增加 至 2,574,114,642 股。 2016 年 5 月,公司完成重大资产重组配套募集资金发行,发行股份 251,572,300 股,公司总股本由 2,574,114,642 股增加至 2,825,686,942 股。该 251,572,300 股限售股已于 2017 年 5 月 15 日解禁上市流通。 2018 年 1 月,公司收到中国证监会下发《关于核准恒力石化股份有限公司 向范红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》(证监许可[2018]235 号), 核准向范红卫、恒能投资(大连)有限公司、恒峰投资(大连)有限公司等 3 名发行对象发行 1,719,402,983 股股份。该股份于 2018 年 2 月 6 日完成股份登 记手续。公司总股本由 2,825,686,942 股增加至 4,545,089,925 股。 2018 年 4 月,公司完成重大资产重组配套募集资金发行,发行股份 507,700,000 股,公司总股本由 4,545,089,925 股增加至 5,052,789,925 股。该 507,700,000 股限售股将于 2019 年 4 月 11 日解禁上市流通。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 恒力集团、德诚利、和高投资、海来得针对本次限售股上市流通做出了相关 承诺,具体承诺及履行情况如下: (一)发行股份的锁定安排 1、恒力集团、德诚利、和高投资和海来得因本次交易取得的上市公司股份, 自本次交易完成之日起 36 个月内不得转让;前述限售期满后,前一年度的《资 产整体减值测试审核报告》出具后,可以解禁。 2、上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施,即恒力集 团、德诚利、和高投资和海来得等 4 名股东需要进行利润补偿时,上市公司有权 提前解除对上述 4 名股东相应数额股份的锁定,用以进行利润补偿。 3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,上述 4 名股东承诺将 上市公司向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月。 4、恒力集团、德诚利、和高投资和海来得等 4 名股东承诺:如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让其 本次交易取得的上市公司股份。 (二)业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方恒力集团等签署的《利润补偿 协议》及《利润补偿协议之补充协议》,利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、 2018 年度,江苏恒力化纤股份有限公司(以下简称“恒力化纤”)2016 年、2017 年、2018 年合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于 82,928.08 万元、 99,239.19 万元、115,228.77 万元;上述净利润与收益法评估的净利润口径一致, 均指扣除非经常性损益后的净利润。 恒力集团、德诚利、和高投资及海来得对恒力化纤利润补偿期间各年度净利 润预测数进行承诺,如恒力化纤合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累 计实际净利润数不能达到相应承诺金额,则恒力集团、德诚利、和高投资及海来 得负责向上市公司进行补偿。上市公司将分别在利润补偿期间各年的年度报告中 单独披露恒力化纤截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数 的差异情况,并由会计师对此出具专项审核报告。 (三)承诺履行情况 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于江苏恒力化纤股份有 限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》,恒力化纤业绩承诺实现情况如下: 单位:万元 项 目 实际数 承诺数 差额 完成率 截止 2016 年度末累计扣除非 经常性损益后归属于母公司所 118,685.85 82,928.08 35,757.77 143.12% 有者的净利润 截止 2017 年度末累计扣除非 经常性损益后归属于母公司所 265,871.57 182,167.27 83,704.30 145.95% 有者的净利润 截止 2018 年度末累计扣除非 经常性损益后归属于母公司所 380,718.93 297,396.04 83,322.89 128.02% 有者的净利润 恒力化纤利润补偿期间截止 2018 年度末累计归属于母公司所有者的净利润 (扣除非经常性损益后的合并报表净利润)为 380,718.93 万元,占相关重组交 易方承诺业绩 297,396.04 万元的 128.02%,实现了业绩承诺。同时,根据瑞华 出具的《关于恒力石化股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项 审核报告》,截至 2018 年 12 月 31 日止,本次重大资产重组置入标的公司即恒 力化纤 99.99%的股权与原基准日(2015 年 6 月 30 日)该标的公司的评估值相比, 没有发生减值。 本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行上述相关承诺,不存在相关承 诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通日期为 2019 年 4 月 17 日; 本次限售股上市流通数量为 1,906,327,800 股,占目前公司已发行股份的 37.73%。本次限售股份可上市流通情况如下: 持有限售股 序 本次上市流通数 剩余限售 股东名称 持有限售股数量 占公司总股 号 量(股) 股数量 本比例(%) 1 恒力集团有限公司 1,301,391,678 25.76 1,301,391,678 0 2 德诚利国际集团有限公司 523,365,477 10.36 523,365,477 0 3 江苏和高投资有限公司 44,251,475 0.88 44,251,475 0 4 海来得国际投资有限公司 37,319,170 0.74 37,319,170 0 合计 1,906,327,800 37.73 1,906,327,800 五、股本变动结构表 单位:股 项目 本次上市前 变动数 本次上市后 其他境内法人、自然人持有股 3,065,046,136 -1,345,643,153 1,719,402,983 有限售条件 份 的流通股份 境外法人、自然人持有股份 560,684,647 -560,684,647 0 有限售条件的流通股份合计 3,625,730,783 -1,906,327,800 1,719,402,983 无限售条件A 股 1,427,059,142 1,906,327,800 3,333,386,942 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,427,059,142 1,906,327,800 3,333,386,942 股份总额 5,052,789,925 0 5,052,789,925 六、中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问西南证券就上市公司本次重大资产重组之发行股份购 买资产部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下: 1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺; 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2016 修 订)》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》等有关法律法规的相关规定; 3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整; 4、独立财务顾问西南证券对恒力股份本次重大资产重组之发行股份购买资 产部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于恒力石化股份有限公司重大资产 重组限售股份解禁上市流通的专项核查意见》之盖章页) 西南证券股份有限公司 2019 年 4 月 10 日