阳泉煤业：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-08-30
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会资料
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2018 年 9 月
阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第十七次会议资料
目 录
2018 年第二次临时股东大会规定 ................................... II
2018 年第二次临时股东大会表决办法 .............................. III
2018 年第二次临时股东大会议程 ................................... IV
议案一：关于拟公开发行 2018 年可续期公司债券的议案 ................ 5
议案二：关于拟非公开发行 2018 年可续期公司债券的议案 .............. 9
I
阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第十七次会议资料
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会规定
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2018 年第二次临时股东
大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证
监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本规定。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司
工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、
董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的
人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害
其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席
会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登
记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得
影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提
问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。
股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。
股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会
在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主
持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。
II
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阳泉煤业（集团）股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在公司 2018 年第二次临时股东大会依
法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》，制定
本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决
时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份
数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。
二、大会对议案进行逐项表决，在 “同意”、“反对”、“弃权”中任选一
项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填、错填、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
三、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
四、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票
人。股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点，并由见证
律师当场公布表决结果；股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时
交给计票人员，以便及时统计表决结果。
III
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2018 年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2018年9月10日上午10:00
网络投票的时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心。
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，
其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
主持人：董事长王强。
一、会议议案
1.关于拟公开发行2018年可续期公司债券的议案；
2.关于拟非公开发行2018年可续期公司债券的议案。
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读2018年第二次临时股东大会决议
IV
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关于拟公开发行 2018 年可续期公司债券的议案
各位股东及股东代表：
根据国家发改委等五部门近日印发的《2018年降低企业杠杆率工作要点》、
中央全面深化改革委员会印发的《关于加强国有企业资产负债约束的指导意
见》以及山西省省委省政府、山西省国资委关于降杠杆降资产负债率把控金
融风险的要求，以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，并结
合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟申请公开发行2018年可续期
公司债券（以下简称“本次发行”、“本次债券”），本次发行拟聘请中国
民族证券有限责任公司担任本次发行的主承销商，具体方案为：
一、可续期公司债券发行方案主要内容
1.债券名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行2018年可续期公
司债券。
2.发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。
3.发行方式：本次发行的可续期公司债券采用公开发行方式，在获得中
国证监会核准后，可以采取一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大
会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
4.发行对象及向公司股东配售的安排：本次可续期公司债券仅面向合格
投资者公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证
券业协会的相关规定确定。
本次公开发行可续期公司债券不向原股东配售。
5.债券期限：本次债券基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期
限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1
个周期；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次公开发行的债券可以
为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
本次发行的可续期公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模授权
董事会在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
6.债券利率：本次公开发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利
按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一
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次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者询价的
簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每
个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利
率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的
票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导
致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一
期基准利率。
本次债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作
日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责
任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国
债收益率曲线）中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到
0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债
券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认
可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率
曲线）中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
7.票面金额及发行价格：本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
8.募集资金用途：本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后
拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具
体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围
内确定。
9.承销方式：本次公开可续期公司债券由主承销商组织承销团，采用承
销团余额包销的方式承销。
10.赎回条款或回售条款：本次发行的可续期公司债券是否涉及赎回条款
或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及
市场情况确定。
11.还本付息方式：本次可续期公司债券本息支付将按照证券登记机构的
有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记
机构的相关规定办理。在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一
次。
12.利息递延支付条款
本次发行的可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付
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息事件，本次发行的可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期
利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，
且不受到任何递延支付利息次数的限制。
13.强制付息及递延支付利息的限制
本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生
以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其
孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延
期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下
列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
14.上市安排：本次可续期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提
下，公司将申请本次发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。经
监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公开
发行的可续期公司债券于其他交易场所上市交易。
本次可续期公司债券核准发行后的上市交易事宜由股东大会授权董事会
根据相关规定办理。
15.担保条款：本次发行的可续期公司债券无担保。
16.主承销商：中国民族证券有限责任公司。
17.受托管理人：中国民族证券有限责任公司。
18.拟上市地：上海证券交易所。
19.决议的有效期：公司关于本次面向合格投资者公开发行可续期公司债
券的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的12个月，若公司已在该期
限内取得证监会行政许可，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。
20.偿债保障措施：
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
公司将至少采取如下措施：
（1）不以现金方式向股东进行利润分配；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施：
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
（5）追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险；
（6）采取其他限制股息分配方式。
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二、本次可续期公司债券发行的授权事项
董事会提请股东大会授权公司董事会根据公司需要以及市场条件并结合
监管要求决定本次公司债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不
限于：
1.决定本次公司债券是否分期发行，各期发行的节奏安排、币种、利率
询价区间、金额及期限的安排(包括延长发行期限)，还本付息的期限及方式，
配售方式，具体条款，发行利率或其确定方式以及担保事项。等与本次公司
债券发行有关的全部事宜。
2.为本次公司发行的可续期公司债券聘请中介机构。
3.采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次公司债券发行及在上海证
券交易所上市等相关事项的具体事宜。
4.若监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券有关事项进行相应调整，
或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或部分发行工作。
5.授权相关人士代表公司与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事
宜，并在党委会通过后，开立募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时
与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协
议。
6.与本次公司债券发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会代表公司根据股东大会的决议具体
处理与本次可续期公司债券有关的事务。
本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
此议案已经 2018 年 8 月 22 日召开的公司第六届董事会第十七次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
阳泉煤业（集团）股份有限公司
董事会
2018年8月30日
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关于拟非公开发行 2018 年可续期公司债券的议案
各位股东及股东代表：
根据国家发改委等五部门近日印发的《2018年降低企业杠杆率工作要点》、
中央全面深化改革委员会印发的《关于加强国有企业资产负债约束的指导意
见》以及山西省省委省政府、山西省国资委关于降杠杆降资产负债率把控金
融风险的要求，以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，并结
合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟申请非公开发行2018年可续
期公司债券（以下简称“本次发行”、“本次债券”），本次发行拟聘请中
国民族证券有限责任公司担任本次发行的主承销商，具体方案为：
一、可续期公司债券发行方案主要内容
1.债券名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行2018年可续期
公司债券。
2.发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。
3.发行方式：本次发行的可续期公司债券采用非公开发行方式，在获得
上海证券交易所无异议函后，可以采取一次发行或分期发行，具体发行方式
提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
4.发行对象及向公司股东配售的安排：本次可续期公司债券仅面向合格
投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国
证券业协会的相关规定确定。
本次非公开发行可续期公司债券不向原股东配售。
5.债券期限：本次债券基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期
限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1
个周期；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次非公开发行的债券可
以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
本次发行的可续期公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模授权
董事会在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
6.债券利率：本次非公开发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单
利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息
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阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第十七次会议资料
一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者询价的
簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每
个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利
率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的
票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导
致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一
期基准利率。
本次债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作
日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责
任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国
债收益率曲线）中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到
0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债
券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认
可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率
曲线）中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
7.票面金额及发行价格：本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
8.募集资金用途：本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后
拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具
体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围
内确定。
9.承销方式：本次非公开可续期公司债券采用代销的方式承销。
10.赎回条款或回售条款：本次发行的可续期公司债券是否涉及赎回条款
或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及
市场情况确定。
11.还本付息方式：本次可续期公司债券本息支付将按照证券登记机构的
有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记
机构的相关规定办理。在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一
次。
12.利息递延支付条款
本次发行的可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付
息事件，本次发行的可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期
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利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，
且不受到任何递延支付利息次数的限制。
13.强制付息及递延支付利息的限制
本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生
以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其
孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延
期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下
列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
14.上市安排：本次可续期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提
下，公司将申请本次发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。经
监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次非公
开发行的可续期公司债券于其他交易场所上市交易。
本次可续期公司债券核准发行后的上市交易事宜由股东大会授权董事会
根据相关规定办理。
15.担保条款：本次发行的可续期公司债券无担保。
16.主承销商：中国民族证券有限责任公司。
17.受托管理人：中国民族证券有限责任公司。
18.拟上市地：上海证券交易所。
19.决议的有效期：公司关于本次面向合格投资者非公开发行可续期公司
债券的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的12个月，若公司已在该
期限内取得上海证券交易所无异议函，则该决议有效期自动延长至本次债券
发行完毕。
20.偿债保障措施：
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
公司将至少采取如下措施：
（1）不以现金方式向股东进行利润分配；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施：
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
（5）追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险；
（6）采取其他限制股息分配方式。
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二、本次可续期公司债券发行的授权事项
董事会提请股东大会授权公司董事会根据公司需要以及市场条件并结合
监管要求决定本次公司债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不
限于：
1.决定本次公司债券是否分期发行，各期发行的节奏安排、币种、利率
询价区间、金额及期限的安排(包括延长发行期限)，还本付息的期限及方式，
配售方式，具体条款，发行利率或其确定方式以及担保事项。等与本次公司
债券发行有关的全部事宜。
2.为本次公司发行的可续期公司债券聘请中介机构。
3.采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次公司债券发行及在上海证
券交易所上市等相关事项的具体事宜。
4.若监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券有关事项进行相应调整，
或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或部分发行工作。
5.授权相关人士代表公司与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事
宜，并在党委会通过后，开立募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时
与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协
议。
6.与本次公司债券发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会代表公司根据股东大会的决议具体
处理与本次可续期公司债券有关的事务。
本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
此议案已经 2018 年 8 月 22 日召开的公司第六届董事会第十七次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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