阳泉煤业：关于修改《股东大会议事规则》部分条款的公告2019-07-18
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2019-041
债券代码：143960 债券简称：18 阳煤 Y1
债券代码：143979 债券简称：18 阳煤 Y2
债券代码：143921 债券简称：18 阳煤 Y3
债券代码：155989 债券简称：18 阳煤 Y4
债券代码：155229 债券简称：19 阳煤 01
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
阳泉煤业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行优先
股，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务
院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公
司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
并结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行相应
修订。具体修订内容对照如下：
序
原条款内容 修改后内容
号
第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发 第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发
生之日起 2 个月内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者
者《公司章程》所定人数的 2/3（即 6 人）时； 《公司章程》所定人数的 2/3（即 6 人）时；或
或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三 者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分
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分之一时； 之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的普
股东以书面形式请求时； 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）以书面
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（四）董事会认为必要时； 形式请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章 （五）监事会提议召开时；
程》规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日 规定的其他情形。
计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计
算。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
东的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
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请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
会提出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
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计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
3 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知
除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 加新的提案。
增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 议。
决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20
前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应
的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开
4 当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
恢复的优先股股东）。公司在计算起始期限时，
当日。
不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）股东大会的会议时间、地点和会议期限； （一）股东大会的会议时间、地点和会议期限；
（二）股东大会审议的事项和提案； （二）股东大会审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）董事会认为需要公告的其他事项。 （六）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （七）董事会认为需要公告的其他事项。
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大
独立董事的意见及理由。 会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东 代为出席和表决。
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有
关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公 表决权，但以下情况除外：
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司和召集人不得以任何理由拒绝。 (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
人代为出席和表决。 (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；
(四)发行优先股；
(五)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
规定的其他情形。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未
按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年
取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定
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支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席
股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复直
至公司全额支付所欠股息。每股优先股股份享有
的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金
额；模拟转股价格 Pn 为审议通过优先股发行方
案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普
通股股票交易均价。
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股
息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决
权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股
份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法
折算后股份数享有《公司章程》规定的表决权。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议
过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大
产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经
资产或者担保金额累计计算超过公司最近一期
7 审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不
经审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，
再纳入累计范围）；
不再纳入累计范围）；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更；
（六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席
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会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过：
（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
规定的其他情形。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
享有一票表决权。
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
公司优先股股东根据《公司章程》约定的条件恢
份享有一票表决权。
复表决权的，应当按照《公司章程》及优先股发
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
8 行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
先股股份享有的表决权。
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
可以征集股东投票权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
（一）非独立董事提名方式和程序： （一）非独立董事提名方式和程序：
9 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以
上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选 上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选
人，经董事会决议通过后，由股东大会选举决 人，经董事会决议通过后，由股东大会选举决定。
定。提名人应在提名前征得被提名人同意，并 提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候
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公布候选人的详细资料。 选人的详细资料。
（二）独立董事的提名方式和程序： （二）独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
人，经董事会决议通过后，由股东大会选举决 经董事会决议通过后，由股东大会选举决定。独
定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提 立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名 同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按 召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
照规定披露上述内容。 容。
（三）监事提名方式和程序： （三）监事提名方式和程序：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以
上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选 上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选
人名单，经监事会决议通过后，由股东大会选 人名单，经监事会决议通过后，由股东大会选举
举决定。提名人应在提名前征得被提名人同意， 决定。提名人应在提名前征得被提名人同意，并
并公布候选人的详细资料。 公布候选人的详细资料。
监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工 监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代
代表大会提名，由职工实行民主选举产生。 表大会提名，由职工实行民主选举产生。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表 第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决 决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决
10 议，可以实行累积投票制；股东大会只选举一 议，应当实行累积投票制；股东大会只选举一名
名董事、监事时不适用累积投票制。 董事、监事时不适用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
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者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 者监事时，每一普通股股份（含表决权恢复的优
人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
使用。 权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
11 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 的各项决议的详细内容。
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 公司就本规则第二十五条所列情形进行表决的，
通过的各项决议的详细内容。 应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
上述修订内容已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，根据公司
《章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2019 年 7 月 18 日
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