证券代码：600350      证券简称：山东高速     编号：临 2017-044



                       山东高速股份有限公司

           关于挂牌转让控股子公司 51%股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
     交易简要内容：公司拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让山东高速火
       山岛（漳州）置业有限公司 51%股权。
     本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。
     本次交易不构成重大资产重组。
     交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易已经公司第五届董事会第十次会议（临时）审议批准，根据《上
       海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，无需提交公司股东
       大会审议，转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位备案核
       准。
     本次股权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司财
       务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终以交易完成
       后计算为准。本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能
       存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、交易概述
    （一）本次交易基本情况
    山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东高速投资发展
有限公司（以下简称“投资公司”）拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让所持
山东高速火山岛（漳州）置业有限公司（以下简称“火山岛公司”）51%股权，挂
                             第 1 页 共 4 页
牌底价不低于投资公司出资额 510 万元。
    截至 2016 年 11 月 30 日，投资公司向火山岛公司提供股东借款利息共计
1,182.98 万元，由受让方代火山岛公司偿还。
    （二）董事会审议决策情况

    2017 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第十次会议（临时）在公司以现场会

议方式召开，会议审议通过了《关于转让山东高速火山岛（漳州）置业有限公司

全部股权的议案》。为落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，确保实现投

资收益，会议同意，公司全资子公司投资公司（按照相关法律法规及政策的要求，

公开挂牌转让其所持控股子公司火山岛公司 51%的股权，挂牌底价不低于投资公

司出资额 510 万元。投资公司向火山岛公司提供股东借款利息 1,182.98 万元，

由受让方代火山岛公司偿还。会议授权公司经营层具体办理上述股权转让事宜，

包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
    （三）交易尚需履行的审批及其他程序
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易无需
提交公司股东大会审议，转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位备案
核准，仍需履行山东产权交易中心相关挂牌程序。
    二、转让标的基本情况
    （一）转让标的
    经国资管理单位备案核准，火山岛公司 51%股权评估值为-478.36 万元，挂
牌底价不低于投资公司出资额 510 万元。
    截至 2016 年 11 月 30 日，投资公司向火山岛公司提供股东借款利息共计
1,182.98 万元，由受让方代火山岛公司偿还。
    本次挂牌转让标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （二）标的公司基本情况
    1、基本情况
    火山岛公司为投资公司的控股子公司，投资公司持股比例 51%，漳浦县三星
旅业发展有限公司出资 490 万元，持股 49%，具体负责漳浦县前亭镇火山岛景区
的二期项目开发。漳浦县三星旅业发展有限公司在同等条件下有优先受让权。火

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山岛公司基本情况如下：
    公司名称：山东高速火山岛（漳州）置业有限公司
    成立日期：2014 年 3 月 25 日
    公司地址：福建省漳州市漳浦县前亭镇
    法定代表人：徐峰
    注册资本：壹仟万元整
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：房地产开发经营；建筑工程、园林绿化工程、市政工程施工；物
业服务；对房地产业的投资；社会经济咨询服务（不含金融、证券、期货投资咨
询及中介）；广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
    2、标的公司主要财务指标情况
    经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
济南分所审计，火山岛公司自成立至 2016 年 11 月 30 日主要财务指标如下：

                                                               单位：人民币 元

      项目             2016.11.30           2015.12.31             2014.12.31

    资产总额            2,501,853.42         4,709,249.59       109,647,685.91

    负债总额           11,895,786.86        11,854,756.65       106,477,888.89

   所有者权益          -9,393,933.44        -7,145,507.06           3,169,797.02

    营业收入                          0                    0                    0

     净利润            -2,248,426.38       -10,315,304.08          -6,830,202.98
     3、转让标的评估情况
    根据具有从事证券、期货业务资格的山东道勤资产评估有限公司评估，截至
2016 年 11 月 30 日，火山岛公司净资产账面价值-939.40 万元，评估值-937.96
万元，评估增值 1.44 万元，增值率 0.15%。具体评估结果如下：
                           资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年11月30日                             金额单位：人民币 万元

项 目                    账面价值         评估价值        增减值       增值率 %
流动资产                      60.50            60.50              -            -
非流动资产                   189.68           191.12           1.44        0.76
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    资产总计               250.18         1251.62          1.44          0.58
流动负债                1,189.58         1,189.58             -             -
非流动负债                      -               -             -             -
    负债合计            1,189.58         1,189.58             -             -
净资产（所有者权益）      -939.40         -937.96          1.44          0.15
    三、意向受让方需具备的条件
    （一）意向受让方须为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织
或具有完全民事行为能力的自然人；
    （二）意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力；
    （三）本项目不接受联合体受让；
    （四）意向受让方须承诺，受让股权后标的企业继续承接原有债权债务及或
有负债，履行标的企业已签订的全部合同；
    （五）意向受让方须承诺一次性支付股权转让价款、代火山岛公司一次性偿
还转让方全部债权。
    最终受让方资格条件待山东产权交易中心进行合规性审查后确定。
    四、转让股权的目的和对公司的影响
    本次股权挂牌转让有利于落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，确保
实现投资收益，促进公司可持续发展。本次股权转让将导致公司合并报表范围缩
小，公司没有为火山岛公司提供担保或委托理财。
    五、备查文件
    （一）山东高速第五届董事会第十次会议（临时）决议；
    （二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的《山东高速
火山岛（漳州）置业有限公司审计报告》（XYZH/2017JNA30007）；
    （三）山东道勤资产评估有限公司出具的《山东高速投资发展有限公司拟转
让山东高速火山岛（漳州）置业有限公司部分股权项目资产评估报告书》（鲁道
勤评报字[2017]第 0101 号）。

    特此公告。



                                                 山东高速股份有限公司董事会

                                                           2017 年 9 月 19 日


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