山东高速：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-06-22
山东高速股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
二〇一八年六月二十九日
目 录
会议通知 .............................................................................................................. 1
会议议程 .............................................................................................................. 4
议案一：关于签署《资产委托管理协议（京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子段、
青银高速齐河—夏津段、潍日高速连接线）》的预案 ............................................ 5
议案二：关于签署《资产委托管理协议（烟海高速）》的预案 .............................. 6
议案三：关于签署《资产委托管理协议（菏关高速、青银高速济南绕城北线）》的
预案...................................................................................................................... 7
议案四：关于签署《资产委托管理协议（枣临高速）》的预案 .............................. 8
议案五：关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司 60%股权的预案 .................... 9
议案六：关于认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额
的预案 ................................................................................................................. 11
会议通知 山东高速股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知
各位股东：
一、会议时间：2018 年 6 月 29 日（周五）上午 9：30
二、会议地点：公司 22 楼会议室（山东省济南市奥体中路 5006 号）
三、会议召集人：公司董事会
四、投票方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议审议事项：
1、审议关于签署《资产委托管理协议（京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子段、
青银高速齐河—夏津段、潍日高速连接线）》的预案；
2、审议关于签署《资产委托管理协议（烟海高速）》的预案；
3、审议关于签署《资产委托管理协议（菏关高速、青银高速济南绕城北线）》
的预案；
4、审议关于签署《资产委托管理协议（枣临高速）》的预案；
5、审议关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司 60%股权的预案；
6、审议关于认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份
额的预案。
六、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、截止 2018 年 6 月 22 日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司
上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。
七、会议登记方法
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会议通知 山东高速股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，
应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营
业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记
手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）
2、符合出席会议条件的股东于 2018 年 6 月 28 日上午 9：30～11：30，下午 13：
30～16：00 到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。
八、参与网络投票的程序事项
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券
交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
2、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是 2018 年 6 月 29 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
九、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；
2、联系方式：
地址：山东省济南市奥体中路 5006 号
邮政编码：250101
联系人：王云泉先生
联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050
3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。
附件：授权委托书
山东高速股份有限公司董事会
2018 年 6 月 14 日
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会议通知 山东高速股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
附件：授权委托书
授权委托书
山东高速股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 6 月 29 日召
开的贵公司 2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 审议关于签署《资产委托管理协议（京台高速泰安-
曲阜段、曲阜-张山子段、青银高速齐河—夏津段、
潍日高速连接线）》的预案；
2 审议关于签署《资产委托管理协议（烟海高速）》的
预案；
3 审议关于签署《资产委托管理协议（菏关高速、青银
高速济南绕城北线）》的预案；
4 审议关于签署《资产委托管理协议（枣临高速）》的
预案；
5 审议关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司 60%股
权的预案；
6 审议关于认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中
心（有限合伙）基金份额的预案。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托
人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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会议议程 山东高速股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
山东高速股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席会议股东人数、代表股
东持股数、出席会议的董事、监事及有关人员情况，并说明本次股东大会的合法有
效性。
（二）会议审议下列事项：
序 是否为特别
议案内容
号 决议事项
审议关于签署《资产委托管理协议（京台高速泰安-曲阜段、曲
1 阜-张山子段、青银高速齐河—夏津段、潍日高速连接线）》的 否
预案；
2 审议关于签署《资产委托管理协议（烟海高速）》的预案； 否
审议关于签署《资产委托管理协议（菏关高速、青银高速济南
3 否
绕城北线）》的预案；
4 审议关于签署《资产委托管理协议（枣临高速）》的预案； 否
5 审议关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司 60%股权的预案； 否
审议关于认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限
6 否
合伙）基金份额的预案。
（三）股东代表发言。
（四）对上述议案进行表决。
（五）宣布对上述议案的表决结果。
（六）宣读 2018 年第一次临时股东大会决议。
（七）出席会议的董事签署相关文件。
（八）律师宣读对本次股东大会的法律意见书，会议结束。
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议案一 山东高速股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于签署《资产委托管理协议（京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子
段、青银高速齐河—夏津段、潍日高速连接线）》的预案
各位股东：
2016 年 12 月 9 日，经公司第四届董事会第八十二次会议（临时）审议通过，
公司与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署《资产委
托管理补充协议》，继续代其管理京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子段、青银
高速齐河—夏津段、菏关高速、青银高速济南绕城北线、烟台至海阳高速、临沂
至枣庄高速公路等资产；委托管理期限延续至 2017 年 12 月 31 日。
鉴于上述《资产委托管理补充协议》已到期，经协商，2018 年 1 月 1 日至
2018 年 3 月 31 日期间，公司拟与高速集团继续按照原《资产委托管理补充协议》
执行。2018 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，公司拟与高速集团签署《资
产委托管理协议（京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子段、青银高速齐河—夏津
段、潍日高速连接线）》，代其管理京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子段、青银
高速齐河—夏津段、潍日高速连接线资产；2018 年-2020 年委托管理成本费用分
别为 15,159.80 万元/年、19,266.40 万元/年、19,311.78 万元/年。
具体内容详见公司于 2018 年 6 月 2 日披露的《山东高速日常关联交易公告》
（公告编号：临 2018-024）。
请审议。
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议案二 山东高速股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于签署《资产委托管理协议（烟海高速）》的预案
各位股东：
2016 年 12 月 9 日，经公司第四届董事会第八十二次会议（临时）审议通过，
公司与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署了《资产
委托管理补充协议》，继续代其管理京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子段、青
银高速齐河—夏津段、菏关高速、青银高速济南绕城北线、烟台至海阳高速、临
沂至枣庄高速公路等资产；委托管理期限延续至 2017 年 12 月 31 日。
鉴于上述《资产委托管理补充协议》已到期。经协商，2018 年 1 月 1 日至
2018 年 3 月 31 日期间，公司拟与高速集团继续按照原《资产委托管理补充协议》
执行。2018 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，公司全资子公司山东高速公
路运营管理有限公司拟与高速集团签署《资产委托管理协议（烟海高速）》，代其
管理烟海高速公路资产；2018 年-2020 年委托管理成本费用分别为 2,898.58 万
元/年、3,864.77 万元/年、3,864.77 万元/年。
具体内容详见公司于 2018 年 6 月 2 日披露的《山东高速日常关联交易公告》
（公告编号：临 2018-024）。
请审议。
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议案三 山东高速股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于签署《资产委托管理协议
（菏关高速、青银高速济南绕城北线）》的预案
各位股东：
2016 年 12 月 9 日，经公司第四届董事会第八十二次会议（临时）审议通过，
公司与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署了《资产
委托管理补充协议》，继续代其管理京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子段、青
银高速齐河—夏津段、菏关高速、青银高速济南绕城北线、烟台至海阳高速、临
沂至枣庄高速公路等资产；委托管理期限延续至 2017 年 12 月 31 日。
鉴于上述《资产委托管理补充协议》已到期，经协商，2018 年 1 月 1 日至
2018 年 3 月 31 日期间，公司拟与高速集团继续按照原《资产委托管理补充协议》
执行。2018 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，公司拟与高速集团全资子公
司山东高速公路发展有限公司签署《资产委托管理协议（菏关高速、青银高速济
南绕城北线）》，代其管理菏关高速、青银高速济南绕城北线公路资产；2018 年
-2020 年委托管理成本费用分别为 5,692.14 万元/年、7,625.44 万元/年、
7,633.71 万元/年。
具体内容详见公司于 2018 年 6 月 2 日披露的《山东高速日常关联交易公告》
（公告编号：临 2018-024）。
请审议。
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议案四 山东高速股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于签署《资产委托管理协议（枣临高速）》的预案
各位股东：
2016 年 12 月 9 日，经公司第四届董事会第八十二次会议（临时）审议通过，
公司与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署了《资产
委托管理补充协议》，继续代其管理京台高速泰安-曲阜段、曲阜-张山子段、青
银高速齐河—夏津段、菏关高速、青银高速济南绕城北线、烟台至海阳高速、临
沂至枣庄高速公路等资产；委托管理期限延续至 2017 年 12 月 31 日。
鉴于上述《资产委托管理补充协议》已到期，经协商，2018 年 1 月 1 日至
2018 年 3 月 31 日期间，公司拟与高速集团继续按照原《资产委托管理补充协议》
执行。2018 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，公司全资子公司山东高速公
路运营管理有限公司拟与高速集团全资子公司山东高速公路发展有限公司签署
《资产委托管理协议（枣临高速）》，代其管理枣临高速公路资产；2018 年-2020
年委托管理成本费用分别为 2,591.77 万元/年、3,455.69 万元/年、3,455.69
万元/年。
具体内容详见公司于 2018 年 6 月 2 日披露的《山东高速日常关联交易公告》
（公告编号：临 2018-024）。
请审议。
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议案五 山东高速股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
山东高速股份有限公司有限公司
关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司 60%股权的预案
各位股东：
近期，公司对收购湖北武荆高速公路发展有限公司（以下简称“武荆公司”）
60%股权项目进行了可行性研究，具体如下：
一、武荆公司概况
武荆公司成立于 2003 年 12 月，注册资本人民币 8.08 亿元。目前山东高速
集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有武荆公司 60%股权，高速集团全资
子公司山东高速湖北发展有限公司（以下简称“湖北发展公司”）持有武荆公司
40%股权。
二、武荆高速概况
武荆高速（湖北省武汉至荆门高速公路）是国家高速公路网规划“7918 网”
上海至成都公路（G42，沪蓉高速）的组成部分，也是湖北省规划的“七纵五横
三环”公路主骨架网的一条横线。武荆高速采用 BOT 方式投资建设和经营管理，
收费里程约 185.34 公里，双向四车道，设计速度每小时 120 公里，收费期限 30
年，自 2010 年 5 月 28 日建成通车开始计算收费期。武荆高速已于 2013 年完成
竣工决算和竣工验收，项目总投资 88.21 亿元，平均每公里造价 4,759 万元。
武荆高速目前收费标准为小客车每公里 0.5 元，货车计重收费基本费率为
0.08 元/吨公里。
三、武荆公司财务状况
武荆高速 2010 年通车当年通行费收入约 0.91 亿元；2011-2017 年通行费收
入自 2.44 亿元增长至 7.48 亿元，呈逐年稳定增长态势，经营情况良好；2018
年一季度通行费收入 2.38 亿元，较 2017 年同期通行费收入 2.08 亿元增长 14.42%。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 4 月 30 日，武荆
公司总资产 72.78 亿元，总负债 61.97 亿元，净资产 10.81 亿元。2017 年武荆
公司实现营业收入 7.50 亿元，净利润 1.70 亿元。
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议案五 山东高速股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
经山东正源和信资产评估有限公司评估，截止评估基准日 2017 年 11 月 30
日，武荆公司 100%股权价值为 46.11 亿元，60%股权价值为 27.66 亿元。
四、收购方案
为进一步做大做强公司路桥主业、增加公司经营收益，公司拟以协议转让方
式，以现金收购高速集团所持武荆公司 60%股权，受让价格 27.66 亿元。收购资
金 60%（16.6 亿元）采用银行并购贷款，40%（11.06 亿元）为自有资金。
高速集团向武荆公司提供股东借款 1.535 亿元，该款项在股权交割后 30 日
内由武荆公司进行偿还。若武荆公司未能筹措到足额资金偿还，公司拟向武荆公
司提供不超过 1.5 亿元股东借款，用于偿还上述款项。
具体内容详见公司于 2018 年 6 月 14 日披露的《山东高速关于收购湖北武荆
高速公路发展有限公司 60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2018-028）。
请审议。
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议案六 山东高速股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）
基金份额的预案
各位股东：
为加快资本运作，推动多元化发展，公司拟出资 10 亿元认购山高（烟台）
基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额，占比约 16.7%。
一、基金管理公司基本情况
山东高速集团有限公司全资子公司山东高速投资控股有限公司（以下简称
“投资控股公司”）与东营市黄河三角洲投资基金管理有限公司 （以下简称“黄
三角”）、云南荣琪投资管理有限公司（以下简称“云南荣琪”）合资设立了山
东高速投资基金管理有限公司（以下简称“高速基金”）。高速基金注册资本
2,000 万元，投资控股公司出资 980 万元，持股 49%；黄三角出资 820 万元，持
股 41%；云南荣琪出资 200 万元，持股 10%。高速基金已于 2015 年 10 月登记为
私募基金管理人，登记编号为 P1024745。
二、产业基金基本情况及合伙协议的主要内容
（一）产业基金的名称：山高(烟台)基础设施投资基金管理中心(有限合伙)
（二）产业基金的规模：600,000 万元整
（三）产业基金的出资方：
普通合伙人（GP）：山东高速投资基金管理有限公司
有限合伙人（LP）：山东高速公路发展有限公司、山东高速股份有限公司、
烟台山高嵩乐投资中心(有限合伙)等。
（四）资金来源：自有资金或非公开募集
（五）产业基金的投资领域：
产业基金的投资行业为基础设施类项目及其他战略新兴产业，如城镇化建设、
市政环保、健康养老等行业。
（六）合伙企业存续期限：
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议案六 山东高速股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
运作期限暂定 5 年。合伙企业运作期限届满前，基金管理人有权根据投资项
目的实际情况，决定延长基金的运作期限。
（七）管理费收取：
管理费为 0.3%/年，管理费计算公式为：实际管理资金规模*实际管理天数
*0.3%/365。
（八）有限合伙人收益分配约定：
就取得的所投项目的投资收入一般不再用于项目投资，应于取得之后 20 个
工作日内进行分配。投资收入在扣除应计提的管理费后，将剩余可分配收入按照
各方实缴出资比例给分配给各方合伙人。
投资项目本金开始退出后，各方将在 20 个工作日内按照实缴出资比例进行
分配。
（九）亏损分担：
合伙企业的合伙人按下列顺序承担合伙企业的各项亏损，同一级别的合伙人
之间应按其实缴出资额比例分担：
1、由普通合伙人承担无限连带责任；
2、由有限合伙人以其实缴出资额为限承担。
（十）基金管理及决策机制
基金管理公司对外投资需经实缴出资的全体合伙人一致同意。
（十一）退出方式
基金将随着投资项目的退出，逐步向各合伙人进行清算，经基金管理人决定
后，基金存续期限可以提前终止或延长。
退出方式：由其他第三方并购、被投资企业大股东回购或项目投资失败退出
结算等。
具体内容详见公司于 2018 年 6 月 14 日披露的《山东高速关于认购山高（烟
台）基础设施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（公
告编号：临 2018-029）。
请审议。
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