证券代码：600350           证券简称： 山东高速            编号：临 2018-047



                      山东高速股份有限公司

      第五届董事会第二十五次会议（临时）决议公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

    山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议
（临时）于 2018 年 8 月 30 日（周四）下午以现场结合通讯表决方式召开，会议
通知于 2018 年 8 月 24 日以专人送达及电子邮件方式发出。

    本次会议应到董事 11 人，实到董事 7 人。董事李航先生授权委托董事王云
泉先生，董事孟杰先生授权委托副董事长韩道均先生，独立董事王小林先生、独
立董事刘剑文先生授权委托独立董事魏士荣先生代为行使表决权并签署相关文
件，独立董事王丰女士以通讯方式参加表决。会议由董事长赛志毅先生主持，公
司监事、高级管理人员以及相关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

    （一）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于选举吕思
忠先生为公司第五届董事会副董事长的议案。

    根据《公司章程》规定，会议选举吕思忠先生为公司第五届董事会副董事长，
任期至公司第五届董事会届满之日。

    （二）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于变更公司
第五届董事会专门委员会人员的议案。

    根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略发展委员会
工作细则》有关规定，因工作需要，会议变更公司第五届董事会专门委员会人员

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如下：

    公司董事会战略发展委员会主任委员由公司董事长赛志毅先生担任，任期至
公司第五届董事会届满之日。

    会议选举公司董事长赛志毅先生为公司第五届董事会提名委员会委员，任期
至公司第五届董事会届满之日。

    经全体董事提名，会议选举公司董事吕思忠先生为战略发展委员会委员，任
期至公司第五届董事会届满之日。

    本次变更后，公司第五届董事会战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会成员如下：

    战略发展委员会：赛志毅先生（主任委员）、韩道均先生、吕思忠先生、李
航先生、伊继军先生。

    审计委员会：王丰女士（主任委员）、刘剑文先生、孟杰先生。

    薪酬与考核委员会：王小林先生（主任委员）、韩道均先生、王云泉先生、
刘剑文先生、魏士荣先生。

    提名委员会：魏士荣先生（主任委员）、赛志毅先生、韩道均先生、王小林
先生、王丰女士。

    （三）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于修订董事
长办公会议制度的议案。

    为完善上市公司治理结构，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议
审议通过了《董事长办公会议制度》。

    （四）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于制定总经
理办公会议制度的议案。

    为完善上市公司治理结构，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议
审议通过了《总经理办公会议制度》。

    （五）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2018 年半

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年度报告及其摘要，并决定将该报告按照有关规定及程序在中国证监会指定网
站及媒体及时披露。

    （六）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于申请济青
高速公路改扩建工程固定资产贷款的议案。

    会议同意，公司将济青高速 60 公里（青银高速 K166+351 至 K106+351）收
费权质押给中国工商银行股份有限公司济南山大路支行，以申请 50 亿元固定资
产贷款（期限 20 年，合同利率为同期贷款基准利率下浮 10%），用于济青高速公
路改扩建工程。

    （七）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于全资子公
司在长沙购置持有型办公写字楼的议案。

    为充分利用湖南区位优势，优化资产配置，促进区域公司发展，进一步提升
“山东高速”在湖南品牌影响力，会议同意公司全资子公司山东高速湖南发展有
限公司（以下简称“湖南发展公司”）以含税总投资约 5.15 亿元购置长沙华创国
际广场 1 号写字楼高区 36-47 层、65-66 层，并为湖南发展公司提供不超过 3.15
亿元的股东借款，其余 2 亿元由湖南发展公司以自有资金投入。


    具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于全资子公司在长沙购置持有

型办公写字楼的公告》。（公告编号：临 2018-048）

    （八）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于吸收合并
全资子公司山东高速公路运营管理有限公司的预案。

    为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率,会议同意，公
司吸收合并公司全资子公司山东高速公路运营管理有限公司（以下简称“运管公
司”），合并过程中不支付对价。吸收合并完成后，运管公司法人主体注销，其全
部业务、资产、债权、债务等由公司承接，公司将统一经营管理吸收合并的资产
和业务。具体方案如下：

    1、吸收合并的方式：整体吸收合并的方式

    2、合并基准日：2018 年 10 月 31 日。


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    3、吸收合并的范围：运管公司的全部资产、债权、债务、人员及其他一切
权利与义务。

    4、合并期间损益承担：合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司
承担。

    5、其他安排：

    （1）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

    （2）合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注
销等手续。

    （3）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

    根据公司章程的有关规定，吸收合并事宜尚需提交股东大会以特别决议审议
通过。会议同意，将本预案提交公司 2018 年三次临时股东大会审议，并提请股
东大会授权公司董事长及董事长授权人士办理与吸收合并相关的一切事宜，包括
但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至
吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

    （九）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于参与威海市
商业银行股份有限公司定向发行股份的预案。

    会议认为威海市商业银行股份有限公司（以下简称“威海商行”）治理完善，
内部控制规范健全，主要经营指标均优于行业整体水平，今年来持续保持快速增
长，会议同意公司参与威海市商业银行股份有限公司定向发行，以 2.80 元/股认
购不超过 37,725.62 万股，总投资不超过 10.57 亿元，认购后持有威海商行不超
过 13.96%股权。最终实际认购的股票数量根据中国银保监会及中国证监会等监
管部门最终核准的本次定向发行的股票数量进行相应调整，具体金额应当以监管
部门的批准及国资部门的评估备案结果为准。

    根据银保监会要求，入股商业银行需要进行股东资格审查，投资人需出具对
入股商业银行不发生违规关联交易等情况的书面声明及正式书面承诺，会议同
意，公司做出上述声明及正式书面承诺。


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    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次参与
威海商行定向增发股份事宜涉及关联交易，尚须提交股东大会审议通过。会议同
意，将本预案提交公司 2018 年三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公
司董事长及董事长授权人士办理与本次参与威海商行定向增发股份的有关事务，
授权有效期至本次参与威海商行定向增发股份的有关事务全部办理完毕止。


    本议案涉及关联交易，董事长赛志毅、董事吕思忠、董事李航、董事伊继军、

董事王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，

同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司于同日披露的《山东高速参与威海市商业银行股份有限公

司定向发行股份暨关联交易公告》。（公告编号：临 2018-049）

    （十）会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于召开公司
2018 年第三次临时股东大会的议案。

    会议同意，公司于 2018 年 9 月 21 日（周五）在公司 22 楼会议室召开公司
2018 年第三次临时股东大会。


    具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于召开 2018 年第三次临时股

东大会的通知》。（公告编号：临 2018-050）



    特此公告。




                                                山东高速股份有限公司董事会

                                                          2018 年 8 月 31 日




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