山东高速：2018年第三次临时股东大会材料2018-09-13
山东高速股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
二〇一八年九月二十一日
目录
会议通知 .............................................................................................................. 1
会议议程 .............................................................................................................. 4
关于吸收合并全资子公司山东高速公路运营管理有限公司的预案 ........................ 5
关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份的预案................................ 7
会议通知 山东高速股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知
各位股东：
一、会议时间：2018 年 9 月 21 日（周五）上午 10：30
二、会议地点：公司 22 楼会议室（山东省济南市奥体中路 5006 号）
三、会议召集人：公司董事会
四、投票方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议审议事项：
1、关于吸收合并全资子公司山东高速公路运营管理有限公司的预案
2、关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份的预案
六、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、截止 2018 年 9 月 14 日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司
上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。
七、会议登记方法
1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，
应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营
业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记
手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）
2、符合出席会议条件的股东于 2018 年 9 月 18 日上午 9：30～11：30，下午 13：
30～16：00 到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。
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会议通知 山东高速股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会
八、参与网络投票的程序事项
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券
交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
2、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是 2018 年 9 月 21 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
九、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；
2、联系方式：
地址：山东省济南市奥体中路 5006 号
邮政编码：250101
联系人：王云泉先生
联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050
3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。
附件：授权委托书
山东高速股份有限公司董事会
2018 年 8 月 31 日
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会议通知 山东高速股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会
附件：授权委托书
授权委托书
山东高速股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 9 月 21 日召
开的贵公司 2018 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于吸收合并全资子公司山东高速公路运营管理有限公司
的预案
2 关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份的预
案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托
人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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会议议程 山东高速股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会
山东高速股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席会议股东人数、代表股
东持股数、出席会议的董事、监事及有关人员情况，并说明本次股东大会的合法有
效性。
（二）会议审议下列事项：
序 是否为特别
议案内容
号 决议事项
1 关于吸收合并全资子公司山东高速公路运营管理有限公司的预案 是
2 关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份的预案 否
（三）股东代表发言。
（四）对上述议案进行表决。
（五）宣布对上述议案的表决结果。
（六）宣读 2018 年第三次临时股东大会决议。
（七）出席会议的董事签署相关文件。
（八）律师宣读对本次股东大会的法律意见书，会议结束。
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议案一 山东高速股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于吸收合并全资子公司山东高速公路运营管理有限公司的预案
各位董事：
山东高速公路运营管理有限公司(以下简称“运管公司”)由山东高速集团有
限公司于 2010 年 6 月 18 日发起设立,主要资产为京台高速德齐南段、齐济段、
济泰段及威乳高速四段收费公路。公司于 2011 年通过发行股份实施重大资产重
组收购其 100%股权，现系公司全资子公司。
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。公司拟吸收合
并公司全资子公司运管公司，合并过程中不支付对价。吸收合并完成后，运管公
司法人主体注销，其全部业务、资产、债权、债务等由公司承接，公司将统一经
营管理吸收合并的资产和业务。具体方案如下：
1、吸收合并的方式：整体吸收合并的方式
2、合并基准日：2018 年 10 月 31 日。
3、吸收合并的范围：运管公司的全部资产、债权、债务、人员及其他一切
权利与义务。
4、合并期间损益承担：合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司
承担。
5、其他安排：
（1）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（2）合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注
销等手续。
（3）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
2018 年 8 月 30 日，公司第五届董事会第二十五次会议（临时）审议通过上
述预案，并决定将本预案提交本次股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董
事长及董事长授权人士办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关
的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事
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议案一 山东高速股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会
项全部办理完毕止。
请审议。
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议案二 山东高速股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会
山东高速股份有限公司
关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行股份的预案
各位董事：
近期，公司参股公司威海市商业银行股份有限公司(以下简称“威海商行”)
拟定向发行股份，补充核心一级资本。发行对象为具有战略投资意愿的原法人股
东。
威海商行成立于 1997 年 7 月，注册资本 41.71 亿元。威海商行是全国首家
获准由地级城市到省会城市设立分行和全省首家在异地设立分行的城市商业银
行，现辖济南、天津、青岛、烟台、德州、临沂、济宁等 15 家分行和 123 家营
业网点，治理完善，内部控制规范健全，主要经营指标均优于行业整体水平，持
续保持快速增长，连续多年位居威海市银行业金融机构首位。威海商行前三大股
东分别为山东高速集团有限公司持股 39.56%，威海市财政局持股 17.67%，中国
重型汽车集团有限公司持股 16.28%。公司于 2014 年 6 月入股威海商行，总投资
8.23 亿元，持约 3.17 亿股，持股 7.59%，是威海商行第四大股东。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（信会师报
字[2018]第 ZG11700 号），截至 2018 年 6 月 30 日，威海商行总股本 41.71 亿元，
总资产 2,031.22 亿元，净资产 113.04 亿元，每股净资产 2.71 元，2018 年上半
年实现营业收入 18.03 亿元，净利润 6.16 亿元。
威海商行本次定向发行股份发行价格以独立第三方评估数据为基础，经具有
从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，评估基准日
2018 年 6 月 30 日。本次评估采用收益法和市场法进行评估，对结果进行分析后，
最终采用市场法的评估结果 1,166,485.47 万元作为评估结论，每股资产为 2.80
元，初步拟定发行价格为每股 2.80 元。。
为加强公司金融股权投资，增强盈利能力，公司拟参与威海商行此次定向发
行，总投资不超过 10.57 亿元，认购不超过 37,725.62 万股，认购后持有威海商
行不超过 13.96%股权。最终实际认购的股票数量根据中国银保监会及中国证监
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议案二 山东高速股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会
会等监管部门最终核准的本次定向发行的股票数量进行相应调整，具体金额应当
以监管部门批准的发行方案为准。
根据银保监会要求，入股商业银行需要进行股东资格审查，投资人需出具对
入股商业银行不发生违规关联交易等情况的书面声明及正式书面承诺，公司拟作
出上述声明及正式书面承诺。
2018 年 8 月 30 日，公司第五届董事会第二十五次会议（临时）审议通过上
述预案，并决定将本预案提交本次股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董
事长及董事长授权人士办理与本次参与威海商行定向发行的有关事务，授权有效
期至本次参与威海商行定向发行的有关事务全部办理完毕止。
具体内容详见公司于 2018 年 8 月 31 日披露的《山东高速关于参与威海市商
业银行股份有限公司定向发行股份暨关联交易的公告》公告编号：临 2018-049）。
请审议。
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