山东高速 2018 年度董事会审计委员会履职报告




                         山东高速股份有限公司

                2018 年度董事会审计委员会履职报告



各位董事：

    根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》
及《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》有关规
定，现就公司董事会审计委员会2018年度履职情况汇报如下：

    一、董事会审计委员会基本情况

    2018年4月27日，公司第五届董事会第十九次会议（临时），审议通过了关
于变更公司第五届董事会专门委员会人员的议案，选举独立董事王丰女士为公司
第五届董事会审计委员会主任委员，任期至公司第五届董事会届满之日，原公司
第五届董事会审计委员会主任委员、独立董事刘剑文先生转任审计委员会委员，
任期至公司第五届董事会届满之日。现公司第五届董事会审计委员会由独立董事
王丰女士、独立董事刘剑文先生、董事孟杰先生3名成员组成，独立董事王丰女
士为主任委员、会议召集人。

    二、董事会审计委员会会议召开情况
    公司第五届董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》、《董事会审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，报
告期内共召开了4次会议，具体情况如下：
    1、2018 年 3 月 19 日，公司第五届董事会审计委员会召开公司 2018 年度审
计工作第一次会议。为保证公司财务报告及内部控制审计工作延续性，会议提名
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告及内部控制
审计机构，年度审计费用 101 万元，并提交公司董事会审议。
    2、2018 年 12 月 6 日，公司第五届董事会审计委员会召开公司 2018 年度审
计工作第二次会议。会议听取了公司计划财务部和审计部就公司财务和内控合规
审计事项有关汇报，就公司 2018 年财务工作情况及此次审计工作目的、审计范

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围、审计风险评估、重点审计领域和策略等问题进行了充分的沟通研究。会议审
议通过了公司编制的 2018 年度财务报表及信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“信永中和”）提交的《山东高速股份有限公司 2018 年度审计计
划》，并督促有关人员尽快开展现场审计工作。
       会议要求公司有关部门和审计机构应根据中国证监会、财政部、上海证券交
易所等监管机构最新的监管要求，认真研究有关政策，充分关注公司 2018 年度
审计工作重点问题，遵循审慎性原则，全面做好 2018 年度报告的编制、审议、
报送和信息披露工作。
       3、2018 年 12 月 28 日，公司第五届董事会审计委员会召开公司 2018 年度
审计工作第三次会议。会议听取了年审注册会计师信永中和关于预审阶段发现事
项的汇报，并督促会计师事务所、公司计划财务部、审计部尽快落实年终审计的
各项准备工作。
    4、2019 年 3 月 4 日，公司第五届董事会审计委员会召开公司 2018 年度审
计工作第四次会议。会议听取了公司计划财务部经理周亮先生关于 2018 年度财
务决算结果的介绍，认真审阅了信永中和提交的《山东高速股份有限公司 2018
年度财务报表及内部控制整合审计致审计委员会报告》（以下简称“《审计委员
会报告》”），并就《审计委员会报告》中有关审计事项进行了充分的讨论和沟
通。
    会议认为，信永中和在 2018 年度财务报表及内部控制整合审计中，客观、
公正地履行职责，严格按照有关规定要求，全面按时地完成了财务报表的审计工
作。公司在现场审计、报告提交过程中及时督促、充分沟通、密切配合，保证了
2018 年年度审计工作的顺利开展。
    会议表决通过了信永中和提交的《审计委员会报告》、《山东高速股份有限公
司 2018 年度财务报表及审计报告（草稿）》和《山东高速股份有限公司 2018 年
度财务报告内控审计报告（草稿）》，同意将《山东高速股份有限公司 2018 年度
财务报表及审计报告（草稿）》和《山东高速股份有限公司 2018 年度财务报告内
控审计报告（草稿）》提交公司董事会审议。
       三、董事会审计委员会相关工作情况
       （一）参与2018年度报告编制工作情况


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    按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的
内容与格式（2017年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度
报告披露工作的通知》以及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》和《董
事会审计委员会年报工作规程》的规定，董事会审计委员会认真履行职责，在公
司2018年度报告的编制过程中，积极履行监督、核查职能。
    公司董事会审计委员会与公司年度审计机构协商确定了公司 2018 年度财务
审计和内控审计工作的时间安排，并在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的
财务报表，认为公司 2018 年度财务报表按照《企业会计准则》的要求编制，未
发现其中存在重大错误和疏漏。年审注册会计师进场后，董事会审计委员会多次
与年审注册会计师进行沟通，督促会计师事务所按照计划进度开展审计工作，并
在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司的财务报表，认为公司
2018 年度财务报表能够按照《企业会计准则》的要求编制，在所有重大方面公
允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况和 2018 年度的经营成果和现金流量；
信永中和在 2018 年度审计和 2018 年年报编制工作中，客观、公正地履行职责，
严格按照有关规定要求，全面按时地完成了现场和财务报表的审计，所出具的审
计报告真实、完整，全面反映了公司的财务状况。
    （二）公司内部控制有效性评估情况
    董事会审计委员会审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》及《2018年度
内部控制审计报告》，认为公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制
基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，建立了体系完整、层次清晰
的企业内部控制制度，并结合公司发展实际，对相关制度进行修订完善，确保各
项业务规范操作。
    报告期内，公司持续推进内控建设，有效提高了风险防范能力，更好地促进
企业健康规范发展。未发现公司在报告期内存在内部控制的重大缺陷，委员会认
为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范
的要求。
    （三）关联交易审核情况
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件及《山东高速股


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份有限公司章程》的有关规定，董事会审计委员会对拟提交董事会且需提交股东
大会的重大关联交易出具书面审核意见，董事会审计委员会积极履行职责，报告
期内共出具4份书面审核意见如下：
    1.2018年5月29日，公司董事会审计委员会对关于签署《资产委托管理协议》
出具书面审核意见认为，委托管理路段按照收支两条线的管理方式进行收入和成
本费用的具体核定与支付，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东
的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。交易符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定。同意将相关预案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
    2.2018年6月10日，公司董事会审计委员会对关于收购湖北武荆高速公路发
展有限公司60%股权出具书面审核意见认为，本次关联交易符合公司战略发展需
求，有利于公司进一步做大做强公司路桥主业、增加通行费收益。交易符合《公
司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。交易价格以经具有执行证券、期货相关业资格的资产评估机构
评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和
公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。同意将该预案提交公司
第五届董事会第二十一次会议审议。
    3.2018年6月10日，公司董事会审计委员会对关于认购山高（烟台）基础设
施投资基金管理中心（有限合伙）基金份额的书面审核意见认为，本次关联交易
符合公司战略发展需求，有利于公司加快资本运作，推动公司多元化发展。交易
符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定。不存在损害上市公司及非关联股东特别是中小股东
的利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将该预案提交公司第五届董事会
第二十一次会议审议。
    4.2018年8月24日，公司董事会审计委员会对关于参与威海市商业银行股份
有限公司定向发行股份出具书面审核意见认为，本次关联交易符合公司战略发展
需求，有利于公司增强盈利能力。交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易价格以
经具有执行证券、期货相关业资格的资产评估机构评估结果为基础确定，交易定


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价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股
东特别是中小股东的利益。同意将该预案提交公司第五届董事会第二十五次会议
审议。




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