山东高速股份有限公司
                            2018 年度
           重大资产重组购入资产盈利预测实现情况
                            鉴证报告




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鉴证报告
关于重大资产重组购入资产 2018 年度盈利预测实现情况的说明    1-4
山东高速股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2018 年度盈利预测实现情况的说明
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）




                            山东高速股份有限公司

    关于重大资产重组购入资产 2018 年度盈利预测实现情况的说明

    按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第109号）的有关规定，山东高速股份有限公司（以下简称本公司）编
制了《关于重大资产重组购入资产2018年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预
测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 重大资产重组基本情况


    （一）重大资产重组方案简介


    本次交易本公司通过发行股份的方式购买山东高速潍莱公路有限公司（以下简称“潍
莱公司”）51.00%的股权，并募集配套资金。


    本公司与山东高速集团有限公司(以下简称“山东高速集团”)于 2010 年 6 月 28 日
签署资产购买协议，向山东高速集团收购山东高速公路运营管理有限公司 100%的股权和
潍莱公司 51%的股权(以下合称“目标资产”)，本公司向山东高速集团定向增资发行有限
售条件流通人民币普通股 1,447,365,857 股，每股计价人民币5.19 元，总计人民币
7,511,828,800 元来支付上述收购对价。于 2011 年 7 月 31 日，该收购事项已经完成。


    本次交易完成后，本公司将持有潍莱公司100%的股权。


     （二）重大资产重组方案的审批情况


    本次交易决策过程如下：


    1、2010 年 6 月 29 日，山东高速召开第四届董事会第三次会议（临时），审议通过
了与本次重大资产重组有关的各项议案。


    2、2010 年 11 月 19 日，山东高速召开第四届董事会第八次会议（临时），在第四
届董事会第三次会议（临时）的基础上，审议通过了本次重大资产重组的具体方案。


    3、2010 年 12 月 1 日，山东省国资委出具鲁国资产权函[2010]124 号文《关于核
准山东高速集团有限公司以资产认购股份评估项目的通知》，对本次交易标的资产评估结


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2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

果予以核准。


     4、2010 年 12 月 1 日，山东省国资委出具鲁国资收益函[2010]44 号文《关于山
东高速集团有限公司向山东高速公路股份有限公司注入部分高速公路资产的批复》，对本
次重大资产重组方案予以正式批复。


    5、2010 年 12 月 6 日，山东高速召开 2010 年度第一次临时股东大会，审议通过
了本次资产重组的具体方案。


    6、2011 年 6 月 27 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准山东高速公路
股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1007
号），核准本次交易。


    二、重大资产重组购入资产情况


    （一）购入资产整体情况


    潍莱公司系经山东省工商行政管理局批准，由山东高速集团和本公司共同出资，用于
经营管理潍坊-莱阳高速（“潍莱高速”），于2009年3月31日在山东济南成立的国有控股有
限责任公司。潍莱公司经批准的经营期限为25年，注册资本为人民币100,000,000元。山
东高速集团与本公司分别占注册资本的51%和49%。


    本公司经批准的经营范围为高速公路的管理与养护、建筑材料的销售、通信设备及电
子设备的租赁。本公司主要经营及管理以下收费公路：


           名称                            长度                经营期限
         潍莱高速                   140.64 公里        25 年，于 2024 年 7 月到期


    （二）购入资产作价情况


    根据中企华出具的中企华评报字（2010）第 415 号和中企华评报字（2010）第 416 号
《资产评估报告书》，评估基准日2010年6月30日，山东高速公路运营管理有限公司 100%
股权的资产基础法评估价值为503,387.20 万元，收益法评估价值为 717,067.52 万元；
潍莱公司 51%股权的资产基础法评估价值为 53,108.09 万元，收益法评估价值为
34,115.36 万元。最终采用收益法的评估值作为交易标的的评估结果，评估值合计
751,182.88 万元。




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2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

    2011 年 3 月 18 日，本公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了 2010 年度利润
分配及资本公积金转增的议案，即以 2010 年 12 月 31 日总股本 336,380万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.04 元（含税），2010 年度不进行资本公积金转增股
本。2011 年 5 月 16 日，上述利润分配方案已经实施完成。本次发行价格调整为 5.19 元
/股，发行股份数量相应调整为 1,447,365,857 股，即交易价格为人民币 7,511,828,800
元。


    （三）购入资产交接情况


    2011年7月1日，山东高速集团办理完毕股权变更的工商登记手续，股权持有人变更为
本公司，标的资产完成交割。


    2011 年 7 月 6 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券登记
确认书》及《前 10 名股东名册》，本公司向山东高速集团非公开发行的 1,447,365,857 股
人民币普通 A 股股票已办理完毕股份登记手续。


    2011 年 7 月 9 日，本公司向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商
变更登记手续，并获取了更新的营业执照。


    三、 购入资产2018年度盈利预测实现情况


    （一） 购入资产盈利预测情况


    本次发行股份购买潍莱公司 100%股权时，北京中企华资产评估有限责任公司采用收
益法对潍莱公司全部权益在 2010 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，出具了中企华评报
字（2010）第 415 号《评估报告书》。根据《评估报告书》，标的资产 2018 年度净利润预
测金额为 24,562.50 万元。


    （二） 购入资产 2018 年度盈利预测实现情况

                                                                 单位：万元
       项目         2018 年度盈利预测数        2018 年度盈利实现数      差异数
    潍莱公司                   24,562.50                 15,631.39        -8,931.11
       合计                    24,562.50                 15,631.39        -8,931.11




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