山东高速 2018 年度独立董事述职报告




                        山东高速股份有限公司

                     2018 年度独立董事述职报告



    作为山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2018 年度于
公司任职期间，我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》等规定和要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，出席年度内董事会等相关会议，
对各项议案进行认真审议，对董事会相关议案发表了独立意见，及时对公司的发
展及经营发表专项说明及建议,进行客观、公正的评价,努力维护公司整体利益及
全体股东的合法权益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）独立董事个人情况
    刘剑文，男，59 岁，法学博士后。现任北京大学法学院教授、经济法专业
博士生导师。2016 年 12 月至本报告期末，兼任公司第五届董事会独立董事。
    王小林，男，56 岁，经济学硕士，高级经济师。现任中国光大集团董事、
中国光大银行董事。2016 年 12 月至本报告期末，兼任公司第五届董事会独立董
事。2018 年 6 月 1 日，山东高速第五届董事会第二十次会议（临时）审议通过
了《关于独立董事王小林先生辞职的议案》，会议同意，公司独立董事王小林先
生因个人原因辞去公司独立董事的申请。鉴于，王小林先生辞去公司独立董事职
务将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，在公司股东大会改选新
任独立董事就任前，王小林先生将依据相关法律法规的要求，继续履行独立董事
及董事会专业委员会的相应职责。
    魏士荣，男，54 岁，硕士研究生，注册中国律师执业、认证国际工程合同
专家（B）级、注册投资项目分析师、注册中国并购交易师、仲裁员。现任北京
大成律师事务所高级合伙人。2016 年 12 月至本报告期末，兼任公司第五届董事
会独立董事。


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    王丰，女，45 岁，应用金融硕士，高级会计师，资深注册会计师。现任瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2016 年 12 月至本报告期末，兼任公
司第五届董事会独立董事。
    （二）独立性情况说明
    作为独立董事，我们没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以
外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情
况。
    二、年度履职概况
    2018 年，公司共召开 5 次股东大会，14 次董事会。参加会议的具体情况如
下：
                                                                         单位：次
                                     董事会情况             股东大会情况
         姓名
                        应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席     出席
        刘剑文                14         12       2      0        1
        王小林                14         10       4      0        0
        魏士荣                14         14       0      0        4
        王 丰                 14         14       0      0        3
    报告期内，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过了仔细
的审核和客观谨慎的思考，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公司董事
会做出科学决策起到了积极作用。
    我们认为 2018 年公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履
行了相关审批程序，合法有效，会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公
司全体股东，特别是中小股东的合法利益，故对董事会各项议案均投了赞成票，
无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
    三、年度履职重点关注事项
       （一）对公司重大事项发表意见情况
    报告期内，我们作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独立
董事工作制度》等相关制度的要求，发表事前认可意见及独立意见如下：
  时间            会议届次                         事项                       意见
2018.3.16       第五届董事会第   关于济青改扩建工程部分资产报废处置的独立意
                                                                              同意
                  十七次会议     见


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2018.3.30    第五届董事会第   关于为拟设立有限合伙企业份额承担差额补足的
                                                                             同意
               十八次会议     独立意见
                              关于对外担保及关联方资金往来情况的专项说明     详见
                              和独立意见                                     注1
                              关于公司 2017 年度利润分配的独立意见           同意
 2018.6.1    第五届董事会第   关于签署《资产委托管理协议》的事前认可意见     同意
               二十次会议     关于签署《资产委托管理协议》的独立意见         同意
             第五届董事会第   关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司 60%股
                                                                             同意
2018.6.13      二十一次会议   权的事前认可意见
                              关于收购湖北武荆高速公路发展有限公司 60%股
                                                                             同意
                              权的独立意见
                              关于认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心
                                                                             同意
                              （有限合伙）基金份额的事前认可意见
                              关于认购山高（烟台）基础设施投资基金管理中心
                                                                             同意
                              （有限合伙）基金份额的独立意见
2018.8.14    第五届董事会第   关于向公司参股公司山东高速物流集团有限公司
                                                                             同意
               二十四次会议   增资的事前认可意见
                              关于向公司参股公司山东高速物流集团有限公司
                                                                             同意
                              增资的独立意见
                              关于签署 ETC 服务协议的事前认可意见            同意
                              关于签署 ETC 服务协议的独立意见                同意
                              关于为山东高速河南发展有限公司提供贷款担保
                                                                             同意
                              的独立意见
                              关于收购济源市济晋高速公路有限公司 90%股权
                                                                             同意
                              的独立意见
                              关于公司选举董事、聘任高级管理人员的独立意见   同意
2018.8.30    第五届董事会第   关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行
                                                                             同意
               二十五次会议   股份的事前认可意见
                              关于参与威海市商业银行股份有限公司定向发行
                                                                             同意
                              股份的独立意见
2018.10.25   第五届董事会第   关于签署《运营管理委托协议》的事前认可意见     同意
               二十七次会议   关于签署《运营管理委托协议》的独立意见         同意
2018.12.5    第五届董事会第   关于公司聘任高级管理人员的独立意见             同意
               二十八次会议   关于山东高速河南发展有限公司为济源市济晋高
                                                                             同意
                              速公路有限公司提供存量贷款担保的独立意见
                              关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法
                                                                             同意
                              的独立意见
    注 1：2018 年 3 月 31 日，对公司 2017 年度对外担保及关联方资金往来情况
出具了专项说明和独立意见：（1）对外担保。自公司成立以来，严格按照有关规
定控制对外担保。截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在上述文件中所述为控股
股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情


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况；（2）关联方资金往来。2017 年，公司因转让子公司股权事宜形成关联方非
经营性资金占用，此前已履行相关的决策、披露程序，且标的公司承诺于 2018
年 6 月 30 日前向公司还清借款本息、关联方山东高速地产集团有限公司承诺与
标的公司承担连带还款责任、控股股东山东高速集团有限公司对差额部分承担补
足义务，能够有效保证被占用资金的收回。我们将持续关注此事项的进展，督促
相关方及时履行还款义务，保障被占用资金的收回，切实维护全体股东的利益。
除此之外，公司不存在其他被关联方非经营性资金占用的情况。
    （二）专业委员会履职情况
    公司董事会设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会四个专门委员会。各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履
行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
    2018 年，提名委员会对董监高人选出具两份提名意见函；薪酬与考核委员
会对董监高薪酬出具一份审核意见；审计委员会对关联交易出具四份书面审核意
见并报告期内召开会议四次，对公司财务审计和内控审计工作方面、关联交易审
核方面、董监高薪酬考核和人员选聘方面发挥了积极作用，有效促进了公司的规
范运作。
    （三）保护投资者权益方面所做的工作
    1、持续关注并监督公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，
在 2018 年度真实、准确、及时、公正、完整地完成信息披露工作。
    2、认真履行独立董事职责。作为公司独立董事，我们按照《上海证券交易
所上市公司治理指引》的规定，详细了解公司的生产经营状况、财务状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况，促进公司治理不断完善。
    3、加强自身的培训和学习，提高履职能力。作为公司独立董事，我们认真
学习相关法律法规和规章制度，特别是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社
会公众股股东权益等方面的相关法规，加深认识和理解，不断提高自身保护公司
和投资者利益的意识。
    2018 年，独立董事魏士荣先生和王丰女士参加了上海证券交易所举办的
2018 年第三期上市公司独立董事后续培训，系统地学习了上市公司运作相关法


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规，并取得独立董事后续培训证书。
    四、其他工作情况
    （一）报告期内，独立董事没有提议召开董事会；
    （二）报告期内，独立董事没有对本年度的董事会议案及非董事会审议的其
他事项提出异议；
    （三）报告期内，独立董事没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    五、总体评价
    作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的规定和
要求，诚实、勤勉、独立的履行职责。一方面，严格审核公司提交董事会的相关
事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥专门
委员会的作用，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的内部控制建设等工作
提出了意见和建议。
    2018 年，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效
的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提
供了良好的条件，对此我们深表感谢。同时感谢各位中小股东对我们的信任支持，
2019 年我们将一如既往地勤勉尽责、加强沟通、深入学习，更好的维护公司和
股东利益。




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