山东高速股份有限公司
                              股东大会议事规则
（已经2019年4月26日召开的第五届董事会第三十二次会议（临时）审议通过，尚需
                             股东大会审议批）



                                  第一章   总则

    第一条 为了维护公司和股东的权益,规范公司股东大会的运作,明确股东大会
职责权限,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大
会规则》及《山东高速股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关准则、
规定，特制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条及《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                         第二章   股东大会的性质和职权

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   第六条 股东大会是公司的权力机构。
   第七条 股东大会依法行使下列职权：
   （一）决定公司经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
   （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
   （四）审议批准董事会的报告；
   （五）审议批准监事会的报告；
   （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
   （九）对发行公司债券做出决议；
   （十）对公司合并、分立、解散、清算等事项做出决议；
   （十一）修改公司章程；
   （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
   （十三）审议持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的
提案；
   （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
   （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十六）审议股权激励计划或员工持股计划；
   （十七）对公司依照公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份作出决议；
   （十八）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事
项。
   股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

                            第三章   股东大会的召集

   第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
   第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，


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在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
    第十一条 单独或者合计持有公司有 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

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    第十三条 监事会或股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                       第四章   股东大会的提案与通知

    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十七条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，补充通知应列明临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提
前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时
提案，均不得列入股东大会表决事项。
    第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
    第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；


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    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十一条 股东大会通知中应包括以下内容：
    （一）会议的日期、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项；
    （三）明确说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间间
隔不超过 7 个工作日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）投票代理委托书的送达时间和地点。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因并通知各股东。

                          第五章   股东大会的召开

    第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。现
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合
法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时
间。
    股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
    第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩


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序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
   第二十五条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
   第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示股票账户卡、本人身份证、法人股东依法
出具的书面授权委托书。
   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
   （一）代理人的姓名；
   （二）是否具有表决权；
   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
   （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
   （五）委托书签发日期和有效期限；
   （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
   第二十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议
   第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

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决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
   第三十条 股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。未能由半数以上董事共同推
举一名董事主持的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何
理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股
东代理人）主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
   第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
   第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高
级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
   第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
   第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
   公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
   公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

                                   7
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

                             第六章   股东大会决议

    第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
    第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
    第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）公司章程的修改；
    （五）公司因章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份；
    （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额百分之三十的；
    （七）股权激励计划；
    （八）修改或变更公司的现金分红政策;
    （九）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


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   第三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
   第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
   有权向股东大会提出议案的股东可以提名董事、监事候选人；董事会可以提
名公司的董事候选人；监事会可以提名公司的监事候选人。董事会向股东大会提
名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，
应以监事会决议作出。
   欲提名董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会提交书
面提案，提案除应符合《公司章程》的有关规定外，还应附有被提名候选人的身
份证明、简历和基本情况说明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所提
供的上述资料经过公证。
   董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实完整并保证当选后切实履行职责。
   董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
   第四十条 股东大会在董事及股东代表担任的监事（本条下同）选举中应当采
用累积投票制度。股东大会选举董事或监事时，应当对每一名董事或监事候选人
逐个进行表决：
   （一）在董事或监事的选举中实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数
为会议应当当选董事或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。
   （二）对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事或监事，
也可以集中投向一名或数名候选董事或监事。投票结果确定后，候选董事或监事
按得票多少排序，位次居前者当选。
   （三）董事与监事选举的累积投票，应分别进行。独立董事与非独立董事选
举的累积投票，应分别进行。
   第四十一条 通过累积投票制选举董事及股东代表担任的监事（本条下同）时
实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
   公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公
司前十大流通股股东的意见。
   公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司

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有表决权股份 1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由
董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
    第四十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
    股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十五条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十六条 股东大会对提案进行表决前，推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第四十八条 股东大会议案按照《公司章程》和相关法律、法规需要同时对中
小股东单独计票的，还应单独统计中小股东的表决权总数和表决结果。在正式公
布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

                                   10
    第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
    第五十条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
    第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在公司完成股权分置
改革前，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
    第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知全体股东。
    第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
    第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

                                   11
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违
反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                                  第七章   附则

    第五十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数
    第五十八条 本议事规则作为《公司章程》的附件，于股东大会表决审议通过
后生效实施，原议事规则同时废止。
    第五十九条 本议事规则与《公司法》、《证券法》、其他法律法规及《公司章
程》规定不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。
    第六十条 本议事规则的解释权属于公司董事会。




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