山东高速：关于修改章程及其附件的公告2019-04-27
证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临 2019-021
山东高速股份有限公司
关于修改章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日以现场会
议方式召开第五届董事会第三十二次会议（临时）及第五届监事会第十五次会议
(临时)，审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》《关于修订<股东大会议事规
则>的预案》《关于修订<董事会议事规则>的预案》《关于修订<监事会议事规则>
的预案》,并决定将上述预案提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
根据全国人大常委会通过的“关于修改《中华人民共和国公司法》的决定”，
及中国证监会新修订的《上市公司治理准则》，结合运营实际，公司对《公司章
程》（以下简称“章程”）及其附件的部分条款进行修订和完善。具体情况如下:
一、《章程》修改情况
1.根据新《公司法》，对《章程》中涉及收购本公司股份的情形、方式、批
准程序以及相应限制性规定等内容进行了修改。
2.根据新《上市公司治理准则》，修订完善的内容主要包括，加强职工权益
保护、维护中小股东合法权益、独立董事在本公司兼职限制及主动履职、董事长
对信息披露事务管理承担首要责任等方面进行修改。
3.结合公司运营实际，在第4条中明确公司中文简称，与公司股票简称一致，
为“山东高速”。
《章程》修改对照表
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修改前 修改后
第四条 公司注册名称：中文：山东 第四条 公司注册名称：中文：山东
高速股份有限公司 高速股份有限公司
英文：Shandong Hi-speed Company 中文简称：山东高速
Limited 英文：Shandong Hi-speed Company
Limited
第二十三条 第二十三条
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
回购股份后公司股权分布应当符合上
市条件。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
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司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购 条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。 本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司依照本章程第二十三条规定收购 公司因本章程第二十三条第（三）项、
的本公司股份，属于本章程第二十三条 第（五）项、第（六）项规定的情形收
第（一）项情形的，应当自收购之日起 购本公司股份的，经三分之二以上董事
十日内注销；属于第（二）项、第（四） 出席的董事会会议决议后实施。公司依
项情形的，应当在六个月内转让或者注 照本章程第二十三条规定收购的本公
销。 司股份后，属于本章程第二十三条第
公司依照本章程第二十三条第（三）项 （一）项情形的，应当自收购之日起十
规定收购的本公司股份，不得超过本公 日内注销；属于第（二）项、第（四）
司已发行股份总额的百分之五；用于收 项情形的，应当在六个月内转让或者注
购的资金应当从公司的税后利润中支 销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
出；所收购的股份应当在一年内转让给 项情形的，公司合计持有的本公司股份
职工。 数不得超过本公司已发行股份总额的
公司注销股份的，应向工商行政管理部 10%，并应当在三年内转让或者注销。
门办理注册资本的变更登记。
第三十条 公司股东为依法持有公司 第三十条 公司股东为依法持有公司
股份的人。 股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利， 股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东， 承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务；公司应
当依法保障股东权利，注重保护中小股
东合法权益。
第四十一条 第四十一条
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东、实际控制人对公司及其
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 他股东负有诚信义务。控股股东对公司
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股股东应严格依法行使出资人的权利， 应当依法行使股东权利，履行股东义
控股股东不得利用关联交易、利润分 务。控股股东、实际控制人不得利用其
配、资产重组、对外投资、资金占用、 控制权损害公司及其他股东的合法权
借款担保等方式损害公司和社会公众 益，不得利用其控制地位谋取非法利
股股东的合法权益，不得利用其控制地 益。
位损害公司和社会公众股股东的利益， 公司控股股东、实际控制人不得利用其
包括在行使表决权时不得作出有损于 股东或控制地位侵占公司资产。公司控
公司和其他股东合法权益的决定。 股股东、实际控制人侵占公司资产给公
公司控股股东或实际控制人不得利用 司带来损失的，应当依法承担赔偿责
其股东或控制地位侵占公司资产。公司 任。公司控制权发生变更的，有关各方
控股股东或实际控制人侵占公司资产 应当采取有效措施保持公司在过渡期
给公司带来损失的，应当依法承担赔偿 间内稳定经营。出现重大问题的，公司
责任。 应当向中国证监会及其派出机构、证券
交易所报告。
第四十三条 第四十三条
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划或员工持股
（十七）审议法律、法规和公司章程规 计划；
定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）对公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份作出决议；
（十八）审议法律、法规和公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使
的职权授予董事会行使。
第五十九条 根据相关法律、法规及 第五十九条 股东大会会议应当设置
公司章程的适用规定，股东大会的投票 会场，以现场会议与网络投票相结合的
方式可采用现场投票或现场投票与网 方式召开。现场会议时间、地点的选择
络投票相结合的方式。 应当便于股东参加。上市公司应当保证
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股东大会会议合法、有效，为股东参加
会议提供便利。股东大会应当给予每个
提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人
投票，两者具有同等法律效力。
第七十八条 第七十八条
（五）回购本公司股票； （五）公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份；
第八十一条 第八十一条
董事、监事候选人应在股东大会召开之 董事、监事候选人应在股东大会通知公
前做出书面承诺，同意接受提名，承诺 告前做出书面承诺，同意接受提名，承
公开披露的董事、监事候选人的资料真 诺公开披露的董事、监事候选人的资料
实完整并保证当选后切实履行职责。 真实、准确、完整，并保证当选后切实
履行职责。
第八十二条 股东大会在董事及股东 第八十二条 股东大会在董事及股东
代表出任的监事（本条下同）选举中应 代表出任的监事（本条下同）选举中应
当采用累积投票制度。股东大会选举董 当采用累积投票制度。董事、监事的选
事或监事时，应当对每一名董事或监事 举，应当充分反映中小股东意见。股东
候选人逐个进行表决： 大会选举董事或监事时，应当对每一名
董事或监事候选人逐个进行表决：
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一百零二条 董事应当遵守法律、 第一百零二条 董事应当遵守法律、
法规和公司章程的规定，忠实履行职 法规及公司章程的规定，忠实、勤勉、
责，维护公司利益。 谨慎履行职责，并履行其作出的承诺，
维护公司利益。
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第一百零三条 第一百零三条
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的合法权益；
第一百一十四条 本节有关董事义务 第一百一十四条 公司应当和董事签
的规定，适用于公司监事、经理和其他 订合同，明确公司和董事之间的权利义
高级管理人员。 务、董事的任期、董事违反法律法规和
公司章程的责任以及公司因故提前解
除合同的补偿等内容。本节有关董事义
务的规定，适用于公司监事、经理和其
他高级管理人员。
第一百一十八条 独立董事对公司及 第一百一十八条 独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规等规范性文 事应当按照相关法律法规等规范性文
件和公司章程的要求，忠实履行职责， 件和公司章程的要求，忠实履行职责，
维护公司利益，尤其是要关注社会公众 维护公司和全体股东的利益，尤其是要
股股东的合法权益不受损害。 关注中小股东的合法权益保护。当股东
间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护上市公司整体利益。
第一百一十九条 第一百一十九条
（二）不在公司担任除董事外的其他职 （二）不得在公司兼任除董事会专门委
务，并与公司及其主要股东不存在可能 员会委员外的其他职务，并与公司及其
妨碍其进行独立客观判断的关系； 主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系；
第一百二十四条 独立董事应当按时 第一百二十四条 独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产经营 出席董事会会议，了解公司的生产经营
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和运作情况，主动调查、获取作出决策 和运作情况，主动调查、获取作出决策
所需要的情况和资料。独立董事应当向 所需要的情况和资料。独立董事应当向
公司年度股东大会提交全体独立董事 公司年度股东大会提交全体独立董事
年度述职报告，对其履行职责的情况进 年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。 行说明。公司股东间或者董事间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司
整体利益。
第一百二十五条 第一百二十五条
凡须经董事会决策的事项，公司必须按 凡须经董事会决策的事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时 法定的时间提前通知所有董事，并提供
提供足够的资料，独立董事认为资料不 足够的资料。独立董事认为资料不充分
充分的，可以要求补充。当 2 名独立董 的，可以要求补充。两名及以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可 事认为资料不完整或论证不充分的，可
联名书面向董事会提出延期召开董事 联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予 会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。 以采纳，公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独 公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。 立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应当建立独立董事工作制 （二）公司应当建立独立董事工作制
度，提供独立董事履行职责所必需的工 度，提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立 作条件。公司董事会秘书应积极配合独
董事履行职责提供协助，如介绍情况、 立董事履行职责，如介绍情况、提供材
提供材料等。独立董事发表的独立意 料等。独立董事发表的独立意见、提案
见、提案及书面说明应当公告的，董事 及书面说明应当公告的，董事会秘书应
会秘书应及时到证券交易所办理公告 及时到证券交易所办理公告事宜。
事宜。
第一百二十七条 董事会由十一名董 第一百二十七条 董事会由十一名董
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事组成，设董事长一人，副董事长两人。 事组成，设董事长一人，副董事长两人。
董事会应当设立审计委员会，并可根据
需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会的成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见。专门委员会履行职责的有
关费用由公司承担。
审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
第一百二十八条 第一百二十八条
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大资产收购、公司因
股票或者合并、分立、解散及变更公司 本章程第二十三条第（一）项、第（二）
形式的方案； 项规定的情形收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十七）法律、法规或公司章程规定，
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以及股东大会授予的其他职权。 （十七）审议公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份事项；
（十八）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十条 公司应制定董事会 第一百三十条 公司应制定董事会议
议事规则。该规则规定董事会的召开和 事规则。该规则规定董事会的召开和表
表决程序，包括董事会授权董事长在董 决程序，包括董事会授权董事长在董事
事会闭会期间行使董事会部分职权的， 会闭会期间行使董事会部分职权的，应
应规定明确的授权原则和授权内容。董 规定明确的授权原则和授权内容。公司
事会议事规则应作为公司章程的附件， 重大事项应当由董事会集体决策，不得
由董事会拟定，股东大会批准 将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。董事会议事规则应
作为公司章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百三十六条 第一百三十六条
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
董事长对公司信息披露事务管理承担
首要责任。
第一百四十二条 董事会会议应有过 第一百四十二条 除对公司因本章程
半数的董事出席方可举行。董事会作出 第二十三条第（三）项、第（五）项、
决议，必须经全体董事的过半数通过。 第（六）项的原因收购本公司股份的议
案审议须三分之二以上董事出席外，董
事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
第一百四十四条 董事会会议应当由 第一百四十四条 董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的， 董事本人出席，董事因故不能出席的，
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可以书面委托其他董事代为出席。 可以书面委托其他董事按其意愿代为
委托书应当载明代理人的姓名、代理事 投票，委托人应当独立承担法律责任。
项、权限和有效期限，并由委托人签名 委托书应当载明代理人的姓名、代理事
或盖章。 项、权限和有效期限，并由委托人签名
代为出席会议的董事应当在授权范围 或盖章。
内行使董事的权利。董事未出席董事会 代为出席会议的董事应当在授权范围
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 内行使董事的权利。独立董事不得委托
在该次会议上的投票权。 非独立董事代为投票。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百四十八条 董事应当在董事会 第一百四十八条 董事应当在董事会
决议上签字并对董事会的决议承担责 决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章 任。董事会决议违反法律、法规或者章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的 程、股东大会决议，致使公司遭受损失
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 的，参与决议的董事对公司负赔偿责
决时曾表明异议并记载于会议记录的， 任。但经证明在表决时曾表明异议并记
该董事可以免除责任。 载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百四十九条 董事会设董事会秘 第一百四十九条 公司设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员， 书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。 为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情
况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十二条 董事会秘书的主要 第一百五十二条 董事会秘书的主要
职责是： 职责是：
（十一）公司章程和公司股票上市的证 （十一）负责公司与投资者关系工作；
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券交易所上市规则所规定的其他职责。 （十二）公司章程和公司股票上市的证
券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百六十三条 本章程第一百条关 第一百六十三条 本章程第一百条关
于不得担任董事的情形规定，适用于公 于不得担任董事的情形规定，适用于公
司的经理和其他高级管理人员。在公司 司的经理和其他高级管理人员。公司的
控股股东、实际控制人单位担任除董事 高级管理人员在控股股东不得担任除
以外其他职务的人员，不得担任公司的 董事、监事以外的其他行政职务。控股
高级管理人员。 股东高级管理人员兼任公司董事、监事
本章程第一百零二条关于董事的忠实 的，应当保证有足够的时间和精力承担
义务、第一百零三条（四）至（六）项 公司的工作。
关于勤勉义务和第一百零四条关于维 本章程第一百零二条关于董事的忠实
护公司资金安全的义务的规定，同时适 义务、第一百零三条（四）至（六）项
用于高级管理人员。 关于勤勉义务和第一百零四条关于维
护公司资金安全的义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当遵守法律法规
和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行
职责。公司高级管理人员违反法律法规
和公司章程规定，致使公司遭受损失
的，公司董事会应当采取措施追究其法
律责任。
第一百七十一条 经理可以在任期届 第一百七十一条 经理和其他高级管
满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 理人员可以在任期届满以前提出辞职。
程序和办法由经理与公司之间的劳务 有关经理和其他高级管理人员辞职的
合同规定。 具体程序和办法由经理和其他高级管
理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十三条 第一百七十三条
监事应当遵守法律、行政法规和本章 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务、勤勉义务和 程，对公司负有忠实义务、勤勉义务和
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维护公司资金安全的义务，不得利用职 维护公司资金安全的义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产，不得利用其关联关系损 占公司的财产，不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应 害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。监事应当保证公司披 当承担赔偿责任。监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整、及时、公
平。
第一百七十八条 第一百七十八条
监事会主席召集和主持监事会会议；监 监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职权时，由该主席指 事会主席不能履行职权时，由该主席指
定一名监事代行其职权。监事会主席未 定一名监事代行其职权。监事会主席未
能指定代行其职权的监事或者所指定 能指定代行其职权的监事或者所指定
的监事不履行职务的，由半数以上监事 的监事不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会 共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。 会议。
监事会可要求公司董事、高级管理人
员、内部及外部审计人员等列席监事会
会议，回答所关注的问题。
第一百七十九条 第一百七十九条
（三）当董事、经理和其他高级管理人 （三）发现董事、高级管理人员违反法
员的行为损害公司的利益时，要求其予 律法规或者公司章程的，应当履行监督
以纠正，必要时向股东大会或国家有关 职责，要求其予以纠正，并向董事会通
主管机关报告； 报或者向股东大会报告，也可以直接向
中国证监会及其派出机构、证券交易所
或者其他部门报告；
第一百九十七条 第一百九十七条
（二）公司因第一百八十九条规定的特 （二）公司因第一百九十六条规定的特
殊情况而不进行现金分红时，董事会就 殊情况而不进行现金分红时，董事会就
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不进行现金分红的具体原因、公司留存 不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事 收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见 项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒 后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。 体上予以披露。
二、《章程》附件修改情况
1.《股东大会议事规则》
对照上述对《章程》的修改内容，对《股东大会议事规则》的相应条款进行
了修改，内容如下：
修改前 修改后
第七条 股东大会依法行使下列职权： 第七条 股东大会依法行使下列职权：
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划或员工持股
（十七）审议法律、法规和《公司章程》 计划；
规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）对公司依照公司章程第二十三
条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、法规和《公司章程》
规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使
的职权授予董事会行使。
第二十三条 第二十三条
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会会议应当设置会场，以现
议形式召开，并应当按照法律、行政法 场会议与网络投票相结合的形式召开。
规、中国证监会或《公司章程》的规定， 现场会议时间、地点的选择应当便于股
采用安全、经济、便捷的网络和其它方 东参加。上市公司应当保证股东大会会
式为股东参加股东大会提供便利。股东 议合法、有效，为股东参加会议提供便
通过上述方式参加股东大会的，视为出 利。股东大会应当给予每个提案合理的
席。 讨论时间。
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股东可以亲自出席股东大会并行 股东可以本人投票或者依法委托
使表决权，也可以委托他人代为出席和 他人投票，两者具有同等法律效力。
在授权范围内行使表决权。
第三十七条 下列事项由股东大会以 第三十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（五）回购本公司股票； （五）公司因章程第二十三条第（一）
（六）公司在一年内购买、出售重大资 项、第（二）项的原因收购本公司股份；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （六）公司在一年内购买、出售重大资
审计资产总额百分之三十的； 产或者担保金额超过公司最近一期经
（七）股权激励计划； 审计资产总额百分之三十的；
（八）法律、行政法规或《公司章程》 （七）股权激励计划；
规定和股东大会以普通决议认定会对 （八）修改或变更公司的现金分红政
公司产生重大影响的、需要以特别决议 策;
通过的其他事项。 （九）法律、行政法规或《公司章程》
规定和股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第四十八条 股东大会议案按照《公司 第四十八条 股东大会议案按照《公司
章程》和相关法律、法规需要同时征得 章程》和相关法律、法规需要同时对中
社会公众股股东单独表决通过的，还应 小股东单独计票的，还应单独统计中小
单独统计社会公众股股东的表决权总 股东的表决权总数和表决结果。在正式
数和表决结果。在正式公布表决结果 公布表决结果前，股东大会现场、网络
前，股东大会现场、网络及其他表决方 及其他表决方式中所涉及的上市公司、
式中所涉及的上市公司、计票人、监票 计票人、监票人、主要股东、网络服务
人、主要股东、网络服务方等相关各方 方等相关各方对表决情况均负有保密
对表决情况均负有保密义务。 义务。
2.《董事会议事规则》
对照上述对《章程》的修改内容，对《董事会议事规则》的相应条款进行了
第 14 页 共 18 页
修改，内容如下：
修改前 修改后
第五条 董事会可以根据股东大会的 第五条 董事会应当设立审计委员会，
有关决议，董事会可以下设战略、审计、 根据股东大会的有关决议，董事会可以
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 下设战略、提名、薪酬与考核等专门委
委员会全部由董事组成，其中审计委员 员会。专门委员会全部由董事组成，其
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
独立董事应占多数并担任召集人，战略 核委员会中独立董事应占多数并担任
委员会中至少有一名独立董事。 召集人，审计委员会的召集人应当为会
计专业人士，战略委员会中至少有一名
独立董事。
审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（十七）法律、法规规定以及股东大会 （十七）审议因公司章程第二十三条第
授予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份事项；
（十八）法律、法规规定以及股东大会
授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的职权授予
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董事长、总经理等行使。
第九条 第九条
（二）独立董事不得委托非独立董事代 （二）独立董事不得委托非独立董事代
为出席，非独立董事也不得接受独立董 为出席、代为投票，非独立董事也不得
事的委托； 接受独立董事的委托；
第十条 董事会秘书处应于董事会定 第十条 董事会秘书处应于董事会定
期会议每次举行会议十日前，书面通知 期会议每次举行会议十日前，书面通知
全体董事和监事。董事会临时会议根据 全体董事和监事。董事会临时会议根据
需要确定，在会议召开 3 日前书面通知 需要确定，在会议召开 3 日前书面通知
全体董事和监事。情况紧急，需要尽快 全体董事和监事。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以通过电话 召开董事会临时会议的，可以通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召 或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。 集人应当在会议上作出说明。两名及以
上独立董事认为资料不完整或论证不
充分的，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳，公司应当及时披露相
关情况。
第十七条 董事会会议应当由过半数 第十七条 除对因公司章程第二十三
以上的董事出席方可举行，董事长根据 条第（三）项、第（五）项、第（六）
收到的回复确定出席人数，出席董事未 项的原因收购本公司股份的议案审议
过半数的，应当延期召开董事会，但应 须三分之二以上董事出席外，董事会会
将下次召开董事会的时间、地点再次通 议应当由过半数以上的董事出席方可
知全体董事。 举行，董事长根据收到的回复确定出席
人数，出席董事人数未达到上述要求
的，应当延期召开董事会，但应将下次
召开董事会的时间、地点再次通知全体
董事。
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第三十一条 二分之一以上的与会董 第三十一条 提案审议过程中，二分之
事或二名以上独立董事认为提案不明 一以上的与会董事或二名以上独立董
确、不具体，或者因会议材料不充分等 事认为提案不明确、不具体，或者因会
其他事由导致其无法对有关事项作出 议材料不充分等其他事由导致其无法
判断时，会议主持人应当要求会议对该 对有关事项作出判断时，会议主持人应
议题进行暂缓表决。 当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次 提议暂缓表决的董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。 提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会应当及时披露暂缓表决相关情
况。
3.《监事会议事规则》
对照上述对《章程》的修改内容，对《监事会议事规则》的相应条款进行了
修改，内容如下：
修改前 修改后
第四条 第四条
公司职工代表担任的监事不得少于监 公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的三分之一。 事人数的三分之一，由职工代表大会选
举产生。
第五条 监事会行使下列职权： 第五条 监事会行使下列职权：
（三）当董事、高级管理人员的行为损 （三）发现董事、高级管理人员违反法
害公司的利益时，要求董事、高级管理 律法规或者公司章程的，应当履行监督
人员予以纠正； 职责，要求董事、高级管理人员予以纠
正，并向董事会通报或者向股东大会报
（七）依照《公司法》第 151 条的规定， 告，也可以直接向中国证监会及其派出
对董事、高级管理人员提起诉讼； 机构、证券交易所或者其他部门报告；
（七）依照《公司法》第 151 条的有关
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规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2019 年 4 月 27 日
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