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致：山东高速股份有限公司

                              关于山东高速股份有限公司

                   2019 年第三次临时股东大会见证之法律意见书

敬启者：

      北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）接受山东高速股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派王永刚、李晓红律师（以下简称“本
所律师”）出席公司 2019 年第三次临时股东大会会议，并获授权依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）等法律、法规、规范性法律文件及《山东高速股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
      本所律师根据中国现行的法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》
之规定，对公司 2019 年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、表决程序及本次股东大会决议的合法有效性出具法律意见。
      公司已经向本所承诺和保证，其已经提供了为出具本法律意见书所要
求其提供的文件或资料，且该些文件或资料均是真实的、准确的、完整的、
有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件或资料为副本或
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复印件的，其均与正本或原件一致。
    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解出具法律意见。本所律
师同意本法律意见书作为公司 2019 年第三次临时股东大会的必备文件公
告，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。本法律意见书不得用作任
何其他目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对与出具本法律意见有关的文件资料进行了查验，并进行了现场见证，现
出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于 2019 年 12 月 13 日召开了公司第五届董事会第四十三次
会议（临时），审议通过了关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议
案。公司于 2019 年 12 月 14 日在上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）
公告将于 2019 年 12 月 30 日召开公司 2019 年第三次临时股东大会。公司
公布的通知中载明了本次股东大会召开会议的时间、地点、会议召集人、
审议事项、出席会议对象、会议登记办法等事项，公司于 2019 年 12 月 21
日已将会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）备查。
    本次股东大会于 2019 年 12 月 30 日（周日）上午 10：00 在公司 22 楼
会议室（山东省济南市奥体中路 5006 号）如期召开，会议由公司董事长赛
志毅先生主持。会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。
     经查验，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》
的相关规定。

    二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

    1、本次股东大会的召集人
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     经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大
会的合法资格。
     2、出席本次股东大会的股东和股东代理人
     经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 人，
代表股份 4,811,165,857 股，占公司总股本的 86.95%。
     根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投
票的股东人数 11,616,801 人，代表股份 12 股，占公司总股本的 0.24%。
     以上出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东合计 16 人（其中，
中小投资者 13 人），合计代表股份 4,195,044,533 股（其中，中小投资者
代表股份 12,674,201 股），合计占公司总股本的 87.19%（其中，中小投资
者代表股份占公司总股本的 0.26 %）。
     3、其他出席本次股东大会的人员
     经查验，其他出席本次股东大会的人员为公司董事、监事、高级管理
人员及公司董事会邀请的其他人员。
     经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关
规定。

     三、本次股东大会议案

     本次股东大会审议了如下议案：

序号                   议案内容                 是否为特别决议事项

       关于收购泸州东南高速公路发展有限公司
 1                                                        否
       80%股权的议案
     以上议案为非累积投票的普通决议事项。该议案涉及关联交易, 关联
股东山东高速集团有限公司、山东高速集团－中金公司－17 山高 EB 担保
及信托财产专户对以上各项议案回避表决，并对中小投资者单独计票。
                                                                             地 平 线 律 师 事 务 所


              经查验，本次股东大会审议的事项与召开本次股东大会通知中列明的
       事项完全一致。

              四、本次股东大会表决程序及表决结果

              1、本次股东大会对列入股东大会通知的审议事项采取现场投票和网络
       投票相结合的方式，出席本次股东大会现场会议股东、股东代理人和参加
       网络投票的股东以记名投票对审议事项进行了表决。根据《公司章程》的
       规定，对于普通决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理
       人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。特别决议事项，须由出席
       本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过
       方为有效。
              2、本次股东大会审议的议案表决情况如下：
                                                                                                            是否
序号        非累积投票议案名称        同意         占比（%）       反对      占比（%） 弃权        占比（%）
                                                                                                            通过
       关于收购泸州东南高速公路
 1     发展有限公司 80%股权的议      783,085,874      99.9576      331,800     0.0424              0 0.0000 是
       案
              其中，出席本次股东大会的中小投资者就该议案表决情况如下：
       序号        议案名称        同意        比例（%）    反对          比例（%）     弃权       比例（%）
               关于收购泸州东南
               高速公路发展有限   12,342,401    97.3820        331,800       2.6180            0    0.0000
        1
               公司 80%股权的议
               案



              本次股东大会会议纪录及决议均由出席本次股东大会现场会议的股东
       （股东代表）、董事、监事签字。
              经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
       等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定。

              五、结论意见

              综上，经合理审查并现场验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、
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召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及本次股东大会决议均符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》
的相关规定，提交本次股东大会表决的议案获得通过，表决结果合法有效。
    本法律意见书正本一式三份。
   （以下无正文）