证券代码：600351             证券简称：亚宝药业           公告编号：2018-018

                   亚宝药业集团股份有限公司
       关于以集中竞价交易方式回购股份预案公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
           回购金额：不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元；
           回购股份价格：不超过 7.5 元/股；
           回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日不超过六个月。
    相关风险提示：
    1、本预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议审议，如果
股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施；
    2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
    3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债
务或要求公司提供相应担保的风险。
    一、回购预案的审议及实施程序
    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引
（2013 年修订）》以及亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司
章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回
购”）。
    （一）2018 年 7 月 9 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
    （二）公司董事会将《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》提交 2018
年第一次临时股东大会审议，尚须股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
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    （三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债
权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    二、回购预案的主要内容
    （一）回购股份的目的
    鉴于近期股票市场出现大幅波动，为有效维护广大股东利益，增强投资者信
心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心和和对公司价值的高
度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监
会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购，以推进公司
股价与内在价值相匹配。
    （二）回购股份的种类
    本次回购股份种类为A股。
    （三）回购股份的方式
    本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。
    （四）回购股份的价格
    本次回购股份价格为不超过人民币7.5元/股。若公司在回购期内发生资本公
积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回
购价格上限。
    （五）拟回购股份的数量或金额
    回购资金总额：不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2
亿元）。
    回购股份数量：按回购资金总额上限人民币2 亿元、回购价格上限7.5元/
股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为2666.66万股，占公
司目前已发行总股本（公司总股本787,041,461股）比例为3.39%。具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    （六）拟用于回购的资金来源
    资金来源为公司自有资金。
    （七）回购股份的用途
    本次回购的股份将注销减少注册资本。
    （八）回购股份的期限
    回购期限自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月。
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    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
    2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。
    （九）决议的有效期
    本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起 12
个月内。
    三、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
    截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产 4,398,783,133.07 元，归属于上市公
司股东的净资产 2,868,782,016.78 元，流动资产 1,852,828,949.70 元。若回购
资金总额的上限人民币 2 亿元全部使用完毕，按 2018 年 3 月 31 日的财务数据测
算，回购资金约占公司总资产的比重为 4.55%，回购资金约占归属于上市公司股
东的净资产的比重为 6.97%，回购资金约占流动资产的比重为 10.79%。
    根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 2 亿元上限的股份回
购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次股份回购计划
的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
    四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
    1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所
上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，
董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
    2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价格的合理回归，有利
于稳定投资者的投资预期，维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展。
    3、公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿
元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大
影响，不会影响公司上市地位。
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    4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
    综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份事项并同意将该
事项提交公司股东大会审议。
    五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股 5%以上的股东
及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况
    经公司自查，合计间接持有本公司股份 6.8%的山西省国有资本投资运营有
限公司下属公司山西省科技基金发展总公司（持有本公司股份 0.89%）于 2018
年 5 月 16 日-2018 年 5 月 29 日以 8.24 元-8.91 元区间、均价 8.46 元的价格通
过二级市场卖出本公司 100 万股股票，占公司总股本的 0.13%。截止本公告日山
西省国有资本投资运营有限公司合计间接持有本公司股份 6.67%，其中下属公司
山西省科技基金发展总公司持有本公司股份 0.76%。
    除上述股份变动情况外，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股
股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不
存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。
    六、回购方案的不确定性
    1、本预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议审议，如果
股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施；
    2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
    3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债
务或要求公司提供相应担保的风险。
    公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
    特此公告。


                                           亚宝药业集团股份有限公司董事会
                                                    2018 年 7 月 10 日
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