证券代码：600351             证券简称：亚宝药业             公告编号：2019-012

                   亚宝药业集团股份有限公司
              第七届董事会第九次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    亚宝药业集团股份有限公司第七届董事会第九次会议通知于 2018 年 4 月 12
日以电子邮件和电话的方式发出，会议于 2018 年 4 月 23 日在风陵渡工业园会议
室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事薄少伟因公出差委托董事郭
江明代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
公司监事与部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，
会议审议并经表决通过了如下决议:
    一、审议通过了公司 2018 年年度报告全文及摘要；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    二、审议通过了公司 2018 年度董事会工作报告；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过了公司 2018 年度总经理工作报告；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过了公司 2018 年度独立董事述职报告；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    五、审议通过了公司 2018 年度财务决算报告；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、审议通过了公司 2018 年度利润分配预案；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年实现归属于母公
司 所 有 者 的 净 利 润 为 273,335,267.73 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
951,373,283.30 元。

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    鉴于公司于 2018 年 7 月 25 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于 2018 年 8 月 15 日首次
实施了回购。截止 2019 年 1 月 25 日，公司完成回购，累计回购公司股份数量为
17,041,438 股。公司已于 2019 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司注销本次所回购的股份 17,041,438 股。故公司派发现金红利总股本
基数为实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份 770,000,023 股（即截至
2018 年 12 月 31 日的公司总股本 787,041,461 股减去公司已注销的回购股份数
量）。
    公司 2018 年度利润分配预案为：以公司总股本 770,000,023 股为基数，向
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.5 元 （ 含 税 ）， 共 计 分 配 现 金 红 利
192,500,005.75 元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增
股本。
    独立董事同意该项议案并发表独立意见。
    七、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2018 年度财务审
计和内控审计机构，年度财务审计费 65 万元，内控审计费 30 万元。
    独立董事同意该项议案并发表独立意见。
    八、审议通过了公司 2018 年度内部控制评价报告；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事同意该项议案并发表独立意见。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    九、审议通过了公司 2018 年度社会责任报告；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十、审议通过了关于 2018 年日常关联交易及 2019 年预计日常关联交易的议
案；
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。
    独立董事同意该项议案并发表独立意见。
    具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司2018年日常关联交易
                                         2
及2019年预计日常关联交易公告》。
    十一、审议通过了关于 2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司关于 2018 年年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    十二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意对《公司章程》做如下修改：
    鉴于截止 2019 年 1 月 25 日，公司回购股份的期限届满，所回购的股份
17,041,438 股已于 2019 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司注销，股本总数由 787,041,461 股减少至 770,000,023 股，注册资本由人民
币 787,041,461 元减少至 770,000,023 元，故公司章程中相应条款及内容作如下
修改：
    1、章程原 “第六条 公司注册资本为人民币 787,041,461 元。”
       现修改为“第六条 公司注册资本为人民币 770,000,023 元。”
    2、章程原 “第十九条 公司股份总数为 787,041,461 股, 公司的股本结构
为：普通股 787,041,461 股。”
    现修改为“第十九条 公司股份总数为 770,000,023 股, 公司的股本结构为：
普通股 770,000,023 股”。
    独立董事同意该项议案并发表独立意见。
    根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十三、审议通过了公司 2019 年第一季度报告全文及正文；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十四、审议通过了关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案；
    财政部于 2017 年陆续修订并发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准则第 24 号
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—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等四项金融工具相关会
计准则，自 2018 年 1 月 1 日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并
采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自 2019 年 1
月 1 日起在其他境内上市企业施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，
公司对会计政策相关内容进行调整，并从 2019 年 1 月 1 日起开始执行。
    董事会认为：本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变
更， 本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为
投资者 提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情
况，符合 《企业会计准则》及相关规定。同意公司本次会计政策变更。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事同意该项议案并发表独立意见。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    十五、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案；
    同意聘任任伟先生为本公司总经理，任期至本公司董事会届满为止。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事同意高级管理人员的聘任并发表独立意见。
    十六、审议通过了关于召开公司2018年年度股东大会的议案。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司关于召开 2018 年年
度股东大会的通知》。
    以上第一、二、四、五、六、七项议案需提交公司 2018 年度股东大会审议
通过。
    特此公告。


                                            亚宝药业集团股份有限公司董事会
                                                          2019年4月24日




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