亚宝药业集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二 O 一九年五月
亚宝药业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
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2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行
表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代
表或委托代理人准确填写表决票，必须填写股东姓名或授权代表姓名以及持有和
代表股份总数，股东、股东代表或委托代理人在表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权；股东及股东代理人进行表决时，
在表决票上各项议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏中任选一项，
按表决票中列明的记号在所对应的空格中打上相应的符号，每项议案只能打出一
种表决意见，不符合此规则的投票视为弃权票。
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会议议程
主 持 人：董事长 任武贤先生
会议时间：2019年5月16日（星期四）上午9：30
会议地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园三楼会议室
参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣读会议须知
三、宣布大会出席情况
四、大会推选监票人和计票人
五、宣读并审议以下议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 公司 2018 年年度报告全文与摘要
2 公司 2018 年度董事会工作报告
3 公司 2018 年度监事会工作报告
4 公司 2018 年度独立董事述职报告
5 公司 2018 年度财务决算报告
6 公司 2018 年度利润分配预案
7 关于续聘会计师事务所的议案
六、股东审议并表决以上议案
七、表决结果统计并宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署股东大会决议、会议记录等有关文件
十一、主持人宣布会议结束
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2018 年年度报告全文及摘要
（议案一）
各位股东及股东代表：
公司2018年年度报告全文及摘要刊登在2019年4月24日的上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）上, 2018年年度报告摘要还刊登在2019年4月24
日的《中国证券报》、《上海证券报》上。各位股东欲了解详细内容，可查阅上
述网站及报纸。
现提请股东大会予以审议。
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2018 年度董事会工作报告
（议案二）
各位股东及股东代表：
一、2018 年本公司总体经营情况
2018 年，是医疗卫生体制改革和顶层设计发生深刻变化的一年，重磅政策
和大事件层出不穷。国务院深化机构改革，两票制全面实施，仿制药一致性评价
强势推进，新版基药目录果断发布，带量采购快速落地，进口抗癌药关税陡降至
零等政策措施，都对当前乃至未来医药行业的发展产生深远影响。报告期内，面
对错综复杂的医药市场环境，公司坚持以市场为导向，提升综合竞争力为重点，
抵御诸多不利因素的冲击，按照既定目标积极落实各项工作。
面对政策改革和经营环境的变化，公司以高度的战略定力牢牢把握前进方向，
以稳健的市场策略努力应对严酷竞争，以坚定的信心朝着既定的发展目标迈进，
积极拥抱变革、适应调整，找差距、想办法、抓落实，在重点工作上寻求突破口，
促进公司实现稳步健康发展。2018 年，公司实现营业收入 29.18 亿元，同比增
长 14.05%，归属于上市公司普通股股东净利润 2.73 亿元，同比增长 36.53%。
1、 营销方面
2018 年，营销中心积极适应医药行业新常态，持续优化组织架构，调整事
业部结构，积极探索新营销模式，聚焦资源，整合资源，消除团队内耗，全力控
制终端，提升组织获利能力。
（1）巩固商务渠道
2018 年，公司巩固并进一步疏通对商务渠道网络的管理，优化一二级商业
体系，加强与终端覆盖大、纯销能力强的一二级代理商的紧密合作，优化对非备
案商业的数量与质量管理，巩固优化以商业平台为基础的终端覆盖网。进一步下
沉渠道终端，推进丁桂终端价格维护，借助商业三员（采购员、开票员、销售员），
实施终端拉动，增加终端覆盖率及活跃率，实现渠道及终端可视、可控、有序，
提升各级客户经销产品的信心及满意度。优化三大销售信息系统（PRM、MRM、开
票员系统）提高效率。根据产品分类，聚焦资源，精准投入。深化大品种打造，
针对大品种制定单项考核激励政策，激活商务团队活力。
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（2）拓展零售终端覆盖，提高零售终端运作能力
2018 年，公司以终端建设为引领，以客户需求为中心，优化产品组合，调
整销售布局，驱动营销模式转型升级。打造专业化零售终端推广队伍，强化终端
建设；顺应分级诊疗，抢占基层医疗市场；加快开发直营医院，实现处方销售上
量，最终形成以 OTC 零售终端、基层医疗终端、等级医院终端为支撑的多层次终
端业务，实现由传统渠道销售型公司向终端布局致胜型公司的转型升级。
在 OTC 终端，截止 2018 年末，公司有效覆盖一千余家连锁药店总部以及三
十余万家药店终端。零售事业部在 2018 年核心一二级城市继续保持连锁门店的
终端管理水平，维持终端表现，提升丁桂销量，促销新产品，提升核心城市丁桂
品牌形象，主推产品在可控连锁丁桂 3+4+5 贴销售金额维持较高增长速度，尤其
是超过 1000 家的小型连锁增长达到 84%；在成本可控原则下增加可管理连锁总
部数量，保障丁桂脐贴在中小连锁的品牌地位，提升连锁总部的新品导入效率，
丁桂 7 省份全品规零售价格维护成功进行，提升了连锁销售积极性。以薏芽凝胶
为试点和突破口创新终端队伍建设，并考虑增加其他产品扩充产品线。
慢病管理事业部持续推进三个深化：聚集重点连锁，延伸店员推荐；聚集核
心城市，增加产品覆盖，培养核心样板店；完善学术推广，持续强化低产人群辅
导及培训。2018 年，连锁客户覆盖显著提升，以“慢病大讲堂、健康讲座”培
训活动为抓手，连锁、单体、诊所、社区卫生院多管齐下，学术推广能力持续改
善，最终实现了人均效能上升，增厚了公司利润。
在医院终端，2018 年公司组建专业化学术推广队伍，以重点城市医院开发
为突破，树立成功标杆模式，实现目标医院开发上量，为公司处方药市场开拓、
终端覆盖打好基础，同时加强与医院终端资源丰富的代理商的紧密合作，进一步
充实、优化医院代理商队伍，强化对医院代理商的指导培训与管理，不断开发新
医院，确保三级医院保量、二级医院上量，提高等级医院终端覆盖率；以医院直
营、招商队伍建设为核心，实施等级医院市场和基层医院市场差异化营销策略，
以等级医院事业部和低基药事业部为载体，拓展医疗终端的覆盖；2018 年，公
司抓终端，抢市场，强学术，覆盖二级以上等级医院 2000 余家，开展各类学术
推广会议千余次，以硫辛酸注射液为代表的医院品种在等级医院市场份额显著提
升。
2018 年，公司着重提升第三终端质量，公司在巩固原有市场规模基础上，
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扩大“春播行动”的覆盖面，持续开展技术培训、春播巡讲、春播巡诊、高峰论
坛、公益活动、《弟子规》巡讲等活动，一方面通过与医药类高校的合作，切实
提高学术推广团队的专业推广能力，另一方面加大对“春播医生”的医学培训，
全面提升基层终端的医治服务水平。公司通过“春播行动”的开展，在营销团队
内部已建立了成熟的系统培训体系，以对基层医疗人员推广中医药适宜技术为切
入点，促进中医药技术在基层终端的广泛深入，提高以消肿止痛贴为代表的系列
产品的进一步应用。
（3）强化品牌运作
2018 年，公司围绕各领域核心产品，逐步完善产品线，打造以“丁桂”、“亚
宝”品牌为代表的儿科、心脑领域等多品牌系列，与营销模式、渠道相互策应，
并深耕儿科领域，形成品类品牌，巩固儿科品牌领导者地位；与此同时，公司积
极拓展新的专科领域，建设基于消费者需求的品牌营销系统能力，提升品牌价值；
依托于品牌效应，在各大战略领域完善相应的产品系列，加大销售力度，重新打
造公司 2018 年的亿元产品家族。
公司围绕儿科核心品牌资产，创建了“丁桂”大品牌元年计划，通过传递懂
宝贝的价值理念进一步提升丁桂家族品牌形象。确立了丁桂“爱宝贝，就要懂宝
贝”的品牌理念和品牌故事；尝试新营销模式，包括：启动丁桂懂宝贝公益行动，
母婴垂直平台推广，强化丁桂儿脐贴的差异化定位，深度教育丁桂儿脐贴中药脐
疗的特色治疗优势；以漱玉为试点，探索了与连锁共建的营销新模式，开展了薏
芽山东漱玉健脾节等丰富多彩的线下推广活动，带动产品纯销上量。2018 年，
公司联手儿基会启动丁桂小身体大信号公益活动，在优质新媒体上推广曝光，发
表了有专家署名的《儿童身体信号识别手册》，线下与连锁开展品牌共建，打造
品牌强口碑。
2、研发方面
2018 年，公司以仿制药研发为主体，保持儿科领域的优势，着力发展内分
泌、心血管、肿瘤及消化、抗病毒及疼痛领域产品，提高高端制剂研发技术（缓
控释制剂、固体制剂、注射剂、液体制剂、贴剂等），深入推进已开设创新药的
开发进程，落实制药新技术的产业化，为谋求企业未来发展打好基础。
在仿制药方面，2018 年，公司完成了苯磺酸氨氯地平片的注册申报及答补，
为加速其他仿制药项目的研发积累了丰富的技术经验，奠定了夯实的研发基础；
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硫辛酸注射液和尼莫地平片完成了工艺验证。在创新药方面，SY-004 项目已完
成临床Ⅰb 试验，已启动临床Ⅱ期，SY-008 已完成Ⅰa 试验；治疗Ⅱ型糖尿病的
SY-009 胶囊、治疗脑卒中的注射用 SY-007 和治疗脓毒症的 SY-005 注射液取得
了临床批件及临床试验通知书。
2018 年全年公司共完成自主立项 10 项，国际合作签约 1 项，取得药品临床
批件 3 项；获得加拿大天然药品批件 1 项；完成 1 种产品的一致性评价申报工作；
取得发明专利授权 3 项。
3、生产方面
2018 年，生产中心坚持以“提质量、强技术、降成本”为指导，在质量优
化、技术强化、成本降低等方面开展了大量工作。质量方面，继续推行 C-GMP
管理体系建设，以一致性评价和工艺核对为契机，对照看齐原研标准，全面提升
产品质量水平，增强市场竞争力；质量内审工作成效显著，2018 年芮城工业园、
四川制药 2 家公司按照 C-GMP 要求进行了内部认证；以“文言行记一致性”为目
标的融通工作效果显现，提升了一线生产员工的质量与过程合规意识。技术方面，
2018 年以来“以技术促进质量标准提升，建立竞争优势”是生产系统的重中之
重，一方面，结合国家工艺核查和一致性评价之机，优化现有产品生产工艺技术
状况，提升现有品种质量标准，积极认真解决了工艺的存量问题；另一方面，通
过组建技术专家团队，技术人员职责范围向研发延伸，以技术为手段搭建起了研
发与生产的桥梁，加速了新产品和在产产品的产业化转化进程。设备静态管理初
见成效，安环理念深入人心；运营效率有所提升（KL 达成、采购成本节约达到
预期等）。另外，生产中心着眼于细节的改善，小改小革、消除浪费、流程优化
等，有力地保证了 KL 指标的实现。
4、商业物流方面
2018 年，公司商业物流精耕细作，进一步完善基药配送网络，基药配送实
行“一县一策，专人跟进”，服务终端客户 1200 余家。通过医院供应链延伸服务
项目，创新增值服务，提高医院配送服务，进一步巩固与二级以上中高端医疗机
构的合作，实现区域二甲以上医院配送高覆盖，开发医院 100 余家；公司积极创
新医药配送服务模式，拓展商业物流配送范围，以区域单体药店为载体，开发单
体药店终端的配送覆盖力度，加大新特药、保健品等高毛产品配送服务；借力一
类麻醉药品和精神药品经营范围拓展，撬动医疗端销售增长，配送麻醉药品 32
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种。与此同时，公司引入互联网思维，通过 B2B 平台的优势资源，打通从生产厂
家到药批公司再到运城区域医药终端（零售、医院和基层）的链路，以 OTC、保
健品等适合电商运作的产品为重点，让医药流通变得“扁平化”，提高效率、削
减成本，串联起医药供应链，另外把各地单体药店加入药店联盟，实行网上接单
的就近配送，发展下游客户 2900 余家，全年服务客户 40 余万人次。
5、管理方面
报告期，公司在经营管理中以目标管理为核心，以绩效价值为导向，通过运
营平台的完善，将各系统、各部门工作有机地对接起来，使各支持模块积极联动，
最大限度地发挥运营系统的服务与支持作用。实施分层分级的培训管理，在培训
前，结合公司发展战略，针对各层级人员进行培训调研和评估，对各中心、职能
部门核心经济指标、重点工作目标逐级分解，对重大目标偏差的事项及时调整，
加强事后绩效考核，确保了集团整体经营计划的达成。
二、2018 年度本公司董事会会议日常工作开展情况
1、董事会年度参会及履职情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是 否
独 立 本 年 应 亲 自 以通讯 委 托 是否连续
出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出 席 方式参 出 席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
任武贤 否 5 5 2 0 0 否 2
薄少伟 否 5 5 2 0 0 否 2
郭江明 否 5 5 2 0 0 否 2
任伟 否 5 5 2 0 0 否 2
任蓬勃 否 5 5 2 0 0 否 2
郭云沛 是 5 5 2 0 0 否 1
付仕忠 是 5 4 2 1 0 否 1
武世民 是 5 5 2 0 0 否 2
张林江 是 5 5 2 0 0 否 2
2、董事会会议召开情况
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2018 年度本公司董事会共计召开 5 次会议，具体情况如下：
（1）2018 年 4 月 26 日，本公司以现场会议形式召开第七届董事会第四次
会议，会议审议并通过《公司 2017 年年度报告全文及摘要》、《公司 2017 年度董
事会工作报告》、《公司 2017 年度总经理工作报告》、《公司 2017 年度独立董事述
职报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《关
于续聘会计师事务所的议案》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《公司 2017
年度社会责任报告》、《关于 2017 年日常关联交易及 2018 年预计日常关联交易的
议案》、《关于 2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于修
改公司章程的议案》、《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》、《关于召开公司
2017 年年度股东大会的议案》十四项议案；
（2）2018 年 7 月 9 日，本公司以通讯表决方式召开第七届董事会第五次会
议，会议审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年第一
次临时股东大会的议案》三项议案；
（3）2018 年 8 月 27 日，本公司以现场会议形式召开第七届董事会第六次
会议，会议审议并通过《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》、《关于公司 2018
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》两项议案；
（4）2018 年 10 月 25 日，本公司以现场会议形式召开第七届董事会第七次
会议，会议审议并通过《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》；
（5）2018 年 12 月 28 日，本公司以通讯表决方式召开第七届董事会第八次
会议，会议审议并通过《关于受让深圳汇富未名千鹰成长股权投资基金合伙企业
（有限合伙）合伙份额的议案》、《关于调整公司回购股份事项的议案》、《关于修
改<公司章程>的议案》、《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》四
项议案。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年度，本公司共计召开 2 次年度股东大会，本公司董事会根据《公司
法》等法律法规及《公司章程》要求，严格履行股东大会决议。
2018 年 5 月 18 日，本公司以现场会议加网络投票方式召开 2017 年年度股
东大会，审议并通过《公司 2017 年年度报告全文及摘要》、《公司 2017 年度董
事会工作报告》、《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度独立董事
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述职报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、
《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修订公司
<董事、监事年度薪酬实施办法>的议案》九项议案；
2018 年 7 月 25 日，本公司以现场会议加网络投票方式召开 2018 年第一次
临时股东大会，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》两项议案。
四、公司董事会下设的各专门委员会年度运行情况
报告期内，董事会各专门委员会充分发挥独立的专业优势，积极为董事会提
供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
（1）报告期内，本公司董事会审计委员会共计召开 4 次会议，安排了 2017
年度审计工作，对公司 2017 年度财务报表、会计师事务所初步审计结果中公司
2017 年度资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表等事项进行了审
核，对续聘会计事务所发表意见，并为本集团强化内控机制提供了建议，切实履
行了审计委员会的职责。
（2）报告期内，本公司董事会战略委员会共计召开 1 次会议，对公司以 6,000
万元人民币受让深圳宏康未名生物产业发展合伙企业（有限合伙）持有的深圳汇
富未名千鹰成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）30%的合伙份额的事项进行
了审议，切实履行了战略委员会的职责。
（3）报告期内，本公司董事会薪酬与考核委员会共计召开 1 次会议，根据
公司董事会审议通过的《董事、监事年度薪酬实施办法》、《高级管理人员年度薪
酬实施办法》和《薪酬与考核委员会工作细则》对公司董事、监事、高级管理人
员进行了年度绩效考评，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
五、2019 年董事会工作规划
2019 年，本公司董事会将继续勤勉尽责，持续完善法人治理结构，提升集团
内部管控，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽
职守，促使企业竞争力不断提高，从而以更好地经营业绩回报广大投资者。
现提请股东大会予以审议。
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2018 年度监事会工作报告
（议案三）
各位股东及股东代表：
2018 年，本公司监事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的职责，遵照
监事会工作细则履行了监督职能。现将 2018 年度公司监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
1、于 2018 年 4 月 26 日在公司北京总部会议室召开了公司第七届监事会第
四次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）审议通过了公司 2017 年年度报告全文及摘要；
（2）审议通过了公司 2017 年度监事会工作报告；
（3）审议通过了公司 2017 年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司 2017 年度利润分配预案；
（5）审议通过了公司 2017 年度内部控制评价报告；
（6）审议通过了关于 2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告；
（7）审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
（8）审议通过了公司 2018 年度第一季度报告全文及正文。
2、于 2018 年 8 月 27 日在在内蒙古满洲里饭店会议室召开了公司第七届监
事会第五次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）审议通过了公司 2018 年半年度报告全文及摘要；
（2）审议通过了关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告。
3、于 2018 年 10 月 25 日在在公司北京总部会议室召开了公司第七届监事会
第六次会议，会议审议通过了公司 2018 年第三季度报告全文及正文。
4、于 2018 年 12 月 28 日以通讯表决的方式召开了公司第七届监事会第七次
会议，会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
报告期内，公司监事分别列席了公司七届四次、七届五次、七届六次、七届
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七次、七届八次董事会，履行了监督职责。
二、监事会工作意见
1、公司能够按照国家法律、法规和公司章程的规定，依法规范运作，并已
建立较完善的内部控制制度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，
决策程序合法。公司董事、高级管理人员执行公司财务过程中，能够做到勤勉尽
责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司报告期内财务状况良好，财务制度及管理规范，公司财务报告真实
的反映了公司的财务状况和经营结果。
3、报告期内，公司在 2018 年度审计过程中发现下属控股子公司上海清松
制药有限公司于 2018 年 6 月 28 日以 5000 万存单质押方式为公司控股股东山西
亚宝投资集团有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行贷款 4752 万元提
供了担保。2019 年 3 月 5 日，山西亚宝投资集团有限公司已归还了贷款本息，
该项担保已于 2019 年 3 月 5 日解除。该笔担保未经公司董事会、股东大会审议，
违反了中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规
定，属于违规对外担保。
除上述担保情况外，公司不存在其他对外担保的情形。
4、报告期内，公司募集资金的使用按有关规定规范合理使用。
5、报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在
损害股东的权益或造成公司资产流失的情形。
6、公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平
合理，没有损害公司和股东的利益。
7、公司监事会对公司 2018 年度内部控制自我评估报告进行了审阅，认为：
公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产经营的各层面和各环节，形成了规范
的管理体系，并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，公司内部控制
组织健全、制度完善，各项业务基本按照相关制度流程执行，未发现公司在制度
设计方面存在重大缺陷；公司控股子公司上海清松制药有限公司存在违规对外担
保事项，虽然已经解除了违规担保未给公司造成损失，但该事项反映出公司内部
控制重点活动及规章制度的执行监督需要进一步加强，公司需认真吸取经验教训，
杜绝类似情况再次发生。
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8、致同会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2019 年，监事会将继续秉承勤勉诚信原则，认真履行监管职责，积极参与
重大决策事项的过程监督，加大巡视监督检查工作力度，竭力维护公司利益和股
东权益。
现提请股东大会予以审议。
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2018 年度独立董事述职报告
（议案四）
各位股东及股东代表：
我们作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规
的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责
的工作态度依法履行独立董事应尽的职责，现将 2018 年度履职情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
1、现任独立董事个人履历及兼职情况
郭云沛，男，1947年7月出生，大专学历，高级编辑。曾任中国医药报社副
总编，北京卓信医学传媒集团执行总裁，北京玉德未来文化传媒有限公司董事长、
执行董事、监事，浙江海正药业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，
哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事，昆药集团股份有限公司独立董事，天士
力制药集团股份有限公司独立董事，四川科伦药业股份有限公司监事，中国医药
企业管理协会会长。
武世民，男，1964 年 10 月出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师。
曾任山西高新会计师事务所项目经理、高级经理。现任山西高新会计师事务所副
主任，本公司独立董事。
付仕忠，男，1972 年 2 月出生，硕士研究生，注册会计师。曾任广发证券
股份有限公司兼并收购部经理，浙商证券股份有限公司投资银行部副总经理兼兼
并收购部经理。现任浙商证券股份有限公司兼并收购总部总经理，本公司独立董
事。
张林江，男，1970 年 7 月出生，博士，副教授。曾任交通部水运科学研究
院法律研究中心主任。现任国家行政学院社会治理研究中心秘书长，本公司独立
董事。
2、独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
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亚宝药业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
交易所的惩戒；我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会的情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
报告期应出席 亲自出 委托出 缺 席 报告期内召开 亲自出席
姓 名
董事会（次） 席（次） 席（次） （次） 股东大会（次） （次）
郭云沛 5 5 0 0 2 1
武世民 5 5 0 0 2 2
付仕忠 5 4 1 0 2 1
张林江 5 5 0 0 2 2
全体独立董事严格按照规定履行职责，不存在无故缺席、连续三次不亲自出
席会议的情形。
2、专门委员会出席情况
报告期内，董事会专门委员会共召开6次会议，其中审计委员会召开4次会议，
战略委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，各独立董事作为各专
门委员会的主任委员或委员，均亲自出席了各委员会会议。
3、会议表决情况
公司独立董事对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了
认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。
4、发表意见情况
2018年度，公司独立董事依照有关规定，客观、真实地向董事会或全体股东
发表了独立意见（或专项说明）如下：
（1）对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明
和独立意见；
（2）关于公司2017 年度利润分配的独立意见；
（3）关于公司 2017 年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见；
（4）关于续聘会计师事务所的独立意见；
（5）关于2017年内部控制评价报告的的独立意见；
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亚宝药业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（6）关于2017年日常关联交易及2018年预计日常关联交易的独立意见；
（7）关于修改《公司章程》的独立意见（七届四次董事会）；
（8）关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见；
（9）关于调整公司回购股份事项的独立意见；
（10）关于修改《公司章程》的独立意见（七届八次董事会）。
5、现场考察与公司配合情况
公司独立董事利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司
进行考察、沟通、了解和指导工作，并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高
级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动
态。我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、不阻碍、不
隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。公司为独立董事提供了必要的工作条件，
保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及
其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交
易定价符合市场原则。
2、对外担保及资金占用情况
截至2018年12月31日，公司的控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公
司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守"证监发
[2003]56号文"的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，
且规模受到严格控制，不存在与"证监发[2003]56号文"规定相违背的情形。
公司在 2018 年度审计过程中发现下属控股子公司上海清松制药有限公司于
2018 年 6 月 28 日以 5000 万存单质押方式为公司控股股东山西亚宝投资集团有
限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行贷款 4752 万元提供了担保。2019
年 3 月 5 日，山西亚宝投资集团有限公司已归还了贷款本息，该项担保已于 2019
年 3 月 5 日解除。该笔担保未经公司董事会、股东大会审议，违反了中国证监会
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，属于违规对
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亚宝药业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
外担保。
除上述担保情况外，公司不存在其他对外担保的情形。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《亚
宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，我们重点对公司募集
资金使用情况进行了监督，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关规定和
要求，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资
金的存放与使用合法合规。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，公司未有高级管理人员提名的情况。
报告期，公司高级管理人员的薪酬符合公司《高级管理人员年度薪酬实施办
法》（2017 年修订版）的规定，薪酬发放的程序符合有关法律以及公司规章制度
的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2017 年年度业绩预增公告》、《2018年半年度业绩
预增公告》和《2018年前三季度业绩预增公告》，未出现业绩预告更正的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2017年年度股东大会审议通过，公司续聘致同会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司2018年度财务审计和内控审计机构，此次会计师事务所的续聘
程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报 告 期 ， 公 司 2017 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 2017 年 12 月 31 日 总 股 本
787,041,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配
现金红利78,704,146.10元，现金分红比例占到归属于母公司所有者的净利润的
39.31%。该方案已于2018年6月20日实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
2017年5月19日，公司董事兼副总经理任伟先生（与公司实际控制人任武贤
先生系父子关系，构成一致行动人）通过上海证券交易所交易系统买入公司股票
共计100万股，任伟先生对本次增持作出承诺：严格遵守法律法规和中国证监会、
上海证券交易所有关规则制度的要求，承诺本次增持股份完成后36个月内不减持
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亚宝药业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
其所持有的本公司股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。
报告期内，公司、控股股东及实际控制人不存在违反承诺事项的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义
务，信息披露的内容及时、准确、完整。
10、内部控制的执行情况
本公司已经建立了一套相对完善的内控体系，现有的内部控制已基本覆盖了
生产经营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，并且在各个关键环节发挥
了较好的控制与防范作用，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务基本按
照相关制度流程执行，未发现公司在制度设计方面存在重大缺陷；公司控股子公
司上海清松制药有限公司存在违规对外担保事项，虽然已经解除了违规担保未给
公司造成损失，但该事项反映出公司内部控制重点活动及规章制度的执行监督需
要进一步加强，公司需认真吸取经验教训，杜绝类似情况再次发生。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司共召开了5次董事会，公司董事会依据《董事会议事规则》规
范运作，各次董事会会议的组织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范，信
息披露及时、准确、完整。董事会的整体规范运作，为独立董事的履职创造了良
好条件。
报告期，公司董事会各专门委员会共召开6次会议，其中审计委员会召开4
次会议，战略委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。公司各专门
委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、各专门委员会工作细则的规定，
各位委员以认真负责、勤勉诚信的态度对各自分属领域的事项分别进行了审议，
提供了专业的意见和建议，为董事会最终决策提供重要参考。
四、总体评价
2018年度，公司各位独立董事严格按照有关法律法规，以及《公司章程》的
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，
勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小
股东的合法权益。
独立董事：郭云沛、武世民、付仕忠、张林江
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亚宝药业集团股份有限公司
2018 年度财务决算报告
（议案五）
各位股东及股东代表：
一、财务报告的审计情况
2018 年度财务报告聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。审
计结果认为，本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度的合并
及公司的经营成果和现金流量，并出具了致同审字(2019)第 110ZA4116 号标准无
保留意见的审计报告。
二、主要会计数据
1、公司最近三年主要会计数据
单位：万元
本期比上年同期
项目 2018 年 2017 年 2016 年
增减(%)
营业收入 291,809.92 255,851.46 14.05 180,611.02
归属于上市公司股东的净利润 27,333.53 20,020.64 36.53 2,252.19
归属于上市公司股东的扣除非经
25,611.29 19,193.95 33.43 -4,786.21
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 42,660.14 16,172.62 163.78 15,595.42
基本每股收益（元／股） 0.3483 0.2544 36.91 0.0286
稀释每股收益（元／股） 0.3483 0.2544 36.91 0.0286
扣除非经常性损益后的基本每股
0.3263 0.2439 33.78 -0.0608
收益（元／股）
增加 2.09 个百分
加权平均净资产收益率（%） 9.46 7.37 0.85
点
扣除非经常性损益后的加权平均 增加 1.79 个百分
8.86 7.07 -1.81
净资产收益率（%） 点
归属于上市公司股东的净资产 289,643.12 280,877.03 3.12 262,430.84
总资产 482,624.81 436,857.81 10.48 420,551.29
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亚宝药业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2、主营业务收入及毛利情况
单位:万元
营业收入比
毛利率 营业成本比 毛利率比上年
项目 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 上年增减（%） 增减
（%）
医药 增加 3.91 个百
242,997.95 73,463.53 69.77 14.40 1.31
生产 分点
医药 减少 1.18 个百
45,584.42 41,344.30 9.30 14.81 16.32
批发 分点
其他 增加 2.26 个百
1,179.47 1,070.62 9.23 -61.00 -61.95
贸易 分点
增加 3.46 个百
合计 289,761.85 115,878.45 60.01 13.57 4.52
分点
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
1、资产构成及变动情况
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 同比变动
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 234,728.47 48.64% 179,809.74 41.16% 30.54%
其中：货币资金 78,897.78 16.35% 40,829.55 9.35% 93.24%
以公允价值计量且其变动计
1,669.30 0.35%
入当期损益的金融资产
应收票据 31,415.86 6.51% 28,598.58 6.55% 9.85%
应收账款 59,617.92 12.35% 50,973.88 11.67% 16.96%
预付款项 3,139.59 0.65% 3,523.51 0.81% -10.90%
其他应收款 3,291.03 0.68% 3,692.89 0.85% -10.88%
存货 55,684.45 11.54% 50,864.09 11.64% 9.48%
其他流动资产 1,012.55 0.21% 1,327.23 0.30% -23.71%
非流动资产合计 247,896.34 51.36% 257,048.07 58.84% -3.56%
其中：固定资产 168,500.66 34.91% 178,963.93 40.97% -5.85%
在建工程 5,605.84 1.16% 4,393.22 1.01% 27.60%
无形资产 18,033.10 3.74% 19,254.87 4.41% -6.35%
开发支出 4,227.59 0.88% 2,916.69 0.67% 44.94%
商誉 33,076.18 6.85% 33,076.18 7.57% 0.00%
可供出售金融资产 9,388.90 1.95% 9,545.33 2.18% -1.64%
投资性房地产 5,230.89 1.08% 5,502.89 1.26% -4.94%
递延所得税资产 1,199.33 0.25% 982.72 0.22% 22.04%
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亚宝药业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
长期待摊费用 356.78 0.07% 419.45 0.10% -14.94%
其他非流动资产 2,277.05 0.47% 1,992.78 0.46% 14.26%
资产总计 482,624.81 100.00% 436,857.81 100.00% 10.48%
主要变动原因说明：
（1）报告期末货币资金增加 93.24%，主要原因是本期经营活动中产生的现
金净流量增加所致。
（2）报告期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加
1,669.30 万元，主要原因系本期一级子公司北京亚宝投资管理有限公司购买以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所致。
（3）报告期末在建工程增加 27.60%，主要原因是募集资金项目国际标准化
研发平台本期投入金额增加所致。
（4）报告期末开发支出增加 44.94%，主要原因系本期子公司苏州亚宝药物
研发公司资本化研发支出增加所致。
2、负债构成及变动情况
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 同比变动
金额 比例 金额 比例
流动负债合计 169,171.81 93.29% 133,578.31 91.86% 26.65%
其中：短期借款 102,000.00 56.25% 83,000.00 57.08% 22.89%
应付票据 5,915.39 3.26% 1,275.74 0.88% 363.68%
应付账款 21,663.24 11.95% 18,256.35 12.55% 18.66%
预收款项 7,026.81 3.87% 5,304.26 3.65% 32.47%
应付职工薪酬 6,892.08 3.80% 6,943.38 4.77% -0.74%
应交税费 12,493.58 6.89% 7,227.80 4.97% 72.85%
应付利息 145.74 0.08% 107.5 0.07% 35.57%
其他应付款 13,017.69 7.18% 8,746.00 6.01% 48.84%
非流动负债合计 12,175.13 6.71% 11,836.15 8.14% 2.86%
其中：长期借款 1,984.44 1.09% 2,001.71 1.38% -0.86%
长期应付款 1,871.59 1.03% 1,871.59 1.29% 0.00%
递延收益 7,453.88 4.11% 6,960.11 4.79% 7.09%
递延所得税负债 865.22 0.48% 1,002.73 0.69% -13.71%
负债合计 181,346.93 100.00% 145,414.46 100.00% 24.71%
主要变动原因说明：
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亚宝药业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
(1）报告期末应付票据增加 363.68%，主要原因系本期采用银行承兑汇票
结算增加所致。
（2）报告期末预收款项增加 32.47%，主要原因系本期销售消肿止痛贴、硫
辛酸等产品收到的预收款增加所致。
（3）报告期末应交税费增加 72.85%，主要原因系应交所得税和增值税比期
初增加所致。
（4）报告期末应付利息增加 35.57%,主要原因系本期期末银行借款同比增
加所致。
（5）报告期末其他应付款增加 48.84%，主要原因系应付的销售推广服务费
用增加所致。
3、净资产
截止 2018 年 12 月 31 日，归属于母公司股东权益实现 289,643.12 万元，较
期初 280,877.03 万元增加 3.12%,主要是因为本期归属母公司净利润增加所致；
少数股东权益期末为 11,634.76 万元，较期初 10,566.32 万元增加 10.11%,主要
原因是一级子公司上海清松制药有限公司少数股东权益增加所致。
4、经营成果
2018 年公司积极应对医药行业政策和市场的变化，持续深化营销体系改革，
加强对重点产品、高毛利产品的推广力度，致使公司收入及利润均稳步上升，报
告期内实现营业收入 291,809.92 万元，同比上升 14.05%；归属于母公司所有者
的净利润 27,333.53 万元，同比上升 36.53%。
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 增减额 增减比（%）
一、营业总收入 291,809.92 255,851.46 35,958.46 14.05
二、营业总成本 260,804.58 234,388.88 26,415.70 11.27
其中：营业成本 116,461.12 111,586.36 4,874.76 4.37
税金及附加 4,218.99 3,923.21 295.78 7.54
销售费用 96,226.44 69,421.98 26,804.46 38.61
管理费用 27,738.67 27,328.92 409.75 1.50
研发费用 11,212.78 16,511.04 -5,298.26 -32.09
财务费用 3,410.62 3,764.38 -353.76 -9.40
其中：利息费用 3,483.26 4,246.18 -762.92 -17.97
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亚宝药业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
资产减值损失 1,535.96 1,852.99 -317.03 -17.11
加：公允价值变动收益
投资收益 252.70 68.21 184.49 270.47
资产处置收益 47.84 -10.89 58.73
其他收益 1,780.51 1,322.97 457.54 34.58
三、营业利润 33,086.39 22,842.88 10,243.51 44.84
加：营业外收入 470.44 571.60 -101.16 -17.70
减：营业外支出 560.30 946.28 -385.98 -40.79
四、利润总额 32,996.53 22,468.20 10,528.33 46.86
减：所得税费用 4,594.56 2,486.13 2,108.43 84.81
五、净利润 28,401.97 19,982.07 8,419.90 42.14
归属于母公司股东的净利润 27,333.53 20,020.64 7,312.89 36.53
少数股东损益 1,068.44 -38.56 1,107.00
主要变动原因说明：
（1）报告期内销售费用增加 38.61%，主要原因系本期公司销售推广服务费
增加所致。
（2）报告期内研发费用减少 32.09%，主要原因系部分临床前项目终止及部
分研发项目费用计入资本化支出所致。
（3）报告期内投资收益增加 270.47%，主要系一级子公司北京亚宝投资管
理有限公司收到投资收益增加所致。
（4）报告期内营业外支出减少 40.79%，主要系本期公司赔偿支出和赞助支
出比上年减少所致。
（5）报告期内所得税费用增加 84.81%，主要系本期利润总额增加应交所得
税增加所致。
5、现金流量状况
单位：万元
科目 2018 年度 2017 年度 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 42,660.14 16,172.62 163.78
投资活动产生的现金流量净额 -7,959.47 -12,097.34
筹资活动产生的现金流量净额 -5,741.55 -14,158.70
经营活动产生的现金流量净额为 4.27 亿元，比上年同期 1.62 亿元增加
163.78%，主要原因是本期公司销售商品收到的现金增加所致；投资活动产生的
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亚宝药业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
现金流量净额为-0.80 亿元，上年同期为-1.21 亿元，主要原因是本期公司投资
活动支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为-0.57 亿元，上年同
期为-1.41 亿元，主要是由于本期公司从银行借款同比增加所致。
四、主要财务指标完成情况
项目 2018 年度 2017 年度 同比增减
盈利能力比率
归属于母公司净利率 9.46 7.37 增加 2.09 个百分点
销售毛利率 60.01% 56.55% 增加 3.46 个百分点
变现能力比率
流动比率 1.39 1.35 0.04
速动比率 1.06 0.97 0.09
资产管理比率
存货周转率 2.19 2.25 -0.06
应收账款周转率 5.28 5.91 -0.63
流动资产周转率 1.41 1.51 -0.10
总资产周转率 0.63 0.60 0.03
资产结构比率
资产负债率 37.58% 33.29% 增加 4.29 个百分点
产权比率 60.19% 49.89% 增加 10.30 个百分点
(一) 公司盈利能力指标持续上升。主要原因是销售收入增加和高毛利率产
品销量增加所致。
(二) 流动比率和速动比率较上期有所上升。主要原因是公司货币资金增加
所致，公司短期偿债能力良好。
（三）存货周转率基本持平，存货变现能力较强。应收账款周转率略降，主
要是销售部分渠道信用政策变化应收账款增加所致。
(四) 流动资产和总资产周转率基本持平，公司资产经营质量和利用效率良
好。
(五) 资产负债率增加 4.29 个百分点，产权比率增加 10.30 个百分点，主要
原因是本期银行借款同比增加所致，公司资产负债率不高，债务风险小，偿债能
力强。
五、每股收益情况
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亚宝药业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年
报告期利润 加权平均净 每股收益
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 9.46% 0.3483 0.3483
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
8.86% 0.3263 0.3263
利润
2017 年
报告期利润 加权平均净 每股收益
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 7.37% 0.2544 0.2544
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
7.07% 0.2439 0.2439
利润（Ⅱ）
详细的资产负债表、利润表、现金流量表等报表见 2018 年年度报告，请各
位股东审议。
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亚宝药业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
亚宝药业集团股份有限公司
2018 年度利润分配预案
（议案六）
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年实现归属于母公
司 所 有 者 的 净 利 润 为 273,335,267.73 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
951,373,283.30 元。
鉴于公司于 2018 年 7 月 25 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于 2018 年 8 月 15 日首次
实施了回购。截止 2019 年 1 月 25 日，公司完成回购，累计回购公司股份数量为
17,041,438 股。公司已于 2019 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司注销本次所回购的股份 17,041,438 股。故公司派发现金红利总股本
基数为实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份 770,000,023 股（即截至
2018 年 12 月 31 日的公司总股本 787,041,461 股减去公司已注销的回购股份数
量）。
公司 2018 年度利润分配预案为：以公司总股本 770,000,023 股为基数，向
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.5 元 （ 含 税 ） ， 共 计 分 配 现 金 红 利
192,500,005.75 元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增
股本。
现提请股东大会予以审议。
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亚宝药业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
关于续聘会计师事务所的议案
（议案七）
各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务审
计和内控审计机构，年度财务审计费 65 万元人民币，内控审计费 30 万元人民币。
现提请股东大会予以审议。
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