北京市中勤律师事务所

                 BEIJING    ZHONGQIN      LAW FIRM

               中国北京市朝阳区安苑路甲 17 号 205 室

             205,No.17 Anyuan Road,Chaoyang District,Beijing

                             100029 ,China

         电话 Tel：(86-10) 85801637, 传真 Fax：(86-10) 85801653
     _________________________________________________________



                       北京市中勤律师事务所

            关于亚宝药业集团股份有限公司 2018 年度

                   股东大会律师见证法律意见书



致：亚宝药业集团股份有限公司



    北京市中勤律师事务所（以下简称本所）接受亚宝药业集团股份

有限公司（以下简称公司）委托，指派贺虎林律师、张爱军律师出席

公司 2018 年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法（2018 年

修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称

《规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则

（2015 年修订）》（以下简称“网投细则”）等相关法律、法规和规范

性文件的规定，以及现行的《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以

下简称《公司章程》）、《亚宝药业集团股份有限公司股东大会议事规

则》（以下简称“公司股东大会议事规则”），就公司本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法

律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，

以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股

东大会有关的文件、资料进行了充分的核查验证，并据此出具法律意

见。

       本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

       本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并

对法律意见书中发表的法律意见承担相应法律责任。现出具法律意见

如下：

    一、本次股东会议的召集、召开程序

    经本所律师核查，公司召开本次股东大会的决定是于 2019 年 4

月 23 日召开的公司第七届董事会第九次会议上表决通过的，并将会

议通知于 2019 年 4 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海

证券交易所网站上予以公告。2019 年 5 月 9 日又在上海证券交易所

网站上公告了 2018 年度股东大会会议资料。

    本次股东大会于 2019 年 5 月 16 日上午 9 时 30 分在山西运城市

芮城县永乐南路 139 号亚宝芮城工业园三楼会议室如期召开，大会由
公司董事长任武贤先生主持。

    本次会议网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，其中：

通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 5 月 16 日 9:15--

9:25,9:30—11:30,13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

2019 年 5 月 16 日 9:15—15:00。

    大会实际召开的时间、地点与公告通知的内容一致。

   本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司

法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东会议的人员资格

    根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股

东大会的人员是 2019 年 5 月 10 日下午交易结束后，在中国证券登记

结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公

司全体股东，以及公司董事、监事和高级管理人员。

    根据股东大会签到处的统计和上交所信息中心提供的数据，经本

所律师核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表，现场共

计 9 人，代表股份 237,576,060 股；参与网络投票的 25 人，代表股份

15,159,268 股；两项合计参加大会的股东和股东授权代表共计 34 人，

代表股份 252,735,328 股，占公司总股份的 32.8227%。

    本所律师经对现场出席本次股东大会股东及股东委托代理人的

股东账户登记证明、授权委托书、身份证明资料的审查，以及上证所

信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计资料，确

认参加本次股东大会的中小股东及授权代表共计 25 人，代表股份
54,701,024 股，占公司总股份的 7.1040%；其中现场出席 2 人，占公

司总股份 5.1353%；网络投票 23 人，占公司总股份的 1.9687%。

    公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

    经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、

《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    本次股东大会没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现

场投票和网络投票两种方式进行表决。

    出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通

知中列明的事项逐项进行了表决，投票表决结束后，由会议推选的两

名股东代表和一名监事对表决票进行了清点并宣布投票结果；通过上

海证券交易所网络投票系统进行的网络投票，由上证所信息网络有限

公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和表决情况，随后对现

场投票与网络投票合并统计，对规定中小投资者表决单独计票的议案

进行了单独统计，并确定了最终表决结果。会议主持人现场宣布了最

终表决结果。

    参加本次股东大会投票表决的有效表决权股份总数为

252,735,328 股，占公司总股份的 32.8227%。本次股东大会通过的决

议共 7 项，全部属于公司章程中规定的普通决议的范围，该等决议均

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司

法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，

出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序，均符合

《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，大

会所通过的决议均合法有效。

（以下无正文）