证券代码:600352 证券简称:浙江龙盛 公告编号:2018-064 号 浙江龙盛集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 拟回购股份规模:本次回购资金总额不低于人民币 5 亿元,且不超过人 民币 10 亿元; 拟回购股份价格:本次回购股份价格不超过人民币 13.40 元/股(董事 会通过回购股份决议前 30 个交易均价的 150%); 回购期限:自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。 相关风险提示: 1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间, 导致回购方案无法顺利实施的风险; 2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决 定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险; 3、若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励,存在因员工持股计划 方案或股权激励计划未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过,导 致已回购股份无法用于员工持股或股权激励的风险,则公司回购的股份将依法 予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。 依据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交 易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方 式回购股份业务指引(2013 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订)》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,浙 江龙盛集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以集中竞价交易方式回购部 分公司股份,并拟用于员工持股计划或股权激励。 第 1 页 共6页 一、回购股份预案的审议及实施程序 1、公司于 2018 年 11 月 29 日召开的公司第七届第二十二次董事会审议通 过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。 2、根据《公司章程》的相关规定,本次回购预案无需提交公司股东大会 审议通过,经董事会审议通过后即可。 3、履行其他必要的审批、备案程序。 二、回购股份预案的主要内容 (一)回购股份的目的及用途 基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可,综合考虑公司 经营情况、未来发展前景,公司拟回购部分公司股份。 本次回购股份的用途,用于员工持股计划或股权激励。 (二)拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股)。 (三)拟回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 (四)拟回购股份的价格 本次拟回购股份的价格为不超过人民币 13.40 元/股(含),具体回购价 格由董事会授权公司董事长及其授权人在回购实施期间结合公司股票价格、财 务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、 配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证券监督管理 委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 (五)拟回购股份的数量和金额及占总股本的比例 本次回购资金总额不低于人民币 5 亿元,且不超过人民币 10 亿元;若按 回购资金总额上限人民币 10 亿元、回购价格上限 13.40 元/股测算,预计回购 股份数量约为 7,462.69 万股,约占本公司目前总股本的 2.29%。具体回购股份 的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、 第 2 页 共6页 配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。 (六)拟用于回购的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。 (七)回购股份的期限 回购期限为自公司董事会审议通过回购股份预案之日起不超过 6 个月,公 司将根据董事会决议,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实 施。如果触及以下条件,则回购期限提前届满: 1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完 毕,回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止 本次回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间内回购公司股票: 1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内; 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; 3、申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格; 4、不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无 涨跌幅限制的交易日内进行股份回购申报; 5、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以 上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 (八)预计回购后公司股权结构的变动情况 若按照本次回购金额上限人民币 10 亿元、回购价格上限 13.40 元/股进行 测算,回购数量约为 7,462.69 万股,回购股份比例约占本公司目前总股本的 2.29%;若按照本次回购金额下限人民币 5 亿元、回购价格上限 13.40 元/股进 行测算,回购数量约为 3,731.34 万股,回购股份比例约占本公司目前总股本的 1.15%。 1、若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励,无需注销股份的 情形,则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下: 第 3 页 共6页 回购前 按 10 亿元回购后 按 5 亿元回购后 股份类别 股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例 (股) (%) (股) (%) (股) (%) 有限售条件股份 0 0 74,626,900 2.29 37,313,400 1.15 无限售条件股份 3,253,331,860 100.00 3,178,704,960 97.71 3,216,018,460 98.85 总股本 3,253,331,860 100.00 3,253,331,860 100.00 3,253,331,860 100.00 2、若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励未能获得内部权力机构 或外部相关监管部门批准通过,导致已回购股份无法用于员工持股或股权激励 的,则已回购股份全部予以注销,则公司股本结构变化预测情况如下: 回购前 按 10 亿元回购后 按 5 亿元回购后 股份类别 股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例 (股) (%) (股) (%) (股) (%) 有限售条件股份 0 0 0 0 0 0 无限售条件股份 3,253,331,860 100.00 3,178,704,960 100.00 3,216,018,460 100.00 总股本 3,253,331,860 100.00 3,178,704,960 100.00 3,216,018,460 100.00 (九)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响和维 持上市地位等情况的分析 根据本次回购方案,回购资金将在回购期限内择机支付,具有一定弹性。 截至 2018 年 9 月 30 日,公司总资产 51,485,905,715.03 元,归属于上市公司 股东的净资产 19,435,156,499.06 元,流动资产为 35,427,124,924.62 元。按 照本次回购资金上限人民币 10 亿元测算,分别占上述指标的 1.94%、5.15%、 2.82%。且回购资金将在回购期内逐次支付,并非一次性支付,公司认为人民币 10 亿元上限股份回购金额,不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来 发展产生重大影响,公司有能力支付回购价款。 回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地 位。同时,公司本次回购股份的实施,有利于增强公司股票长期的投资价值, 有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可。 (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事 项的意见 1、公司本次回购股份的预案,符合现行《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法 》、《上市公司回购社会公众股份管理办 法(试 行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海 第 4 页 共6页 证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013 年修订)》 及《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》等法律法规的规定,董事 会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 2、公司本次回购股份的实施,用于员工持股计划或实施股权激励,有利 于增强公司股票长期的投资价值,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信 心,提升对公司的价值认可,公司本次股份回购具有必要性。 3、考虑本次回购资金总额上限以及占公司资产规模的比重,且回购资金 将在回购期内逐次支付,并非一次性支付,本次回购不会对公司经营、财务、 研发、资金状况和未来发展产生重大影响,不会导致公司的股权分布不符合上 市条件,本次回购股份方案可行。 4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特 别是中小股东利益的情形。 独立董事认为公司本次回购股份合法合规,回购股份预案具备必要性和可 行性,符合公司和全体股东的利益,同意公司本次回购股份预案。 (十一)公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况 说明。 经公司自查,在董事会作出回购股份决议前 6 个月内,公司控股股东、合 计持股 5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员买卖 公司股份的情形如下: 序号 姓名 职务 买入股份数量(股) 卖出股份数量(股) 1 项志峰 控股股东 0 30,471,311 2 阮兴祥 董事 0 5,700,000 3 贡晗 董事 1,000 0 上述人员买卖公司股份不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市 场的行为。 (十二)提请董事会授权董事长及其授权人办理回购公司股份事宜 为了配合公司本次回购股份,提请公司董事会授权及其授权人在本次回购 公司股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于: 1、授权公司董事长及相关授权人士设立回购专用证券账户及办理其他相 第 5 页 共6页 关事务; 2、授权公司董事长及其授权人根据有关规定择机回购公司股份,包括回 购股份的具体时间、价格、数量等; 3、授权公司董事长及其授权人为回购股份的实施,可根据需要聘请第三 方财务顾问、律师事务所等中介机构; 4、授权公司董事长及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定,办 理与股份回购有关的其他一切事宜; 5、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 (十三)本次回购有关决议的有效期 自公司董事会审议通过本次回购股份预案之日起 6 个月。 三、回购方案的不确定性风险 1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间, 导致回购方案无法顺利实施的风险; 2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决 定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险; 3、若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励,存在因员工持股计划 方案或股权激励计划未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过,导 致已回购股份无法用于员工持股或股权激励的风险,则公司回购的股份将依法 予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。 四、备查文件 1、公司第七届董事会第二十二次会议决议; 2、公司独立董事关于回购股份的独立意见。 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投 资风险。 特此公告。 浙江龙盛集团股份有限公司 董 事 会 二 O 一八年十一月三十日 第 6 页 共6页