浙江天册律师事务所



      关于浙江龙盛集团股份有限公司



           回购部分社会公众股份之



                     法律意见书




                   天册律师事务所
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        电话：0571 8790 1111   传真：0571 8790 1500
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                         关于浙江龙盛集团股份有限公司

                              回购部分社会公众股份之

                                        法律意见书

                                                                 编号：TCYJS2018H1482 号




致：浙江龙盛集团股份有限公司

     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江龙盛集团股份有限公司（以
下简称“浙江龙盛”或“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购
办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称
“《补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务
指引》（2013年修订）（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性
文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购股份”）的相关事宜出具本法律意
见书。




                                  第一部分 声明事项

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


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     为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法
律、法规和规范性文件，对涉及本次回购股份有关的事实和法律事项进行了核查和验
证。

     为出具本法律意见书，本所查阅了本次回购股份所必需的文件，包括但不限于董
事会决议、独立董事意见、上市公司相关公告等，逐一对有关文件进行审核，对有关
情况进行了必要的尽职调查。

     前述调查过程中，本所律师得到本次回购股份相关当事人如下保证，即其已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

       本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律
意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章
和相关规定出具。

       本所律师仅就与本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、投资决策、经营管理等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认
定上，本所律师所取得的相关文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意
见的依据。

       本所律师同意将本法律意见书作为本次回购股份事宜所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

       本法律意见书仅供本次回购股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作
任何其他目的和用途。

       本所律师同意浙江龙盛在其为本次回购股份而提交的材料中部分或全部自行引
用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但是浙江龙盛作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。





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                                     第二部分 正文

一、本次回购股份的批准及程序

     （一）董事会审议程序

     公司于 2018 年 11 月 29 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请董事会授权董事长及
其授权人办理回购公司股份事宜的议案》。

     公司独立董事已就本次回购股份事宜发表了独立意见，认为公司本次回购股份合
法合规，回购股份预案具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，公
司全体独立董事同意公司本次回购股份预案。

     （二）股东大会审议程序

     根据《浙江龙盛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，本次回购预案无需提交公司股东大会审议通过，经董事会审议通过后即可。

     （三）债权人公告程序

     公司于 2018 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站发布了《浙江龙盛集团股份有
限公司关于以集中竞价交易方式回购股份通知债权人的公告》，以公告方式向公司债
权人通知了本次回购股份事宜，并通知债权人于法定期间内可凭有效债权证明文件及
凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。

     本所律师经核查后认为，公司关于本次回购股份的董事会的召集、召开和表决程
序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。公司在做出本次回购
股份的董事会决议后依法履行了通知债权人的义务。



二、本次回购股份的实质条件

     （一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定

     根据公司第七届董事会第二十二次会议决议，公司拟以集中竞价交易方式回购部
分社会公众股份，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若本次回购股份


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用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划方案或股权激励计划未能获得内
部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股份无法用于员工持股或股权
激励的风险，则公司回购的股份将依法予以注销。

     本所律师认为，经公司董事会决议批准，公司本次因上述目的而回购公司股份的
行为，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。

     （二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定

     1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字［2003］
76 号”文核准，浙江龙盛于 2003 年向社会公众首次公开发行人民币普通股 5,700 万
股。经上海证券交易所“上证上字[2003]87 号”文批准，公司首次公开发行的股票于
2003 年 8 月 1 日起在上海证券交易所上市交易。

     本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的
相关规定。

     2、根据公司承诺以及公开披露的信息，并经本所律师适当核查，本所律师认为，
公司及对公司营业收入或净利润有重要影响的（超过 5%）的子公司最近一年无违反
工商、税务、环境保护等法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）
项的相关规定。

     3、根据公司第七届董事会第二十二次会议决议、2018 年 11 月 30 日《浙江龙盛
集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》以及公司的确认，
公司本次回购股份拟使用的资金不超过 10 亿元，且不低于 5 亿元，不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。

     本所律师认为，公司本次回购股份实施完成后，仍具备持续经营能力，符合《回
购办法》 第八条第（三）项的相关规定。

     4、截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 3,253,331,860 股。根据《浙江龙
盛集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》，按本次回购金
额上限人民币 10 亿元、回购价格上限 13.40 元/股进行测算，预计回购数量约为
7,462.69 万股，回购股份比例约占公司目前总股本的 2.29%。本次回购股份实施完成
后，公司的股权分布仍符合上市条件。


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     本所律师认为，公司本次回购股份并不以终止上市为目的，本次回购股份过程中
公司会根据维持上市条件的要求进行回购，保证本次回购股份后公司的股权分布仍符
合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）
项的相关规定。

     综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等
法律、法规和规范性文件规定的实质条件。



三、本次回购股份的信息披露

     截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购股份事宜履行了相关的信息披露义
务，具体如下：

     1、公司于 2018 年 11 月 29 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请董事会授权董事长及
其授权人办理回购公司股份事宜的议案》。2018 年 11 月 30 日，公司在《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上发布了《浙江龙盛集团
股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》、《浙江龙盛集团股份有限公
司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。2018 年 11 月 30 日，公司在上
海证券交易所网站上发布了《浙江龙盛集团股份有限公司独立董事关于回购股份的独
立意见》、《浙江龙盛集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份通知债权
人的公告》。

     2、2018 年 12 月 6 日，公司在上海证券交易所网站上发布了《浙江龙盛集团股
份有限公司关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

     3、根据《浙江龙盛集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的
公告》，公司本次回购股份的价格为不超过人民币 13.40 元/股（含）。如公司在回购
股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，
自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限。

     本所律师经核查后认为，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指



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引》等规定履行了现阶段必要的信息披露义务。



四、本次回购股份的资金来源

     根据公司第七届董事会第二十二次会议决议及《浙江龙盛集团股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》，公司拟用于本次回购股份的资金额度不
低于 5 亿元，不超过 10 亿元，资金来源为公司自有或自筹资金。

     本所律师认为，公司以自有或自筹资金实施本次回购股份，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。



五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等
法律、法规和规范性文件规定的实质条件，并已履行了现阶段必要的审议批准程序及
债权人通知程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等规定
履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有或自筹资金实施本次回购股份，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。



     本法律意见书正本一（1）式五（5）份，无副本。

     本法律意见书出具日期为 2018 年 12 月 12 日。

（以下无正文，下接签署页）