成都旭光电子股份有限公司
                           子公司内部控制制度
                       （经七届十一次董事会审议通过）
                                 第一章 总则
    第一条   为健全成都旭光电子股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度，加强
对公司下属控股子公司（以下简称子公司）的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，
不断提高公司治理水平，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结
合公司实际情况，制订本制度。
    第二条   本制度所称子公司是指公司直接或间接控股 50%以上，或虽然未控股 50%
以上，但向其派出的董事在其董事会成员中占 50%以上，或通过协议或其他安排能够实
际控制的公司。
    第三条   子公司是依法取得法人执照的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财
产权，独立承担法律责任。
    第四条   子公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司以认缴的出资为限，对子
公司承担责任。
    第五条   对子公司内部控制是指对子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目
标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。
                            第二章   “三会”管理
    第六条   公司对子公司行使指导、服务、协调、监督、考核等职能，有权督促子公
司依法建立和完善相应的管理制度。
    第七条   子公司应依法设立股东会（或股东大会）、董事会、监事会，严格按照相
关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确
保股东会（或股东大会）、董事会、监事会能合法运作和科学决策。
    第八条   公司依照其所持有的股份份额，依法对子公司享有以下权利：
    （一）提议任免子公司董事长、监事会主席、总经理；
    （二）获得股利和其他形式的利益分配；
    （三）依法提议子公司召开股东大会，出席子公司股东大会并行使相应的表决权；
    （四）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，
收购其他股东的股份；

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    （五）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录
等子公司重要文件；
    （六）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；
    （七）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。
    第九条 公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权
利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据
需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
                             第三章   经营管理
    第十条 子公司的各项生产经营活动必须遵守国家政策、法律、法规、部门规章，
并以公司发展规划和经营计划为基础，结合子公司情况制定或修订生产经营规划和计
划，确保公司发展规划和经营计划的实现。
    第十一条 子公司应于每年度结束后及时编制完成年度生产经营情况报告及下年
度的生产经营计划、年度决算报告及下一年度财务预算计划，并经子公司董事会和股东
会通过后报公司。
    第十二条 子公司应于每月结束后的规定时间内向公司书面报告当月和年初至月
末累计的生产经营情况。
    第十三条 子公司拟进行经营范围及主要业务调整或与生产经营有关的其他重大
事项，子公司经营班子应在充分分析论证的基础上提出方案和可行性研究报告，报公司
审核同意后提交子公司董事会审议，并由子公司监事会发表意见，经子公司股东大会通
过后实施。
    第十四条 子公司如有突发性重大事项发生，必须在第一时间报告公司。
                             第四章   财务管理
    第十五条 子公司应遵守与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制
度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策和法规的规定。
公司财务部门负责对子公司的财会业务培训和指导，对会计核算、财务管理进行检查和
监督。
    第十六条 子公司应按照母公司财务管理相关规定，做好财务管理基础工作，加强
成本、费用、资金管理。
    第十七条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审

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计。
       第十八条 母公司《预算管理办法》适用于子公司对各项预算事项的管理。
       第十九条 未经子公司相关程序审核批准，任何人不得以子公司名义擅自向银行或
其他金融机构贷款、不得擅自向其他企业借入款项、不得擅自向其他企业提供借款担保
或向其他企业借出款项。
                                第五章   人事管理
       第二十条 子公司董事、监事的任免按《公司法》等法律法规、子公司章程及本制
度第二章相关条款执行；子公司总经理由公司提议，由子公司董事会任命或罢免；副总
经理及其他高级管理人员任免由子公司总经理提议，由子公司董事会任命或罢免。
       第二十一条 子公司对干部、员工的奖励、处分、处罚由子公司总经理会议决定或
按子公司相关制度、规定执行，并报公司备案。
                                第六章   监督检查
       第二十二条   公司董事会审计委员会、财务部门、审计部门对子公司财务、内部
审计工作进行监督检查和业务指导。
       第二十三条   母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
       第二十四条   公司审计部门负责执行对子公司的审计工作，其内容主要包括：子
公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；经济效益情况；单位
负责人任期经济责任审计、离任经济责任审计及其他专项审计。
       第二十五条   子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过
程中应当给予主动配合。
       第二十六条   母公司的审计意见书和审计决定送子公司后，子公司必须认真执行。
       第二十七条   《公司内部审计制度》适用子公司内部审计。
                                第七章   信息管理
       第二十八条   子公司内部的重大事项信息应按照公司《重大信息内部报告制度》
及时报告公司，如需披露，则由公司董事会秘书按规定程序披露。
       第二十九条   子公司召开股东会（或股东大会）、董事会及监事会并形成决议后
应及时将会议决议及相关附件报公司董事会办公室。
       第三十条 子公司各部门及相关人员必须牢固树立保密意识，遵守保密纪律，对内
部重大事项信息及重要经济技术等信息严格保密，未经公司同意或授权，严禁以任何方
式对外泄露。

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                           第八章   考核与奖惩制度
    第三十一条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、
权、利相一致的企业经营激励约束机制。
    第三十二条 子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力
争创造良好的经济效益。公司根据每年与子公司签订的有关考核指标，对子公司领导班
子成员进行经营业绩考核，并与年终收入挂钩，公司对有突出贡献的子公司和个人分别
视情况予以额外奖励。
    第三十三条   派出董事、监事以及高级管理人员在履行职责时违反法律、行政法规
或子公司《章程》的规定，给子公司造成损失，应当承担赔偿责任和法律责任。
                                第九章     附则
    第三十四条   本制度未尽事宜，按有关法律、法规、公司章程和各项规章制度的规
定执行。
    第三十五条   本制度解释、修改权属公司董事会。
    第三十六条   本制度经公司董事会通过后执行。




                                                      二○一四年八月二十日




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