成都旭光电子股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
1
成都旭光电子股份有限公司股东大会
会议规则
为了保障公司股东的利益，确保公司2014年年度股东大会的正常秩序和议事效
率，特制定如下规则：
一、公司董事会办公室具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、股东参加股东大会，依法享有公司《章程》规定的各项权利，并认真履行法
定义务，确保会议正常进行。
四、与会人员应听从大会工作人员指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
五、拟发言股东须在会议召开以前在会议秘书处办理发言登记手续，由会议主持
人根据会议程序和时间条件按照登记顺序安排发言。每位发言人发言不超过五分钟，
发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合
法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会办公室联系。
2
二○一四年年度股东大会会议议程
时间：2015年6月9日13点30分
地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼会议室
主持人：葛行董事长
一、宣布开会
1、宣布大会开始
2、宣布到会股东人数、代表股权情况及其合法性
3、宣布会议规则
二、审议事项
1、审议 2014 年度董事会工作报告
2、审议 2014 年度监事会工作报告
3、审议 2014 年度财务决算报告
4、审议2014年度利润分配及资本公积金转增股本议案
5、审议2014年年度报告全文及摘要
6、审议2015年度财务预算方案
7、审议关于续聘公司审计机构及内控审计机构的议案
8、关于修订公司《章程》部分条款的议案
9、关于修订《股东大会议事规则》的议案
10、关于选举第八届董事会董事的议案
11、关于选举第八届董事会独立董事的议案
12、关于选举第八届监事会监事的议案
三、独立董事作 2014 年度述职报告
四、股东发言
五、投票表决
1、推选监票员、计票员
2、股东现场投票，统计现场表决结果
3、宣读现场投票表决结果
（注：会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合，网络投票结果待上证所信
息网络有限公司统计完毕后与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东大会决议）
六、宣读公司2014年年度股东大会决议
七、见证律师宣读法律意见
3
2014 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
我受董事会委托，向大会作 2014 年度董事会工作报告，请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，面对宏观经济下行压力进一步加大，行业产能过剩价格下降、需求减少
竞争加剧的严峻形势，公司董事会和管理层审时度势，以稳中求进、变革创新为主基
调，以提质增效为中心，大力推进技术创新提升竞争力和全员降成本工作，有效抵御
不利经营因素的影响，实现了经营质量和效益的相对稳定，巩固了公司在行业中的地
位。同时，在 2014 年，公司顺利完成对成都储翰科技有限公司的投资，取得资本运
作方面的突破，为后续发展开创出新的盈利点。
2014 年公司完成营业收入 54,539.23 万元，同比增加 22.95%，实现净利润 6,559.23
万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1123.52 万元。
报告期内公司重点开展了以下工作：
1、主动适应市场变化，优化产品和市场销售结构。2014 年公司在统筹抓好国内
市场的同时，重点加强了国际市场的开拓，尤其针对优质大客户的开发取得一定成效。
全年出口业务再创新高，完成销售收入 4500 万元，同比去年增长 32.77%。
2、依托自身优势，多元化投资发展取得突破，增强了公司抗风险能力。2014 年，
公司顺利完成对成都储翰科技有限公司的投资，并于 2015 年 1 月 28 日，获准在全国
中小企业股份转让系统挂牌。这标志着公司迈出了外延式发展的第一步，为公司进一
步转型升级提供了更广阔的空间和平台。另外公司本部，2014 年投入 3000 余万元，
修建完成“201 厂房”，投入了新设备设施，为极柱产业和发射管出口业务的发展，奠
定了良好的基础。
3、持续推进技术创新，提升竞争优势。2014 年，公司依托已有的核心技术和先
进的关键技术突破，与国内重点高校开展产学研合作，有效推动新产品自主研发，进
一步提升了科技创新能力。特别是，200kV 混合式直流断路器用快速真空隔离开关项
目，目前已向国网智能电网研究院提供样机并通过主要型式试验，此技术具有世界领
先水平，为公司进入柔性直流输电领域奠定了优势地位，此项目的成功开发与合作，
必将成为旭光未来产业发展的一次重大转型升级。
4、对标军工标准和安全标准化要求，全面完善和提升公司管理水平。2014 年，
公司完成搬迁后的军品各项资质的复审、认证和转版升级工作并取得相关资质证书，
为军品业务的拓展和持续增长奠定坚实基础。同时，完成安全生产标准化电科标准二
4
级达标工作，为公司安全持续稳定发展创造了良好的条件。
5、持续强化质量意识，树立以质量求发展的理念，在提升质量的基础上大力推
进全员降成本工作。2014 年公司各单位依照精细化管理和质量体系要求，深入开展内
部培训和自我梳理工作，不断强化质量生命线意识，并结合自身特点，主抓成本消耗
短板，通过技术进步、工艺改进、优化流程、管理创新等手段全面实施全员降成本，
为公司保障经营成效的相对稳定提供有力支持。
6、加强资金管理，在充分评估风险的前提下，实施对外委托贷款，提高资金使
用效率，为股东争取更多回报。截止 2014 年 12 月 31 日，公司对外委托贷款共 14,000
万元。
7、公司完成内控体系构建，通过对内控制度、流程的进一步梳理完善，旭光的
风险管控体系得到进一步规范与提升。
报告期内，公司经营取得了成绩，但所面临的困难和问题依然存在，主要表现如
下：
1、公司整体应对新常态下的市场变化时的灵活性和快速反应能力有待加强。
2、公司产品转型升级的进度仅能部分满足市场变化和企业发展要求，未能在行
业内形成优势，产品结构调整尚未取得根本性突破。
3、全员绩效考核体系、薪酬管理体系与员工职业规划、梯队建设，需进一步契
合，以充分调动员工积极性和主观能动性。尤其对专业技术人员的培养和激励有待加
强。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元 币种: 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 545,392,319.45 443,594,448.67 22.95
营业成本 430,618,553.01 344,653,257.45 24.94
销售费用 27,346,069.70 25,156,958.07 8.70
管理费用 56,654,804.29 48,759,690.83 16.19
财务费用 -1,785,549.04 -5,350,662.06 66.63
经营活动产生的现金流量净额 550,783.19 5,716,267.59 -90.36
投资活动产生的现金流量净额 -83,409,812.46 83,522,858.20 -199.86
筹资活动产生的现金流量净额 -52,427,183.92 -35,946,720.56
研发支出 16,352,346.33 16,810,320.79 -2.72
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
国内经济形势下行压力加大，行业产能过剩，竞争激烈。
5
(2) 主要销售客户的情况
公司前五位客户的营业收入合计 186,872,875.64 元，占公司营业收入总额的 34.26%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位： 元
分产品情况
本 期
上年同 本期金额
占 总
成本构成项 期占总 较上年同
分产品 本期金额 成 本 上年同期金额
目 成本比 期变动比
比 例
例(%) 例(%)
(%)
电子管 直接材料 7,505,613.04 30.62 9,738,887.67 35.45 -22.93
直接人工 6,331,445.04 25.83 6,895,836.23 25.1 -8.18
能源动力 3,866,135.37 15.77 3,753,454.26 13.66 3.00
制造费用 6,804,931.50 27.77 7,083,591.21 25.79 -3.93
开关管 直接材料 241,629,133.21 86.04 250,785,922.02 84.40 -3.65
直接人工 12,031,339.81 4.28 13,177,662.49 4.43 -8.70
能源动力 5,501,405.43 1.96 5,479,769.03 1.84 0.39
制造费用 21,669,498.04 7.72 27,687,425.71 9.32 -21.74
断路器 直接材料 13,187,851.66 95.71 16,190,181.61 94.61 -18.54
直接人工 358,355.39 2.60 703,526.32 4.11 -49.06
能源动力 42,870.64 0.31 29,814.85 0.17 43.79
制造费用 190,429.18 1.38 189,047.05 1.11 0.73
开关柜 直接材料 35,433,143.28 92.50 29,049,076.03 93.17 21.98
直接人工 2,096,711.02 5.47 1,468,928.67 4.71 42.74
能源动力 85,741.32 0.22 71,305.51 0.23 20.25
制造费用 691,612.01 1.81 588,268.84 1.89 17.57
光器件 直接材料 109,390,997.49 89.10 19,522,827.51 73.88 460.32%
直接人工 8,591,311.78 7.00 3,212,211.80 12.16 167.46
（2）主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额 144,025,795.42 元，占上年度采购总额的 39.26%。
4 费用
(1)销售费用 27,346,069.70 元，同比增加 8.7%，主要系合并子公司报告所致；
(2)管理费用 56,654,804.29 元，同比增加 16.19%，主要系合并子公司报表及试验检验费增加所致；
(3)财务费用-1,785,549.03 元，同比增加 66.63%，主要是汇兑损失增加及利息收入减少所致。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位： 元
本期费用化研发支出 16,352,346.33
本期资本化研发支出
研发支出合计 16,352,346.33
研发支出总额占净资产比例（%） 1.64
研发支出总额占营业收入比例（%） 3.00
6 现金流
(1)经营活动产生的现金流量净额 55. 08 万元，同比减少 90.36%，主要是本期合并的子公司销售收
6
入和应收账款大幅增加，经营活动产生的现金净流量为负所致。
①销售商品、提供劳务收到的现金为 63,351.03 万元，同比增加 30.19%，主要是本期合并子公司
报表所致；
②购买商品、接受劳务支付的现金为 46,422.98 万元，同比增加 34.33%，主要是本期合并子公司
报表所致；
③支付的各项税费为 4,458.47 万元，同比增加了 29.68%，主要是支付上一年度企业所得税大幅增
加所致。
④支付其他与经营活动有关的现金为 4,845.50 万元，同比增加 50.84%，主要是本期合并子公司报
表所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额为-8,340.98 万元，上期为 8,352.29 万元，主要是委托银行理财产
品投资增加，以及委托银行货款给一方投资有限公司额度增加所致。
(3)筹资活动现金流量为-5,242.72 元，上期为-3,594.67 万元，主要是分配股利支付的现金分红及开
具银行承兑汇票保证金增加所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位: 元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛 利 率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛 利 率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
-8.11 增 加
电子管 39,939,150.81 22,746,153.23 43.05 11.59 12.21 个
百分点
-5.48 增加 1.03
开关管 272,713,964.69 229,071,705.32 16.00 -4.32
个百分点
-47.04 减少 1.81
断路器 10,571,976.09 7,897,928.05 25.29 -48.33
个百分点
52.38 减 少
开关柜 47,879,720.25 39,025,910.26 18.49 21.67 16.43 个
百分点
增 加
其 他 387,624.80 214,512.88 44.66 59.34 55.34 个
百分点
光电器件 118,222,412.85 103,550,418.19 12.41
主营业务分行业和分产品情况的说明
电子管用于电子发射、电子震荡加热等相关领域；开关管、断路器、开关柜主要用于电力设
备相关领域；光电器件是本期纳入合并子公司生产经营的产品，主要用于光电网络传输器件相关
领域。
2、 主营业务分地区情况
单位： 元 币种： 人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华东地区 229,303,874.15 47.29
7
西北地区 17,741,323.82 -14.19
华北地区 82,941,587.65 30.92
华南地区 39,860,613.45 29.16
西南地区 66,229,320.13 10.91
东北地区 3,131,658.12 -72.28
华中地区 5,430,799.14 1.62
国外 45,075,673.03 32.77
合计 489,714,849.49 28.58
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
货币资金 223,772,328.66 17.74 352,799,895.38 29.99 -36.57
应收票据 150,281,552.62 11.91 167,688,072.96 14.25 -10.38
应收账款 219,955,596.34 17.44 136,726,975.19 11.62 60.87
预付款项 4,030,226.71 0.32 18,895,710.46 1.61 -78.67
其他应收款 4,561,636.83 0.36 4,114,406.74 0.35 10.87
存货 166,566,796.72 13.20 127,905,169.31 10.87 30.23
其他流动资产 180,439,999.99 14.30 50,180,555.55 4.27 259.58
可供出售金融 10,969,958.92 0.87
资产
固定资产 233,953,238.79 18.55 231,460,776.74 19.67 1.08
商誉 6,159,296.05 0.49
递延所得税资 11,086,663.30 0.88 9,942,335.70 0.85 11.51
产
应付票据 13,525,440.00 1.07 3,950,000.00 0.34 242.42
应付账款 176,099,296.00 13.96 123,840,782.73 10.53 42.20
预收款项 6,539,103.62 0.52 4,542,064.31 0.39 43.97
未分配利润 256,756,286.58 20.35 226,878,462.34 19.28 13.17
说明：
货币资金减少主要是由于本年度银行理财产品增加及委贷给一方投资有限公司额度增加；
应收票据减少主要是由于本年度收回的银行票据减少；
应收账款增加主要是由于合并子公司报表所致；
预付账款减少主要是由于预付设备款减少所致；
存货增加主要由于合并子公司报告所致；
其他流动资产增加主要是由于年末未到期银行理财产品及委贷额度增加；
可供出售金融资产增加是由于按会计准则调整科目所致；
商誉增加主要由于溢价收购成都储瀚科技股份有限公司股权所致；
递延所得税资产主要是由于本期减值计提所致；
应付票据增加主要是由于合并报表所致；
应付账款主要是由于合并子公司报表所致；
预收账款主要是由于合并子公司报表所致；
未分配利润增加主要是由于本期净利润增加。
(四) 核心竞争力分析
8
1、生产基础设施及先进的生产设备优势
募集资金项目的实施，打造了全新的电子电器生产基地并完成了公司整体搬迁。
全新的现代化的生产厂房，优良的能源动力供给保障设施，先进的生产制造和检测设
备，完全符合国家标准的环境保护处理设备和手段，同时优化了生产流程布局，建成
了国内同行业中先进的生产流水线。另外通过不断完善"ERP"管理系统对生产计划和
生产过程实施控制，对过程控制数据定期进行分析，运用先进的信息化管理平台，使
过程控制管理更加精细化，并具备核心的竞争优势。
2、优良的资产结构优势
由于盘活处置了存量资产，在维持正常的生产经营的前提下，公司现有充足的货
币资金和银行票据，较低的资产负债率，为公司产业链延伸做大做强主业，进入其它
经营领域，提供了坚实的资金保障和融资空间。
3、品牌和核心技术优势
公司是国家认定的高新技术企业。经过多年发展公司年产真空开关管近 30 万只，
已具备年产 50 万只生产能力，是国内同行业中的知名品牌，2006 至 2015 年连续被
四川省工商行政管理局授予四川省著名商标。公司主要产品真空灭弧室的核心部件是
金属化陶瓷。公司建有国内先进的金属化陶瓷生产线，具备国内最大的金属化陶瓷金
属化生产能力，工艺技术水平在国内位居领先地位，为保证真空开关管产品质量提供
了有效的支持。公司生产的电子管在同行业中国内市场占有率达 70%以上，在国际市
场中已占据了最重要的位置。其中石墨栅沉积制造技术达到国际先进水平。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
被投资单位 上年期末投资额 期末投资额 在 被 投 资在被投资单被 投 资 单 位 主 要 业
单 位 持 股位表决权比务
比例(%) 例(%)
成都蓝风实
业股份有限 生产和销售日化产
公司 450,000.00 450,000.00 0.4 0.4 品
成都凯赛尔
电子有限公
司 692,770.14 692,770.14 2.66 2.66 生产销售真空器件
成都一方投 房地产开发及建筑
资有限公司 42,611,557.04 9,827,188.78 5.00 5.00 材料销售
生产、销售光电器件
成都储翰科 产品,销售光纤无源
技有限公司 0 18,320,000.00 42.99 42.99 器件产品
合计 43,754,327.18 29,289,958.92
9
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
单位: 万元 币种: 人民币
实际 是否 资金来源
合 作 委 托 理 实际 计提减
委托理 委托理财起 委托理财终 报酬确 预计收 收回 经过 是否关 是否涉 并 说 明 是
方 名 财 产 品 获得 值准备 关联关系
财金额 始日期 止日期 定方式 益 本金 法定 联交易 诉 否为募集
称 类型 收益 金额
金额 程序 资金
中 信 中 信 银 6,000 2014 年 11 月 2015 年 2 月 是 否 否 自有资金
银行 行 理 财 28 日 27 日
之 信 赢
系列
合计 / 6,000 / / / / / / / /
逾期未收回的本金和收益累计金额（元）
委托理财的情况说明 该理财产品本金及利息 60658191.78 元公司已于 2015 年 2 月 27 日全部收回。
(2) 委托贷款情况
单位: 万元 币种: 人民币
资金来源并
借款方 委托贷 贷款 贷款利 是否逾 是否关联 是否 是否 关联关 预期收 投 资
借款用途 抵押物或担保人 说明是否为
名称 款金额 期限 率 期 交易 展期 涉诉 系 益 盈亏
募集资金
成都一 5,000 一年 12 用于成都市新 成都一方投资有 否 否 否 否 自有资金
方投资 都区电子路 限公司以其所建
有限公 “海伦堡花 的(三期)1 号楼
司 园”项目的建 及地下室工程
设资金 （即海伦堡花园
购物中心）的地
上商业 30118.81
平方米、地下室
10
11813.43 平方米
的在建工程为本
次委托贷款提供
抵押担保，广东
中颐投资集团有
限公司及实际控
制人提供连带责
任担保。
成都一 7,000 一年 12 用于成都市新 成都一方投资有 否 否 否 否 自有资金
方投资 都区电子路 限公司以其所建
有限公 “海伦堡花 的(三期)1 号楼
司 园”项目的建 及地下室工程
设资金 （即海伦堡花园
购物中心）的地
上商业 30118.81
平方米、地下室
11813.43 平方米
的在建工程为本
次委托贷款提供
抵押担保，广东
中颐投资集团有
限公司及实际控
制人提供连带责
任担保。
成都储 1,000 一年 6 补充流动资金 否 否 否 否 自有资金
翰科技
股份有
限公司
成都储 1,000 一年 6 补充流动资金 否 否 否 否 自有资金
翰科技
股份有
限公司
11
委托贷款情况说明
1、2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司委托中信银行向成都一方投资有限公司进行委托贷款的议案》，同意委托中信银
行股份有限公司成都分行向成都一方投资有限公司分两笔发放贷款 12,000 万元用于成都市新都区电子路“海伦堡花园”项目的建设
资金，委托贷款年利率不低于 10%，每笔贷款期限 12 个月。2014 年 2 月 24 日，公司与中信银行签订了第一笔委托贷款合同，委托
中信银行向成都一方投资有限公司贷款 5,000 万元，贷款年利率 12%（按月结息），期限一年。该笔贷款本金与利息已于合同约定的
到期还款日（2015 年 3 月 12 日）全部收回。第二笔贷款 7000 万元将于 2015 年 5 月 8 日到期。
2、第七届董事会第十二会议审议通过了《关于向成都储翰科技股份有限公司提供委托贷款的议案》，同意委托银行向成都储翰科技
股份有限公司分期发放贷款 3,000 万元用于补充流动资金，年利率 6%，每笔分期贷款的期限 12 个月，每笔委托贷款按季付息，期限
届满一次性还本。截止目前，公司已委托中信银行于 2014 年 10 月、11 月向储翰科技发放两笔贷款，每笔 1000 万元。
12
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位: 元 币种: 人民币
募集资金 本年度已使用募集资金 尚未使用募集资金用途
募集年份 募集方式 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额
总额 总额 及去向
2011 增发 299,364,410.45 36,501,937.59 248,333,501.09 51,030,909.36 存于公司募集资金专户
合计 / 299,364,410.45 36,501,937.59 248,333,501.09 51,030,909.36 /
募集资金总体使用情况说明 公司 2011 年非公开发行股票共募集资金 299,364,410.45 元，截止 2014 年 12 月 31 日本公司累计使
用募集资金 248,333,501.09 元，本报告期使用募集资金 36,501,937.59 元，资金余额为 51,030,909.36
元，募集资金专用账户利息收入及手续费收支净额 10,630,979.96 元，募集资金专户 2014 年 12 月
31 日余额合计应为 61,661,889.32 元。
(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位: 元 币种: 人民币
是 是
否 否 未 达
变更原
符 符 到 计
因及募
承诺项目 是 否 变 募集资金拟投入 募集资金本年度 募集资金累计实 合 项目进 合 划 进
预计收益 产生收益情况 集资金
名称 更项目 金额 投入金额 际投入金额 计 度 预 度 和
变更程
划 计 收 益
序说明
进 收 说明
度 益
电子电气 否 133,624,410.45 22,271,820.50 133,608,923.64 是 67,290,000 12,424,132.19 否 见 使
生产研发 用 情
基地改造 况 说
项目 明
年产 10 万 否 43,480,000.00 812,411.15 43,312,153.69 是 10,460,000 4,504,311.76 否 见 使
只中压开 用 情
13
关接地隔 况 说
离用真空 明
器件生产
线技术改
造项目
年产 40 万 否 49,290,000.00 3,463,566.09 40,259,901.20 是 9,900,000 3,378,233.82 否 见 使
件工业金 用 情
属化陶瓷 况 说
制品及配 明
套生产线
技术改造
项目
年产 2250 否 42,970,000.00 8,223,967.19 27,715,941.63 是 9,920,000 2,250,193.33 否 见 使
只射频震 用 情
荡电子管 况 说
生产线技 明
术改造项
目
技术中心 否 30,000,000.00 1,730,172.66 3,436,580.93 是 否 见 使
改造升级 用 情
项目 况 说
明
合计 / 299,364,410.45 36,501,937.59 248,333,501.09 / / 97,570,000 / / / /
1、年产 10 万只中压开关接地隔离用真空器件生产线技术改造项目完工投产，后续收尾工作正在进行。由于
国内宏观经济形势的原因，本行业产能趋于饱和，未能达到设计产能，以及受人工工资上涨，新厂区新增固
定成本和管理费用增加的影响，未能达到承诺收益。
2、年产 10 万只中压开关接地隔离用真空器件生产线技术改造项目已完工投产，正常生产和经营中。由于未
募集资金承诺项目使用情况说明
能达到设计产能，以及受人工工资上涨，新厂区新增固定成本和管理费用增加的影响，未能达到承诺收益。
3、年产 40 万件工业金属化陶瓷制品及配套生产线技术改造项目已完工投产，正常生产和经营中。由于未能
达到设计产能，以及受人工工资上涨，新厂区新增固定成本和管理费用增加的影响，未能达到承诺收益。
4、年产 2250 只射频震荡电子管生产线技术改造项目已基本完工，并进行少品种产品的生产，还有部分设备
14
正在安装调试阶段。由于国内宏观经济形势的原因，以及受人工工资上涨，新厂区新增固定成本和管理费用
增加的影响，未能达到承诺收益。
5、技术中心改造升级项目正逐步实施。
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
15
4、 主要子公司、参股公司分析
2012 年 5 月，公司以公开拍卖的方式转让全资子公司成都一方投资有限公司 95%的
股权，广州市蕃秀创业投资有限公司以人民币 33,100 万元成功竞价获得该股权。本次股
权转让分三次完成，第一笔股权转让款 17,874 万元已于 2012 年 6 月到账，第二次股权
转让款 9,930 万元已于 2013 年 6 月到账，第三次股权转让款万元于 2014 年 6 月 13 日
到账，并完成了股权工商登记过户手续，本次过户完成后，公司持有成都一方投资有限
公司 5%的股权。
2014 年 5 月，公司投资 1832 万元购买储翰科技股权和增资储翰科技，成为储翰科
技的第一大股东,持有其股份 800 万股，占注册资本的 42.99%。储翰科技主要开发、生
产、销售光纤通信用光电器件组件，目前产能达 700 万只,其产品主要用于三网融合、4G
网络、大数据和云计算等领域的互联互通，是光通讯、互联网和数据传输网络的核心器
件。
5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
电力工业是国民经济重要的基础性产业，它的持续快速发展主要依赖宏观经济发展
对电力的需求。随着中国经济规模不断扩大，中国经济增速也由高速增长步入中高速增
长的“新常态”，同时 2015 年在国际经济复苏不稳定的影响下外需难以显著提升，消费
总体平稳，投资因制造业产能过剩及创新技术相对不足、房地产库存较高、基础设施投
融资体制制约等不利因素影响而相对不足，由此给中国经济带来的下行压力仍然较大。
受中国经济增长速度减缓下行压力加大和城乡电网的改造、智能电网、节能环保、轨道
交通等行业加大投入的综合影响，预计 2015 年电力工业将呈现相对平稳的温和增长态
势。
1、真空开关管和固封极柱的市场竞争格局
真空开关管和固封极柱是公司的主要产品，属于国内一线品牌。竞争主要来自两方
面，一是国内一线品牌的企业相继扩大了产能规模，二是国外知名企业，利用品牌、工
艺技术优势进军中端市场挤占了市场份额，加剧竞争局势。随着国内真空开关管市场需
求减缓，行业内产能过剩，公司将面临更残酷的市场竞争，为此，公司不仅要在产品工
艺流程优化，产品质量稳步提升方面开展工作，更需要在产品升级及未来产品布局方面
加大投入，在产业升级的过程中塑造新的竞争力。
16
2、断路器以及成套电器的市场竞争格局
断路器与成套电器行业市场容量巨大，公司产品销售规模较小，市场竞争力不足。
2013 年高压开关行业的工业总产值为 1805.89 亿元（数据来源：高压开关行业年鉴 2013
年），而公司全年断路器以及成套电器的产值不足 1 亿元，市场份额极低。为此，公司
需进一步增加投入，不断引进和培养技术人才，同时借助从生产核心元件真空灭弧室到
成套电气设备的全产业链优势和上市公司、军工企业的品牌优势，立足西南地区，逐步
提高断路器以及成套电器的相对竞争优势和市场占有率。
3、电子管市场竞争格局
2015 年国内发射管市场格局及状况与 2014 年没有根本性的改变，大功率短波发射
管的市场容量基本饱和，市场需求不会有太大的变化；在新产品（射频振荡电子管）方
面，我公司处于领先地位。国外新领域应用市场需求呈稳定增长态势，该市场一直是公
司产品出口重点市场，公司产品在竞争中具有相对优势。特别是在大功率激光加工设备
用射频振荡电子管已具备与国外知名品牌相抗衡能力。随着激光加工设备在工业和其它
领域的广泛应用，激光用射频振荡电子管的市场需求会日趋旺盛。电力工业是国民经济
重要的基础性产业，它的持续快速发展主要依赖宏观经济发展对电力的需求。随着中国
经济规模不断扩大，中国经济增速也从 2011 年 GDP 增速告别两位数以来，呈逐年递减，
同时 2015 年受国际经济复苏不稳定的影响下外需难以显著提升，消费总体平稳，投资
因制造业产能过剩及创新技术相对不足、房地产库存较高、基础设施投融资体制制约等
不利因素作用下，中国经济增速趋向潜在水平的“新常态”。另外，党的十八大明确提
出"城乡一体化和全面进入小康社会的发展目标"， 城乡电网的改造仍将深入进行，电
力工业仍将继续保持增长。因此，我国经济增长速度减缓将导致电力投资的增长速度的
减缓，也将影响电力设备需求的增长。目前，电力工业正在加速进行转型升级，智能电
网、节能环保、轨道交通等行业发展迅速，将迎来电力工业再次升级的机会，新产品、
新技术应用，特别是符合产业升级的自主创新的电力工业产品也会取得前所未有的发展
的机遇，提供极大的市场空间。
(二) 公司发展战略
公司发展战略以立足主业，上下产业链延伸为主线，借助公司品牌、核心技术和资
金等优势，实现公司相关多元化发展。具体而言，通过加快真空开关管生产能力达到设
计要求进程，加大新产品开发资金和人力资源培养的投入，实现调整产品结构，产品技
术、性能比肩国际品质，逐步打造成国际的知名品牌；通过加大断路器和成套电器的投
入和市场开拓力，使其生产经营规模扩大，以获得更大的市场份额；通过强化金属化陶
17
瓷产品的核心竞争力，积极探索进入其它领域，实现多元化发展；稳中求进地扩大电子
管国际高端市场的份额，成为国际知名的电子管元器件供应商。同时，应用资本平台，
开展行业内产业整合，最终使公司成为电力器件及真空电子元件综合供应商。
(三) 经营计划
1、经营目标：营业收入 68,000 万元，营业成本 54,400 万元，费用 9,500 万元。
①开关管销售收入 21,000 万元；
②固封极柱销售收入 10,300 万元；
③成套电器销售收入 7,500 万元；
④电子管销售收入 4,200 万元；
⑤光电器件销收入 25,000 万元。
2、经营策略
①完善公司事业部制，优化责任制考评体系，充分调动事业部的积极性；
②加大新产品研发投入，加快产品结构的调整，维持公司持续发展的动力；
③进一步完善"ERP"管理系统，全面提高生产管理效率；
④继续扩大国内市场份额，积极拓展国际市场；
⑤充分利用资本平台，提高资金效率，尽快推动公司的行业整合和多元化发展；
⑥完善和推行内控体系，防范经营风险；
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年,公司用于维持正常的生产经营活动的资金约 2.5 亿元；技改项目资金支出约
500 万元；募投项目资金支出约 4000 万元，新品开发支出约 1800 万元。除募投资金支
出外公司所需资金主要来源于自有资金。
(五) 可能面对的风险
1、行业与政策风险
公司产品主要以电力产品为主，产品较为单一。电力行业与我国经济发展紧密相关，
将受到宏观经济和国家政策的影响。随着我国经济发展的速度减缓以及经济结构的调
整，电力行业存在竞争加剧和产能过剩的风险。为此，公司将关注国家的产业政策和行
业政策，加快调整产业结构。
2、市场竞争导致产品销售价格下降的风险
公司主要销售收入来源是销售真空开关管和成套电器，占主营业务收入的 90%以
上，若我国经济发展或行业政策出现大的波动，产能过剩，行业竞争加剧，同行企业降
价销售，将给公司生产经营带来较大影响。为此，公司将加快新产品开发，优化工艺生
18
产技术，精细化过程管理，提高劳动生产率，加快存货周转速度，降低产品成本，最大
限度的降低产品价格下滑对公司经营造成影响。
3、原材料价格波动带来的风险
公司生产产品的主要原材料为铜、银等有色稀贵金属，由于其价格与国际大宗商品
期货交易相关，若在未来大幅上涨，将会对公司的生产成本带来较大的压力。 为此：
公司采购部门实时跟踪银、铜价格走势，通过与国内银铜供应厂商协商，在其价格低于
公司生产成本预算价位时，分期锁定银铜价格，有效的降低原材料价格波动带来的风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、报告期内现金分红政策制定、执行情况
根据中国证监会 2013 第 43 号《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和
交易所《上市公司现金分红指引》等文件要求，2014 年 4 月 10 日召开的七届九次董事
会会议审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案和《未来三年（2014-2016 年）
股东回报规划》，进一步明确了现金分红的优先顺序、分红条件及比例。《关于修改公司
章程的议案》和《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》已经 2014 年 6 月 12 日召
开的公司 2013 年年度股东大会审议通过。
公司利润分配政策符合《公司章程》的规定，有明确的现金分红标准和比例，相关
决策程序和机制完备，中小投资者的合法权益得到了充分维护，独立董事对此发表了独
立意见。
报告期内实施了《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司 2013
年末总股本 271,860,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.00 元（含税），共
计派发现金红利 27,186,000 元。现金红利发放日为 2014 年 7 月 25 日。
2、公司近三年利润分配方案（预案）。
2013 年 5 月 23 日公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案》，即：以公司 2012 年末总股本 271,860,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派现金红利 1.3 元（含税），共计派发现金红利 35,341,800 元，占归
19
属于上市公司股东的净利润的 30.54%，剩余未分配利润 148,832,712.50 元结转下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
2014 年 6 月 12 日公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案》，即：以公司 2013 年末总股本 271,860,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 27,186,000 元，占当
年归属于上市公司股东的净利润的 31.35%，剩余未分配利润 199,692,462.34 元结转下一
年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
2015 年 3 月 31 日公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《2014 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》，即：以公司 2014 年末总股本 271,860,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派现金红利 0.70 元（含税），共计派发现金红利 19,030,200 元，占
当年归属于上市公司股东的净利润的 30.11%，剩余未分配利润结转下一年度；以 2014
年末股本总数 271860000 为基数，向全体股东用资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后
资本公积金余额为 89,425,693.20 元。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位： 元 币种： 人民币
占合并报表
每 10 股送 每 10 股派 现金分红的 分红年度合并报表 中归属于上
分红 每 10 股转
红 股 数 息数(元) 数额 中归属于上市公司 市公司股东
年度 增数（股）
（股） （含税） （含税） 股东的净利润 的净利润的
比率(%)
2014 年 0 0.7 10 19,030,200 63,204,153.97 30.11
2013 年 0 1.0 0 27,186,000 86,717,499.82 31.35
2012 年 0 1.3 0 35,341,800 115,714,537.45 30.54
五、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
公司始终将依法经营作为公司运行的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同
步共赢。2014 年度公司认真遵守法律、法规、政策的要求，积极履行社会职责，不断提
高产品质量和市场竞争力；将安全生产放在首位；积极纳税，支持地方经济发展，未发
生有损社会经济发展、环境保护等社会责任的情形。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一五年六月九日
20
2014 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
我受监事会委托，向大会作 2014 年度监事会工作报告，请予审议。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了 2013 年度监事会工作报告、关
于募集资金存放与使用情况的报告、2013
年度利润分配及资本公积金转增股本预
第七届监事会第八次会议
案、2013 年度报告全文及摘要、关于续聘
公司审计机构及聘请内控审计机构 的预
案。
第七届监事会第九次会议 审议通过了 2014 年第一季度报告。
审议通过了关于公司募集资金存放与实际
第七届监事会第十次会议 情况的报告、2014 年半年度报告全文及摘
要。
审议通过了关于会计政策变更的议案 、
第七届监事会第十一次会议
2014 年第三季度报告。
二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等法律、法规的规定，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规
赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职
责的情况进行检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及
其有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的决议，决策程序合法；公司董事、高级
管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股
东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的监督意见
公司监事会检查公司财务制度和财务管理情况，审议了 2013 年度报告、2014 年半
年度报告及各期季报。监事会认为：
公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，财务报告客观、真实地反映
了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求
执行，符合公司经营现状。
21
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的监督意见
公司监事会对董事会编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了核
查，认为：公司董事会编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法
律、法规的规定，如实反映了公司截至 2014 年 12 月 31 日的募集资金的实际使用情况。
公司募集资金的使用按有关规定规范合理使用。
五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购资产的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，交易过程
未发生内幕交易行为，不存在损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求。
2015 年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、
法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监督职责。按照《企业内部控制基本规范》
及相关配套指引的要求，对公司开展内部控制规范的实施情况进行监督。一如既住地对
公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性情
况进行监督，以维护公司和全体股东的利益。
成都旭光电子股份有限公司监事会
二○一五年六月九日
22
2014 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，编制了 2014 年度
财务决算报告，现就公司财务运作情况，作 2014 年度财务决算报告。
一、基本财务状况
公司 2014 年度财务决算会计报表，经四川华信(集团)会计师事务所审计验证，出
具川华信审（2014）016 号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务
数据如下：
（一）财务状况：
1、资产结构 单位：元
2014 年末 比重 2013 年末 比重 同比变动幅度
资产总计 1,261,433,147.63 100.00% 1,176,474,094.18 100.00% 7.22%
流动资产 949,777,676.96 75.29% 859,554,061.48 73.06% 10.50%
非流动资产 311,655,470.67 24.71% 316,920,032.70 26.94% -1.66%
流动资产比上年同期增加 90,223,615.48 元，增长幅度为 10.5%。主要是因为新增
储翰科技有限公司应收账款 70,910,143.37 元，存货 11,085,341.24 元。
非流动资产较上年末减少 5,264,562.03 元，下降幅度为 1.66%，主要是由于转让
一方投资有限公司股权所致。
2、债务结构
2014 年末 比重 2013 年末 比重 同比变动幅度
负债合计 261,485,550.52 100.00% 214,344,968.14 100.00% 21.99%
流动负债合计 255,750,225.99 97.81% 205,621,057.53 95.93% 24.38%
非流动负债合
5,735,324.53 2.19% 8,723,910.61 4.07% -34.26%
计
流动负债较上年同期增增加了 50,129,168.46 元，主要是因为新增储翰科技有限
公司应付账款 43,031,450.64 元。
非流动负债较上年同期减少 2,988,586.08 元,主要是由于转让一方投资有限公司股
权所致。
3、股东权益
23
同比变动
2014 年末 比重 2013 年末 比重
幅度
股东权益合计 981,432,859.49 100% 962,129,126.04 100.00% 2.01%
股本 271,860,000.00 27.70% 271,860,000.00 28.26% 0.00%
资本公积 361,285,693.20 36.81% 378,000,113.72 39.29% -4.42%
盈余公积 91,530,879.71 9.33% 85,390,549.98 8.88% 7.19%
未分配利润 256,756,286.58 26.16% 226,878,462.34 23.58% 13.17%
2014 年末股东权益总额为 981,432,859.49 元，与去年同期比增加了 2.01%。
资本公积减少是由于转让一方投资有限公司股权所致。
未分配利润增加是由于本年净利润增加所致。
（二）经营业绩：
2014 年末 2013 年末 同比变动幅度
一、营业总收入 545,392,319.45 443,594,448.67 22.95%
二、营业总成本 522,305,802.30 420,406,101.83 24.24%
投资收益 52,412,805.46 81,470,283.38 -35.67%
三、营业利润 75,499,322.61 104,658,630.22 -27.86%
加：营业外收入 6,394,496.88 1,363,627.36 368.93%
减：营业外支出 259,952.15 1,059,543.65 -75.47%
四、利润总额 81,633,867.34 104,962,713.93 -22.23%
2014 年营业收入比去年同期增长了 22.95%，营业利润下降 27.86%，主要是由于本
年转让的一方投资有限公司股权比上年减少所致。
（三）现金流量
2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 550,783.19 5,716,267.59
投资活动产生的现金流量净额 -83,409,812.46 83,522,858.20
筹资活动产生的现金流量净额 -52,427,183.92 -35,946,720.56
1、经营活动现金流量
2014 年经营活动现金流量净额为 550,783.19 元，较上年减少 5,165,484.40 元，主
24
要是由于本年合并的子公司销售收入和应收帐款大幅增长所致。
2、投资活动现金流量
2014 年投资活动产生的现金流量净额为-83,409,812.46 元，较上年同期大幅减少。
主要是由于转让的一方投资收到的现金净额比上年大幅减少及购买理财产品及对储翰
投资所至。
3、筹资活动现金流量
2014 年筹资活动现金净流量为-52,427,183.92 元。主要是由于支付红利所致。
（四）财务指标
1)盈利能力分析
本年 上年
盈利能力
销售毛利率 21.04% 22.30%
销售净利率 12.03% 19.55%
资产净利率 5.20% 7.50%
净资产收益率（加权） 6.68% 9.11%
偿债能力
资产负债率 20.62% 18.22%
流动比率 3.73 4.18
速动比率 3.08 3.56
营运能力
流动资产周转率（次） 0.60 0.54
总资产周转率（次） 0.45 0.38
存货周转率（次） 2.92 2.55
应收账款周转率（次） 3.06 3.32
2014 年公司销售净利率较去年同期减少 7.52%,主要是由于销售收入增加及本年转
让的一方投资收益减少所至。
本年资产净利率较去年同期减少 2.3%，净资产收益率较去年同期减少 2.43%，主要
是由于转让一方投资有限公司股权后本年比上年大幅减少所致。
公司盈利能力较强，但主营业务盈利能力应加强。
25
2)偿债能力分析
2014 年公司流动比率、速动比率比上年略有下降，而且资产负债率比上年咯有增长，
公司偿债能力较强。
3)营运能力分析
本年流动资产周转率总资产周转率比上年略有加快，主要是由于合并子公司业务后
所致；存货周转次数略加快，主要是由于生产计划管理系统实施，缩短了生产周期；应
收账周转次数较上年略有降低主要是由于子公司应收帐款大幅增加。
营运能力处于良性状态。
总体而言，在公司全体员工的共同努力下，虽然国内经济形势下行压力加大，市场
竞争激烈，但公司营业收入还是取得了大幅增加的业绩，公司原有产业营业收入基本与
上年持平。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一五年六月九日
26
2014 年度利润分配及资本公积金转增股本议案
各位股东、股东代表：
我受董事会委托，向大会作 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本议案的报告，
请予审议。
根据四川华信（集团）会计师事务（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2014
年度实现净利润为 63,204,153.97 元，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，提取
10%法定盈余公积 6,140,329.73 元，加上以前年度未分配利润 199,692,462.34 元 ，本年
度可供分配的净利润为 256,756,286.58 元。
根据公司的资金状况、《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》
及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，董事会拟定
2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
以公司 2014 年末总股本 271,860,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.70
元（含税），共计派发现金红利 19,030,200 元，占当年归属于上市公司股东的净利润的
30.11%，剩余未分配利润结转下一年度。
以 2014 年末股本总数 271860000 为基数，向全体股东用资本公积金每 10 股转增 10
股，转增后资本公积金余额为 89,425,693.20 元。
同时提请股东大会授权公司董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改《公司
章程》相应条款，增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，
并授权办公室人员办理工商变更登记等相关事宜。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一五年六月九日
27
2014 年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
现将公司 2014 年年度报告全文及摘要提请股东大会审议。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格
式〉》的要求，我们编制了 2014 年年度报告全文及摘要，详细内容见上海交易所网。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一五年六月九日
28
2015 年度财务预算方案
各位股东、股东代表：
现将公司 2015 年度财务预算方案的报告提请股东大会审议。
一、预算编制说明
本预算报告本着求实稳健的原则,结合市场和业务拓展计划,在充分考虑公司近几
年的经营能力 , 在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据 2015 年公司
发展计划以及公司经营目标和预计的合同收入编制。本预算报告的编制基础是：假设公
司签订的销售合同均能按时、按计划履行，考虑了市场需求、销售价格，以及主要生产
材料波动等因素对预算期的影响。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司生产用主要原材料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
5、公司 2015 年度生产经营活动不会受如交通、水电和原材料的严重短缺和成本中
客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
6、公司现行的生产组织结构无重大变化；
7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1、公司 2015 年经营目标，计划实现营业收入约 6.8 亿元。
2、2015 年期间费用依据 2015 年度实际支出情况按业务量的增减变化情况进行预
算。
4、依据企业所得税法，2015 年度企业所得税税率适用高新技术企业或西部在开发
15%优惠税率预算。
四、公司 2015 年度财务预算与 2015 年度经营成果比较表
项 目 本年度预算数 上年度实际数 增减幅度
一、营业总收入 680,000,000.00 545,392,319.45 24.68%
二、营业总成本 659,200,000.00 522,305,802.30 26.21%
其中：营业成本 544,000,000.00 430,618,553.01 26.33%
29
营业税金及附加 5,000,000.00 3,942,181.13 26.83%
销售费用 32,000,000.00 27,346,069.70 17.02%
管理费用 63,400,000.00 56,654,804.29 11.91%
财务费用 -2,000,000.00 -1,785,549.04 12.01%
资产减值损失 3,000,000.00 5,529,743.21 -45.75%
加：投资收益 3,350,000.00 52,412,805.46 -93.61%
三、营业利润 24,150,000.00 75,499,322.61 -68.01%
加：营业外收入 0 6,394,496.88 -100.00%
减：营业外支出 0 259,952.15 -100.00%
四、利润总额 24,150,000.00 81,633,867.34 -70.42%
减：所得税费用 4,072,500.00 16,041,557.11 -77.11%
五、净利润 20,077,500.00 65,592,310.23 -68.55%
五、特别说明
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2015 年度的盈利预测，能否
实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一五年六月九日
30
关于续聘公司审计机构及内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
我受董事会委托，向大会报告关于续聘公司审计机构及内控审计机构的议案，请予
审议。
按照《公司法》、《证券法》之规定，公司应聘请具有证券相关业务资格的会计师事
务所对本公司的财务报告进行审计。经公司董事会审计委员会审议，建议本次董事会继
续聘任四川华信（集团）会计师事务所有（特殊普通合伙）为公司 2015 会计年度的审
计机构，聘期一年，年度审计费用为 38 万元人民币；继续聘请四川华信（集团）会计
师事务所有（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，聘期一年，审计费用为 20 万元人
民币。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一五年六月九日
31
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，为保证本公司章程的合法性和沪港
通实施后表决提案相关问题，及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，
具体内容如下：
序号 修订前 修订为
1 第四十八条 股东大会会议由董事会依法 第四十八条 股东大会会议由董事会依法
召集，由董事长主持。董事长因故不能履行 召集，由董事长主持。董事长因故不能履行
职务时，由董事长指定的副董事长或其它董 职务时，由董事长指定的副董事长或其它董
事主持；董事长和副董事长均不能出席会 事主持；董事长和副董事长均不能出席会
议，董事长也未指定人选的，由董事会指定 议，董事长也未指定人选的，由董事会指定
一名董事主持会议；董事会未指定会议主持 一名董事主持会议；董事会未指定会议主持
人的，由出席会议的股东共同推举一名股东 人的，由出席会议的股东共同推举一名股东
主持会议；如果因任何理由，股东无法主持 主持会议；如果因任何理由，股东无法主持
会议，应当由出席会议的持有最多表决权股 会议，应当由出席会议的持有最多表决权股
份的股东（或股东代理人）主持。 份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
2 第五十六条 监事会或者单独或者合并持 第五十六条 独立董事、监事会或者单独或
32
有公司有表决权总数百分之十以上的股东 者合并持有公司有表决权总数百分之十以
要求召集临时股东大会的，应当按照下列程 上的股东要求召集临时股东大会的，应当按
序办理： 照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容 （一）独立董事有权向董事会提议召
的书面要求，提请董事会召集临时股东大 开临时股东大会，对独立董事要求召开临
会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会 行政法规和本章程的规定，在收到提议后
的通知。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
（二）如果董事会在收到前述书面要求
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
后三十日内没有发出召集会议的通告，提出
股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
召集会议的监事会或者股东在报经上市公
日内发出召开股东大会的通知；董事会不
司所在地的地方证券主管机关同意后，可以
同意召开临时股东大会的，将说明理由并
在董事会收到该要求后三个月内自行召集
公告。
临时股东大会。召集程序应当尽可能与董事
（二）监事会有权向董事会提议召开
会召集股东会议的程序相同。
临时股东大会，并应当以书面形式向董事
监事会或者股东因董事会未应前述要
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
求举行会议而自行召集并举行会议的，由公
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
司给予监事会或者股东必要协助，并承担会
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
议费用。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
33
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
34
材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
3 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、 第六十二条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第六十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
4 第七十二条 会议主持人根据表决结果决 第七十五条 股东大会现场结束时间不得
定股东大会的决议是否通过，并应当在会上 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
录。 决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果
载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
35
5 第七十二条后新增一条 第七十六条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
沪港通股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
6 第七十四条后新增一条 第七十九条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
7 第八十七条 董事连续三次未能亲自出席， 第九十二条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 撤换。
8 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事
长应在二十个工作日内召集临时董事会会 长应自接到提议 10 日内召集和主持临时董
议： 事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东； （二）代表 1/10 以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。 （五）总经理提议时。
9 第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百五十六条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务； （一）应当对董事会编制的公司定期
（二）对董事、总经理和其他高级管理 报告进行审核并提出书面审核意见；
人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 （二）检查公司财务；
36
程的行为进行监督； （三）对董事、高级管理人员执行公
（三）当董事、总经理和其他高级管理 司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 法规、本章程或者股东大会决议的董事、
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机 高级管理人员提出罢免的建议；
关报告； （四）当董事、高级管理人员的行为
（四）提议召开临时股东大会； 损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
（五）列席董事会会议； 员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关
（六）公司章程规定或股东大会授予的 主管机关报告；
其他职权。 （五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。
10 第一百五十二条 监事会行使职权时，必要 第一百五十七条 监事会行使职权时，发现
时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 公司经营情况异常，可以进行调查；必要
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
承担。 专业机构协助其工作，由此发生的费用由公
司承担。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一五年六月九日
37
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为保证本公司《股东大会议事规则》的合法性和适应沪港通的要求，拟对公司《股
东大会议事规则》进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订为
1 第二十三条 股东、监事会、独立董事提议 第二十三条 独立董事、监事会或者单独或
召开临时股东大会的应当按照下列程序办 者合并持有公司有表决权总数百分之十以
理： 上的股东要求召集临时股东大会的，应当按
（一） 签署一份或者数份同样格式内容 照下列程序办理：
的书面要求，提请董事会召集临时股东大 （一）独立董事有权向董事会提议召
会，并阐明会议议题。 开临时股东大会，对独立董事要求召开临
（二） 如果董事会在收到前述书面要求 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
后 30 日内没有发出召集会议的通告，提出 行政法规和公司章程的规定，在收到提议
召集会议的监事会或者股东在报经中国证 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
监会成都证管办和上海证券交易所同意后， 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
可以在董事会收到该要求后三个月内自行 时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能 日内发出召开股东大会的通知；董事会不
与董事会召集股东会议的程序相同。 同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。
（二）监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
38
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
2 删除原规则第二十四、二十五、二十六、二
十七条内容
39
第二十八条 提议股东决定自行召开临时 第二十四条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，报中国 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
证监会成都证管办和上海证券交易所备案 司所在地中国证监会派出机构和证券交易
后，发出召开临时股东大会的通知，通知的 所备案。
内容除应符合《公司章程》和本规则第二章 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
的规定以外还应当符合以下规定： 例不得低于 10%。
（一） 提案内容不得增加新的内容，否则 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
提议股东应按上述程序重新向董事会提出 会决议公告时，向公司所在地中国证监会
召开股东大会的请求； 派出机构和证券交易所提交有关证明材
（二） 会议地点应当为公司所在地。 料。
3 第五十条 股东大会决议实行记名式投票 第四十六条 股东大会决议实行记名式投
表决，股东以其所代表的有表决权的股份数 票表决，股东以其所代表的有表决权的股份
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一五年六月九日
40
关于选举第八届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第七届董事会董事任职期限将于 2015 年 6 月 14 日届满，为保证公司董事会的
正常运作和换届选举工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》及其他有关法律法规的规定，公司董事会
提名张勇为公司第八届董事会董事候选人，公司第一大股东新的集团有限公司提名葛
行、谷加生、刘卫东为公司第八届董事会董事候选人，第二大股东成都欣天颐投资有限
责任公司提名罗学军、袁博为公司第八届董事会董事候选人，经第七届董事会提名委员
会审核，建议董事会推荐葛行、张勇、谷加生、刘卫东、罗学军、袁博为公司第八届董
事会董事候选人 (董事候选人简历见附件)，该议案已经第七届董事会第十六次（临时）
会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一五年六月九日
41
附件：第八届董事会董事候选人简历
葛行 先生 1956 年 5 月出生，中共党员，工商管理硕士学历，工程师。1990 年
到美的集团工作，曾担任厨具事业部副总经理，2003 年至 2005 年先后在顺德职业技术
学院、浙江普田电器有限公司（任常务副总经理）、广州中国雪柜实业有限公司（任总
经理助理）工作，2006 年 1 月至 2007 年 5 月担任成都旭光电子股份有限公司总经理，
2007 年 5 月至今担任成都旭光电子股份有限公司董事长。
张 勇 先生 1958 年 1 月出生，中共党员，本科学历，经济师，1978 年至 2002 年
9 月在国营 630 厂工作，曾担任副厂长、厂长、党委书记；2002 年 9 月至 2005 年 11 月
在新筑路桥机械股份公司任副总经理；2006 年 1 月至 2007 年 5 月年担任成都旭光电子
股份有限公司董事、常务副总经理；2007 年 5 月至今担任成都旭光电子股份有限公司董
事、总经理。
谷加生 先生 1964 年 7 月出生，本科学历，中共党员。1983 年至 1999 年在中央
直属企业湖南省涟邵矿务局（现为湖南省涟邵煤业集团）工作，历任财务副科长、审计
科长、检察室主任；1999 年至 2000 年在广东德正会计师事务所工作；2000 年至今在广
东新的科技集团有限公司工作，任审计部长；2006 年至 2008 年 3 月在成都旭光电子股
份有限公司任监事；2008 年 3 月至 2012 年 2 月任成都旭光电子股份有限公司董事、财
务负责人；2012 年 2 月至今任成都旭光电子股份有限公司董事。
刘卫东 先生 1970 年 1 月出生，本科学历。曾先后在湖北华新水泥集团公司学校
从事教育培训工作，在深圳麟奇商务策划有限公司从事项目投资分析工作并担任项目部
经理，在广东新的科技集团公司投资部从事项目投资工作，曾作为项目经理组织论证并
实施多项集团重大投资项目。现任成都旭光电子股份有限公司董事、董事会秘书、副总
经理。
罗学军 先生 1976 年 1 月生，汉族，重庆江津人，中共党员，1998 年 7 月参加工
作，西南财经大学工商管理专业毕业，硕士研究生学历，管理学硕士学位。1994 年 9
月至 1998 年 7 月西南财经大学经济系国际金融专业学习，获经济学学士学位；1998 年
8 月至 2001 年 8 月在建设银行成都第二支行科技处工作；2001 年 9 月—2002 年 8 月任
中国华融资产管理公司成都办事处副经理；2002 年 9 月至 2005 年 1 月在西南财经大学
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企业工商管理专业学习，获管理学硕士学位 ；2005 年 2 月至 2012 年 1 月任中国华融资
产管理公司成都办事处副经理、经理；2012 年 2 月至 2014 年 3 月任成都投资控股集团
有限公司资产经营管理部主管；2013 年 12 月至今兼任成都金控融资担保有限公司董事；
2014 年 3 月至今兼任成都金控典当有限公司董事；2014 年 4 月至今任成都投资控股集
团有限公司资产经营管理部副总经理。
袁博 先生 1968 年 10 月 23 日出生，汉族，四川南充人，中共党员，本科学历，
1990 年 7 月毕业于四川师范学院中文系专科， 2005 年 6 月取得四川大学法律本科毕业
证书。1996 年 10 月考取经济师资格，1999 年 10 月考取律师资格。1990 年 7 月至 2001
年 12 月期间，在广元市黄家沟煤业化工有限责任公司先后任宣传干事、团委副书记、
分厂厂长、副总经理、公司董事、党委委员。多次被本企业评为先进工作者、优秀共产
党员，还被主管机关广元市重工业局评为本系统先进工作者，所分管的部门被评为先进
集体。2002 年 1 月至 2008 年 4 月在四川世正律师事务所任执业律师。2008 年 5 月 8 日
进入鼎立公司，历任资产管理员、部门副经理、部门经理。
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关于选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第七届董事会独立董事任职期限将于 2015 年 6 月 14 日届满，为保证公司董事
会的正常运作和换届选举工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》及其他有关法律法规的规定，公司
董事会提名普烈伟、刘志远、叶伯健为公司第八届董事会独立董事候选人，经第七届董
事会提名委员会审核，建议董事会推荐普烈伟、刘志远、叶伯健为公司第八届董事会独
立董事候选人，该议案经第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过，且独立董事候
选人资格已经上海证券交易所审核无异议 (独立董事候选人简历见附件) ，现提请股东
大会审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一五年六月九日
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普烈伟 先生 1972 年 11 月出生，研究生学历，执业律师。2000 年 4 月至今在广
东法制盛邦律师事务所工作，现任专职律师、合伙人。曾兼任广东博信投资控股股份有
限公司、巨轮股份有限公司独立董事。2012 年 6 月至今任成都旭光电子股份有限公司独
立董事。
刘志远 先生 1971 年 11 月出生，2001 年获西安交通大学电气工程博士学位。现
为西安交通大学教授。并受邀担任国际电力开关电器领域“电流零点俱乐部” Current
zero club 委员、国际大电网会议 CIGRE A3.27 “高电压等级真空断路器对电网的影
响” 工作组委员、国内外电器领域学术期刊论文评审专家、国家自然科学基金项目同
行评议专家、IEEE 会员，国际大电网会议 CIGRE 会员。曾担任通用电气中国研究中心(上
海) 高级研发工程师、西安交通大学电气工程学院电器教研室讲师、副教授。作为项目
负责人或主研人员，在真空开关、真空灭弧室、真空电弧，真空绝缘等领域主持和参加
了多项科研项目。在国内外学术刊物和学术会议上发表论文 100 余篇，获发明专利 10
余项。2012 年 6 月至今任成都旭光电子股份有限公司独立董事。
叶伯健 先生 1971 年 7 月出生，中共党员，法学硕士，中国注册资产评估师、中
国注册房地产估价师、中国注册土地估价师、会计师，先后在广东资产评估公司、广东
大正联合资产评估有限公司从事资产评估、财务咨询工作，现任广东财兴资产评估与房
地产估价有限公司总经理。
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关于选举第八届监事会监事的议案
各位股东、股东代表：
公司第七届监事会监事任职期限将于 2015 年 6 月 14 日届满，为保证公司监事会正
常运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事
规则》及其他有关法律法规的有关规定，公司第一大股东新的集团有限公司提名黄生堂
为公司第八届监事会股东代表监事候选人（简历附后），公司第七届监事会提名田志强
为公司第八届监事会股东代表监事候选人（简历附后），议案已经第七届监事会第十四
次（临时）会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都旭光电子股份有限公司监事会
二○一五年六月九日
附：简历
黄生堂先生 1963 年出生，大学文化，经济师。1983 年 9 月至 1985 年 6 月秦皇岛
煤炭干部管理学校计划专业毕业在湖南涟邵集团参加工作；1987 年 10 月获湖南财经学
院经济学专业自考大学文凭；1989 年 3 月至 9 月参加全国首批企业内审人员培训结业；
1985 年 7 月至 2003 年 10 月在湖南涟邵集团任财务主管、审计科长等职；2003 年 10 月
至 2004 年 9 月任湖南乐口实业有限公司财务经理；2004 年 10 月至今历任新的集团有限
公司审计主管、审计科长，现任新的集团有限公司审计部长、工程预算部长；2011 年 3
月至今任成都旭光电子股份有限公司监事。
田志强先生 1973 年 7 月出生，中共党员，工程硕士，高级工程师。1996 年毕业
于西安工业大学（原西安工业学院）机械电子工程专业，2006 年获电子科技大学电子与
通信工程专业工程硕士；1996.7~2002.10 任成都旭光电子股份有限公司一分厂技术员，
技术组组长；2002.10~2005.12 任成都旭光电子股份有限公司开关管总装分厂副厂长；
2006.1~至今任成都旭光电子股份有限公司开关管事业部技术部部长、技术委员会副主
任、开关管分中心主任；2009~至今当选为成都市新都区科学技术协会第五次代表大会
委员；2011 年 3 月至今任成都旭光电子股份有限公司监事。
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成都旭光电子股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为成都旭光电子股份有限公司的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》等有关规定，在 2014 年度工作中，本着独立、客观、公正
的原则，勤勉尽责，及时关注公司的经营和发展状况，积极出席 2014 年召开的相关会
议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切
实维护了全体股东尤其中小股东的合法权益。现将我们 2014 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富
的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
周灿鸿，男，52 岁。中国注册会计师、审计师、澳大利亚公共会计师（IPAAU）、英
国资深财务会计师（FFA）。英国注册独立董事协会（ARID）资深会员。1985 年参加广东
省审计厅在全国范围的招聘考试，以成绩优异被广东省审计厅录用，1985 年至 1996 年
在广东省审计厅先后从事金融审计、财政审计和工商企业审计工作。1996 至 2003 年，
在广东华侨房产开发公司任财务部总经理。2003 年至 2005 年，在广东新南方集团任集
团财务总监。2005 年至今任澳大利亚公共会计师协会(IPAAU)广州首席代表。
普烈伟，男，42 岁，研究生学历，执业律师。曾兼任广东博信投资控股股份有限公
司（股票代码：600083）和巨轮股份有限公司（股票代码：002031）独立董事，现任广
东法制盛邦律师事务所律师、合伙人。
刘志远，男，43 岁，2001 年获西安交通大学电气工程博士学位。现为西安交通大
学教授。并受邀担任国际电力开关电器领域“电流零点俱乐部” Current zero club 委员、
国际大电网会议 CIGRE A3.27 “高电压等级真空断路器对电网的影响” 工作组委员、
国内外电器领域学术期刊论文评审专家、国家自然科学基金项目同行评议专家、IEEE
会员，国际大电网会议 CIGRE 会员。曾担任通用电气中国研究中心(上海) 高级研发工
程师、西安交通大学电气工程学院电器教研室讲师、副教授。作为项目负责人或主研人
员，在真空开关、真空灭弧室、真空电弧，真空绝缘等领域主持和参加了多项科研项目。
在国内外学术刊物和学术会议上发表论文 100 余篇，获发明专利 10 余项。
作为公司的独立董事，我们及我们的直属亲属、主要社会关系均不在公司或者其附
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属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上、不是公司前十名股东、
不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东的单位任职、不在公司前五名股东
单位任职。我们没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度，我们出席董事会、股东大会情况如下：
本年应出席 现场出 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东
姓名
董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数 大会次数
周灿鸿 6 1 5 0 0 2
刘志远 6 1 5 0 0 1
普烈伟 6 2 4 0 0 2
2014 年，公司董事会、股东大会召集召开符合法定程序，重大经营决策履行了必要
程序，符合法律法规和公司章程规定。作为独立董事我们均能按时出席会议，对董事会
审议的所有事项，经充分了解和讨论，在审慎考虑后均投了赞成票，出具独立董事意见
两份，未对董事会议案及相关事项提出异议。
2014 年，我们利用召开现场董事会期间，实地考察公司经营情况，审查公司重大事
项的进展情况，全面深入了解公司经营发展的真实状况；就公司生产经营、财务管理、
项目投资等情况与公司管理层进行充分沟通，在董事会决策过程中，我们积极运用自身
的知识背景，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司全体股东
尤其中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的
通知》(证监发 [2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发
[2005]120号)的规定，对公司与关联方资金往来及公司对外担保情况进行了调查了解，
发表了专项说明和独立意见。报告期内，公司没有对外担保行为，也无以前期间发生但
延续到报告期内的对外担保事项。
（二）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对
公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为：公司2014年度报告披露
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的薪酬与绩效考核结果相符。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（四）募集资金使用情况
公司2011年非公开发行股份募集资金29,936.44万元，已累计使用24,809.10万元，尚
余5,127.34万元未使用。
我们对公司2014年募集资金的使用情况进行了审查，公司严格按照相关法律法规，
规范募集资金的使用和存放，履行信息披露义务，2014年公司未发生挪用募集资金的情
况，剩余募集资金存放于公司募集资金专户。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无改聘会计师事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司向全体股东实施了现金分红方案，每10股派现金红利1.0元（含税）。
我们认为：本次利润分配方案是符合中国证监会、上海证券交易所及公司《章程》等有
关规定，符合全体股东的长远利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们对以前年度公司及控股股东做出的承诺做了认真梳理，持续到报告期内的承诺
仅有控股股东参与公司非公开发行认购股份时做出的承诺，承诺认购的股份自发行结束
之日起锁定36个月，该承诺已于2014年4月1日履行完毕。
（八）信息披露的执行情况
我们根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》、《独
立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董
事职责，督促公司及时披露应披露信息，确保信息披露的真实、准确、完整，维护公司
特别是中小投资者的权益。报告期内，公司严格按照法律法规的要求，履行信息披露义
务，及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及相关配套指引
规定，不断完善并落实执行规范有效的内部控制制度，保证公司各项生产经营管理活动
有章可循，规范运作，防范企业经营风险，保证了财务报告及信息披露的真实、准确、
完整。我们认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司
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出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的
实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，公司独立董事在
提名、薪酬与考核、审计专门委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专门委员
会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行了重点关注，对于需专门委员
会审议的事项，及时召开会议审议，2014年，七届董事会专门委员会，共召开4次审计
委员会，1次薪酬委员会。
四、总体评价和建议
2014 年，作为公司独立董事，我们能够认真履行相关法律法规及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会
及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、
客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客
观、公正的判断，对可能对中小股东权益产生重大影响的事项进行了认真审议，并严格
按照有关规定发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、
健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2015 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责，本着为公
司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行等事项，
充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：周灿鸿、普烈伟、刘志远
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