证券代码：600353           证券简称：旭光股份            公告编号：临 2017-032




                     成都旭光电子股份有限公司
             关于签署发行股份及支付现金购买资产
                             框架协议的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、框架协议签署的基本情况

    2017 年 9 月 6 日，公司与成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）的主

要股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），公司

就发行股份及支付现金购买资产相关事项与拥有标的资产的主要股东王勇、王雅涛、冀

明达成初步意向。本框架协议仅作为交易各方对发行股份及支付现金购买资产事项的初

步意向，并非最终方案。本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需进一步论证和沟通

协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次发行股份及支付现金购买资产相

关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

    王勇为持有储翰科技 10%以上的股东，本次交易构成关联交易。

    二、协议签署方介绍

    甲方：成都旭光电子股份有限公司，目前持有储翰科技 32.55%的股权，拟进一步增

持储翰科技的股权，进行本次发行股份及支付现金购买资产事项。

    乙方：拥有标的资产的主要股东王勇为储翰科技董事、总经理，持有 16.28%的股权；

王雅涛为储翰科技董事、副总理，持有 8.14%的股权；冀明为储翰科技监事会主席，持

有 5.36%的股权。三位主要股东合计持有储翰科技 29.78%的股权。

    三、框架协议主要内容

    1、交易定价

    甲方拟聘请的具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构以 2017 年 6 月 30 日为

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基准日正在对储翰科技进行审计、评估，双方同意本次交易的最终交易价格将由前述具

有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告中确认的标的资产评

估值协商确定。经初步评估，储翰科技 100%股权权益预估值为 64,700 万元，基于此，

目标公司每股交易价格为 6.28 元；具体交易价格以各方正式签署并生效的协议中约定的

价格为准。

    若本次交易过程中，甲方与储翰科技其他股东就目标公司股权达成交易意向，甲方

将按照上述同样的价格与目标公司其他股东进行交易。

    2、交易方式

    甲方拟通过发行股份及支付现金的方式向乙方购买合计持有的储翰科技 29.78%股

权，其中向乙方现金支付部分不低于交易对价的 20%，余下部分的交易对价用甲方发行

的股份支付。

    本次交易甲方股票具体发行价格不低于其本次发行股份及支付现金购买资产的董事

会决议公告日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%，具体发行价格由各方协商

确定，本次收购的发行数量为最终标的资产交易价格中股份支付部分除以最终双方协商

确定的发行价格。

    3、保密

    各方同意，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得以任何形式将本次交易及谈

判和履约中所获知的对方及目标公司的商业、技术机密和本次交易的其他相关信息向任

何各方以外的他方透露（聘用的有关中介机构除外）。如一方根据适用的法律法规或监管

机构的要求而作出披露，需要提前告知另一方并协商披露方式。且各方需将该等保密义

务通知其聘请的有关中介机构并促使中介机构按照本条约定遵守该等保密义务。

    如因任何一方及其聘请的有关中介机构未能履行保密义务，而给其他方造成任何经

济损失的，违约方均应承担全部赔偿责任。本条规定不因任何原因终止或失效。

    4、后续工作安排

    签订协议后，甲乙双方将继续积极推进本次交易相关工作，尽快完成本次交易具体

方案的谈判及沟通，并就本协议所涉交易各自推进内部的审批决策流程及相关有权监管

部门的批准。



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    5、终止及索赔

    本框架协议生效后六个月内未能就本协议所涉交易签署正式的交易文件，则本框架

协议将视为终止，且各方互相不对对方承担任何的赔偿义务及违约责任。框架协议规定

的保密义务继续有效，不受本条款影响。

    6、生效及其他

    6.1 各方签署本框架协议，系各方对本框架协议项下发行股份或/及支付现金购买资

产事宜达成的初步意向，并不代表各方就此项交易达成的任何正式交易文件。

    6.2 本框架协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议解决均应适用中华人

民共和国法律，排除冲突法规则的适用。

    6.3 本协议经甲方授权代表签字并加盖公章且乙方各方签字后生效。

    6.4 各方同意，各方应尽力通过友好协商解决因本框架协议而引起或与之相关的任

何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的六十(60)日内不能通过协商解决争

议，则任何一方有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。在争议解决期间，除有争

议的事项外，各方应继续全面履行本协议。

    6.5 各方同意本框架协议项下的任何未尽事宜由各方另行协商一致，签订书面补充

协议予以约定。

    四、董事会审议情况

    2017 年 9 月 6 日，公司召开第八届董事会第十三次会议（临时），审议通过了《关于

公司签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》。

    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本次拟发行股份及支付现金购买资产涉

及公司董事长葛行、董事及总经理张勇，故审议此议案时董事葛行、张勇回避表决。

    特此公告。


                                               成都旭光电子股份有限公司董事会
                                                    二○一七年九月七日




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