证券代码：600353            证券简称：旭光股份             公告编号：临 2017-033




                        成都旭光电子股份有限公司
       关于公司发行股份及支付现金购买资产继续停牌的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      公司因筹划重大事项自 2017 年 6 月 9 日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于 2017

年 6 月 23 日进入重大资产重组停牌程序。停牌期满 1 个月，公司于 2017 年 7 月 8 披露了

《关于发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》，申请公司股票自 2017 年 7 月 10 日

起继续停牌不超过 1 个月；停牌期满 2 个月，经公司第八届董事会第十一次会议（临时）

审议通过，公司于 2017 年 8 月 5 日披露了《关于公司发行股份购买资产进展暨继续停牌

的公告》，申请公司股票自 2017 年 8 月 9 日起继续停牌不超过 1 个月。

      因预计无法在 2017 年 9 月 9 日前披露本次发行股份及支付现金购买资产相关方案，

公司于 2017 年 8 月 21 日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟发行

股份及支付现金购买资产继续停牌的议案》，该议案已经 2017 年 9 月 6 日公司 2017 年第

一次临时股东大会审议通过，公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 9 月 9 日起继续

停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。停牌期间，公司每 5 个交易日披露了进展公告。

    截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产相关情况如下：

    一、本次发行股份及支付现金购买资产交易框架协议的基本情况

    1、框架协议签署情况

    2017 年 9 月 6 日，公司与成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）的主

要股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”），公司

就发行股份及支付现金购买资产相关事项与拥有标的资产的主要股东王勇、王雅涛、冀明

达成初步意向。本框架协议仅作为交易各方对发行股份及支付现金购买资产事项的初步意

向，并非最终方案。本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需进一步论证和沟通协商，


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并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次发行股份及支付现金购买资产相关事项尚

存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

    2、框架协议的主要内容

    公司拟通过发行股份及支付现金的方式向拥有标的资产的主要股东(王勇为储翰科技

董事、总经理，持有标的资产 16.28%的股权；王雅涛为储翰科技董事、副总理，持有标

的资产 8.14%的股权；冀明为储翰科技监事会主席，持有标的资产 5.36%的股权)，购买其

合计持有的储翰科技的 29.78%股权，其中现金支付部分不低于交易对价的 20%，余下部分

的交易对价以发行的股份支付。

    公司拟聘请的具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构以 2017 年 6 月 30 日为基

准日正在对储翰科技进行审计、评估，双方同意本次交易的最终交易价格将由前述具有证

券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告中确认的标的资产评估值

协商确定。经初步评估，储翰科技 100%股权权益预估值为 64,700 万元，基于此，目标公

司每股交易价格为 6.28 元；具体交易价格以各方正式签署并生效的协议中约定的价格为

准。

    若本次交易过程中，公司与标的公司其他股东就标的公司股权达成交易意向，公司将

按照上述同样的价格与标的公司其他股东进行交易。

    二、继续停牌的原因

    截至目前，公司已经组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机

构开展相关工作，各中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行了多次论证，

但由于本次发行股份及支付现金购买资产事项的审计、评估、尽职调查等尚未最后完成，

交易方案及交易金额等尚未最终确定。同时，因公司属涉军企业，本次发行股份及支付现

金购买资产方案披露前，需取得国防科工局的审批，截至目前，公司本次发行股份及支付

现金购买资产相关申请材料已报国防科工局审批，但尚未取得批准。

    三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见

    经核查，华林证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问认为：本次发行股份及

支付现金购买资产需完成国家国防科技工业局的军工事项审查，截至目前，上市公司尚未

完成国家国防科技工业局的军工事项审查。考虑到本次交易相关审查存在的重大不确定



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性，上市公司申请延期复牌是合理的，有利于进一步商讨、论证和完善交易方案，继续推

进本次发行股份及支付现金购买资产工作，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。独立财务顾问将督促上市公司继续履

行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产各项工

作完成之后尽快申请复牌。

    四、独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见

    公司独立董事对公司第八届董事会第十二次会议审议的《关于公司拟发行股份及支付

现金购买资产继续停牌的议案》进行了审查，并发表独立意见如下：

    1、本次拟发行股份及支付现金购买资产停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理

委员会和上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所及评

估机构正在对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产开展尽职调查、审计及评估等

工作。同时，充分关注事项进展情况并及时履行披露义务，根据《上市公司筹划重大事项

停复牌业务指引》的有关规定，在公司停牌期间每五个交易日发布一次发行股份及支付现

金购买资产进展情况公告。

    2、公司预计无法在拟发行股份及支付现金购买资产停牌后 3 个月内复牌。为保证公

平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事

项停复牌业务指引》的要求，公司拟在股东大会审议通过后向上海证券交易所再次申请继

续停牌，即自 2017 年 9 月 9 日起继续停牌不超过 2 个月，不存在损害公司及股东，特

别是中小股东利益的情形。

    3、本次拟发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，在审议本议案时，关联董事

已按有关规定回避表决，我们认为相关表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益

的情形。

    五、尚待完成的工作及具体时间表

    在公司股票继续停牌期间，公司将继续积极推进发行股份及支付现金购买资产各项工

作：积极推进本次发行股份及支付现金购买资产方案的论证、确认及完善工作；根据相关

法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上



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市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制发行股份及支付现金购买资产方案及其

他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司预计在 2017 年 9 月 9 日起的两个月内召开董事会审议发行股份及支付现金购买资

产方案，及时公告并复牌。

    六、预计复牌时间

    为保障重组相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造

成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的

规定，经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，并经向上海证券交易所申请，公司

股票自 2017 年 9 月 9 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。

    七、召开投资者说明会的情况

    公司已于 2017 年 8 月 30 日披露《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌事项召

开投资者说明会的预告公告》（2017-028）。并于 2017 年 9 月 4 日 10：00-11：00 通过上

海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）召开了投资

者说明会，就公司本次发行股份及支付现金购买资产继续停牌事项的相关情况，与投资者

进行了沟通交流。关于本次说明会的具体内容请详见上海证券交易所“上证 e 互动”网

络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目。具体内容详见公

司于 2017 年 9 月 5 日在指定信息披露媒体上发布的《关于发行股份及支付现金购买资产

继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（2017-030）。

    特此公告。




                                                成都旭光电子股份有限公司董事会
                                                      二○一七年九月七日




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