旭光股份:2019年第一次临时股东大会会议资料2019-03-19
成都旭光电子股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
2019 年 3 月
旭光股份 2019 年第一次临时股东大会会议资料
成都旭光电子股份有限公司股东大会
会议须知
为了保障公司股东的利益,确保公司2019年第一次临时股东大会的正常有序
召开,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》
等相关规定,现就会议须知通知如下:
一、公司证券投资部具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
二、董事会在股东大会召开过程中,应当认真履行法定职责,维护股东合法
权益。
三、股东参加股东大会,依法享有《公司章程》规定的各项权利,并认真履
行法定义务,确保会议正常进行。
四、与会人员应听从大会工作人员指引,遵守会议规则,维护会议秩序。
五、拟发言股东须在会议召开以前在会议秘书处办理发言登记手续,由会议
主持人根据会议程序和时间条件按照登记顺序安排发言。每位发言人发言不超过
五分钟,发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)
的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
七、大会结束后,股东如有建议或问题,可与证券投资部联系。
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旭光股份 2019 年第一次临时股东大会会议资料
二○一九年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2019年3月27日14点00分
网络投票时间:2019年3月27日。采用上海证券交易所网络投票系统,通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的9:15-15:00。
会议地点:成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼会议室
主持人:董事长
一、宣布开会
1、宣布大会开始
2、宣布到会股东人数、代表股权情况及其合法性
3、宣布会议须知
二、审议事项
1、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案
2、审议关于调整回购股份事项的议案
三、股东发言
四、投票表决
1、推选监票员、计票员
2、股东现场投票,统计现场表决结果
3、宣读现场投票表决结果
(注:会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合,网络投票结果待上证
所信息网络有限公司统计完毕后与现场投票结果合并,经律师见证后形成股东大
会决议)
五、宣读公司2019年第一次临时股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见
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关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东:
为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护,规范公司
运作,提升公司治理水平,根据《公司法》(2018 修订)及《上市公司治理准则》
(2018 修订)等规定,拟对《公司章程》的相关条款进行修订,具体修订内容
如下:
一、修改说明
1、增加回购股份情形的规定《章程》第二十四条中,修订“(三)将股份
用于员工持股计划或者股权激励”,增加“(五)将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。”
2、修订回购股份的数量、转让或注销期限及回购方式 《章程》第二十六条
中,修订“属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让
或者注销。公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。”
3、增加对中小投资者单独计票的规定 《章程》第六十七条中,增加“股东
大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票,
单独计票结果应当及时公开披露。”
4、明确关于征集投票权的规定 《章程》第六十七条中,增加“征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
5、增加董事会审计委员会职责 《章程》第一百三十二条中,增加“监督及
评估外部审计工作”。
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序号 修订前 修订为
1 第二十四条 公司有下列情形之一的,经公 第二十四条 公司有下列情形之一的,经公
司章程规定的程序通过,并报国家有关主管 司章程规定的程序通过,可以购回本公司的
机构批准后,可以购回本公司的股票: 股票:
(一)为减少公司资本而注销股份; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份奖励给本公司职工。 激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
股票的活动。 转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股份的活动。
2 第二十六条 “公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司依照本章程第二十四条规
(一)项至第(三)项的原因购回本公司股 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于
十四条规定购回本公司股份后,属于第(一) 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 (五)项、第(六)项情形的,公司合计
在六个月内转让或者注销。 持有的本公司股份数不得超过本公司已发
公司依照第二十四条第(三)项规定购 行股份总额的百分之十,并应当在三年内
回的本公司股份,不得超过本公司已发行股 转让或者注销。
份总额的百分之五;用于收购的资金应当从 公司收购本公司股份的,应当依照《中
公司的税后利润中支出;所购回的股份应当 华人民共和国证券法》的规定履行信息披
在一年内转让给职工。” 露义务。公司因本章程第二十四条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的,应当通过公开的集中
交易方式进行。
3 第六十七条 股东(包括股东代理人)以其 第六十七条 股东(包括股东代理人)以其
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所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
4 第一百三十二条 公司根据需要,可以按照 第一百三十二条 公司董事会应当设立审
《上市公司治理准则》和股东大会有关决议 计委员会,并可以根据需要,按照《上市
精神,在董事会设立战略、审计、提名、薪 公司治理准则》和股东大会有关决议精
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 神,在董事会设立战略、提名、薪酬与考
部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 核等专门委员会。专门委员会成员全部由
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
并担任召集人,审计委员会中至少应有一名 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
独立董事是会计专业人士: 并担任召集人,审计委员会的召集人应
(一)战略委员会的主要职责是对公司长期 当为会计专业人士:
发展战略和重大投资决策进行研究并提出 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期
建议。 发展战略和重大投资决策进行研究并提出
(二)审计委员会的主要职责是:(1)提议 建议。
聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的 (二)审计委员会的主要职责是:(1)监督
内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计 及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部
与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财 审计机构;(2)监督及评估内部审计工作,
务信息及其披露;5)审查公司的内控制度。 负责内部审计与外部审计之间的沟通;(3)
(三)提名委员会的主要职责是:(1)研究 审核公司的财务信息及其披露;(4)监督及
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董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 评估公司的内部控制;(5)负责法律法规、
议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的 公司章程和董事会授权的其他事项。
人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审 (三)提名委员会的主要职责是:(1)研究
查并提出建议。 董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
(四)薪酬与考核委员会的主要职责是:1) 出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管
研究董事与经理人员考核的标准,进行考核 理人员的人选;(3)对董事候选人和高级管
并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管 理人员选进行审查并提出建议。
理人员的薪酬政策与方案。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是:1)
(五) 各专门委员会可以聘请中介机构提 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核
供专业意见,有关费用由公司承担。 并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管
(六)各专门委员会对董事会负责,各专门 理人员的薪酬政策与方案。
委员会的提案应提交董事会审查决定。 (五) 各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见,有关费用由公司承担。
(六)各专门委员会对董事会负责,各专门
委员会的提案应提交董事会审查决定。
除上述条款外,《公司章程》其他条款不变。
请各位股东审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一九年三月二十七日
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关于调整回购股份事项的议案
各位股东:
为了更好地维护广大中小投资者的合法权益,根据 2018 年 10 月 26 日第十
三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《中华人民共和国公司法》有关股份
回购条款的修改决定,公司拟对公司第八届董事会临时会议及公司 2018 年第一
次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》部
分内容进行调整。
一、调整前本次回购股份事项的概述
公司分别于 2018 年 2 月 11 日及 2018 年 3 月 7 日召开了公司第八届董事会
临时会议及公司 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的预案》等议案,并分别于 2018 年 2 月 12 日及 2018 年 3
月 22 日披露了《关于回购公司股份的预案》及《回购报告书》,同意公司使用自
有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,用于后期实施员工激励(不超过
2718.60 万股)、注销减少注册资本,回购总金额不超过 20,000 万元,回购价格
为不超过人民币 8 元/股。回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案
之日起不超过六个月(即本次回购股份的实施期限为:2018 年 3 月 7 日至 2018
年 9 月 6 日)。
二、前期回购方案的实施情况
2018 年 9 月 8 日,公司在上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披
露的《回购股份的进展公告》,截止 2018 年 9 月 6 日,公司通过股票回购专用证
券账户以集中竞价方式累计回购股份 18,793,267 股,占公司目前总股本的比例为
3.4564 %。至此,根据经股东大会审议通过的股份回购方案,公司股份回购已经
实施完毕。
三、本次调整回购股份事项的说明
1、回购股份的用途
原为:“公司将根据证券市场变化情况以及公司经营情况择机实施员工激励。
若员工激励未能如期成功实施,公司将按照相关法律、法规要求将回购股份予以
注销。”
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调整为:“回购股份的用途为用于后续员工持股计划或者股权激励计划。若
员工持股计划或者股权激励计划未能如期成功实施,公司将按照相关法律、法规
要求将回购股份予以注销。本次回购的股份应当在三年内转让或者注销。”
2、决议的有效期
原为:“本决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起 12 个月。”
调整为: “本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方
案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止。”
请各位股东审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一九年三月二十七日
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