甘肃经天地律师事务所
                          关于
              甘肃省敦煌种业股份有限公司
              2017 年第一次临时股东大会
                      法律意见书
             （2017）甘经律法书字（F023-Z137）号


致：甘肃省敦煌种业股份有限公司
    甘肃经天地律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，
指派律师出席贵公司于 2017 年 7 月 3 日在贵公司六楼会议室召开
的 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 修订）》 以
下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及
现时有效的《甘肃省敦煌种业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，
参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决
结果的合法有效性发表意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议
案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意
见。
    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的
有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须
查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完
整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有
关复印件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有
关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意
见。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任
何目的或用途。
    本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其
中发表的法律意见承担法律责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    1、本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
    2、贵公司董事会已于 2017 年 6 月 15 日召开公司第六届董事
会第六次会议，审议通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会
的议案》，同意召开本次股东大会。
    3、贵公司董事会已于 2017 年 6 月 16 日在《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《甘肃省敦煌种
业股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》，该
通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议
事项、会议出席对象、会议登记办法、议案表决程序、联系人和联系
方式等事项。
    （二）本次股东大会的召开
    1、本次股东大会于 2017 年 7 月 3 日下午 14:30 在甘肃省酒泉
市肃州区肃州路 28 号公司六楼会议室召开，会议由贵公司董事长马
宗海先生主持。
    2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地
点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
    3、经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了股东
网络投票平台。
    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
    二、参加本次股东大会的人员资格
    （一） 根据会议通知，有权参加本次股东大会的股东为 2017 年
6 月 27 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的贵公司股东。
    （二）经本所律师核查参加会议的股东登记资料，参加本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名，代表有表决权股份
186,272,894 股，占公司股份总数的 35.3 %。
    根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据并经本
所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东
共 1 名，代表有表决权的股份 40000 股，占公司股份总数的 0   %。
    （三）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证
律师列席本次股东大会。
    本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有
效。
    三、本次股东大会审议的议案
    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内
容一致。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）表决程序
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进
行表决。
    本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席
现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案
逐项进行了表决。
    贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供
本次股东大会网络投票平台，并在会议通知中明确了投票时间及方
式。其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。通过互联网
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    网络投票结束后，上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了
网络投票的表决结果和表决权数。
    贵公司本次股东大会推举的 2 名股东代表、1 名监事代表和本
所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。
   （二）表决结果
    经本所律师核查，本次股东大会审议并通过了以下议案：
    1、关于选举第七届董事会成员的议案；
    2、关于选举第七届监事会成员的议案；
    3、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
    根据会议通知，上述议案中特别决议议案为第 3 项议案，对中小
投资者单独计票的议案为第 1、3 项议案。本次股东大会参与投票的
中小投资者股东为 4 人，代表股份 28,573,850 股，占公司股份总数
的 5.4 %。其中投赞成票代表股份数为 28,533,850 股，占中小投资
者表决权股份总数的 99.86%；反对票 40,000 股，占中小投资者表
决权股份总数的 0.14%；弃权票 40,000 股，占中小投资者表决权股
份总数的 0.14%。
    上述议案中，不存在涉及关联股东回避表决的议案。
    不存在涉及优先股股东参与表决的议案。
    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，
表决结果合法、有效。
    六、结论意见
    本所律师认为： 贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加
本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事
项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通
过的表决结果合法、有效。
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