证券代码: 600354    证券简称：敦煌种业      编号：临 2017-030



          甘肃省敦煌种业股份有限公司
        关于受让控股子公司管理层股权
              暨关联交易的公告


                          特别提示
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



      重要内容提示：
    ●甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让控
股子公司敦煌种业果蔬制品有限公司（以下简称“果蔬制品公司”）
管理层持有 15%股权，上述股权受让价格合计为 888.67 万元， 本次
受让股权完成后，公司持有果蔬制品公司 100% 股权。
    ●果蔬制品公司为公司控股子公司，因其管理团队持股 15%，根
据《上交所关联交易实施指引）》第十条（五）项之规定，果蔬制品
管理层为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
    ●本次股权交易事项已经公司于 2017 年 9 月 18 日召开的七届董
事会第二次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立
意见。
    ●本次拟受让股权已经北京中科华资产评估有限公司评估。
    ●公司过去十二个月未与果蔬制品发生关联交易事项，本次股权
交易不构成重大资产重组。
      一、本次关联交易的主要内容
    公司五届六次董事会通过了《甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司
股权激励方案》，2013-2016 年股权激励期间，果蔬制品公司四年累
计实现净利润 1,183.91 万元，超过股权激励方案行权利润指标
859.63 万元，实现超额净利润 324.28 万元，达到了股权激励行权条
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 件，对果蔬制品公司经营管理核心团队兑现了激励股权，并变更了工
 商注册登记。股权激励实施完毕后，果蔬制品公司经营管理核心人员
 毛志军、黄军平、程丽娟、王文昌等十二人共计持有果蔬制品公司
 502.5 万股股份（占该公司总股本的 15%）。
     为进一步推进果蔬制品公司未来发展战略实施，敦煌种业拟以果
 蔬制品公司为主体，通过换股吸收方式择机收购国内其他番茄粉生产
 线，进一步扩大产能，提升果蔬制品公司在番茄粉行业的竞争优势。
 为确保换股吸收收购番茄粉生产线事项顺利推进，果蔬制品公司管理
 团队也有转让其持有全部股份的诉求，根据果蔬制品公司股权激励有
 关股权回购的约定，公司拟受让果蔬制品公司管理层团队全部股权。
     二、关联方介绍
     果蔬制品公司经营管理核心人员共计持有果蔬制品公司 502.5
 万股股份，占总股本的 15%，为公司的关联自然人。
     股权结构如下：
关联方姓名          职务            持股数（万股）   持股比例（%）
    毛志军    果蔬制品公司总经理           374.1             11.16
    黄军平    果蔬制品公司副经理            42.8              1.28
    程丽娟    果蔬制品公司副经理            42.8              1.28
    王文昌   果蔬制品公司财务总监           42.8              1.28
      合计                                 502.5                15
     毛志军持股 374.1 万股中，个人持股 288.5 万股，代持其他激励
 对象（部分负责人）股份 85.6 万股。
     三、本次关联交易应当履行的审议程序
     2017 年 9 月 18 日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，
 审议并通过了 《关于受让控股子公司管理层股权暨关联交易的议案》，
 关联董事张绍平先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进
 行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：公司受让控股子公
 司管理层持有的股份涉及关联交易，本次关联交易遵循了公开、公平、
 公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形，董事会审议关
 联交易的表决程序合法、合规。我们一致同意公司受让控股子公司管
 理层股权关联交易的议案。
     四、定价依据及公允性
     公司于 2017 年 8 月委托北京中科华资产评估有限公司对果蔬制
 品公司净资产进行了全面评估，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。根
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据评估结果：评估后的净资产为 6,581.43 万元，每股净资产为 1.965
元。
    参考评估净资产 1.965 元/股，公司拟以九折价 1.7685 元/股受
让果蔬制品公司管理层股份 502.50 万股，受让总价款约为 888.67 万
元。个人所得税约 77.234 万元，由公司代扣代缴。受让股权完成后，
果蔬制品公司成为敦煌种业全资子公司。
    本次股权转让遵循了公平、自愿的交易原则，不存在损害公司和
其他股东利益情形。
    五、关联交易对公司的影响
    本次股权转让以果蔬制品公司资产评估值九折定价，较注册资本
1 元/股溢价部分 386.17 万元，对公司本期损益不产生直接影响。
    六、备查文件
    1、《甘肃省敦煌种业股份有限公司七届董事会第二次临时会议决
议》；
    2、《甘肃省敦煌种业股份有限公司七届监事会第二次临时会议决
议》；
    3、《甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事关于公司七届董事会
第二次临时会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。
    特此公告。




                     甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
                         二〇一七年九月二十日




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