甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事
 关于受让控股子公司管理层股权暨关联交
         易事项的事前认可意见
        我们作为甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、公司《独立董事工作制度》 以及《公司章程》
等相关规定，我们对公司拟于 2017 年 9 月 18 日第七届董事
会第二次临时会议审议的关于受让控股子公司部分股权暨
关联交易事项进行了事前审查，发表如下意见：
      甘肃省敦煌种业果蔬制品公司为公司控股子公司，因其
管理团队持股 15%，根据《上交所关联交易实施指引）》第
十条（五）项之规定，果蔬制品管理层为公司关联自然人，
上述股权受让构成关联交易。
      我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司拟提交第七
届董事会第二次临时会议的《受让控股子公司管理层股权的
议案》，我们认为：，基于独立判断，我们认为公司本次受让
控股子公司部分股权暨关联交易事项符合公司相关规定，上
述关联交易由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合相
关法律、法规及公司章程的规定；本次关联交易不会损害公
司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，同意将公司
与控股子公司受让部分股权提交公司董事会审议，关联董事
需回避表决。
   甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事
 关于七届董事会第二次临时会议相关事项
               的独立意见
      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的有关规定，
我们作为甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”） 的
独立董事，现对公司第七届董事会第二次临时会议相关议案
发表独立意见如下：
    1、关于受让控股子公司管理层股权暨关联交易事项发
表独立意见如下：
      公司《关于受让控股子公司管理层股权暨关联交易的议
案》，经核查，我们认为：本议案的决策及表决程序合法、
合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决。
此次关联交易的定价是合理的，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易遵循了公平、自愿的原则，不存在损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情形。
      因此，同意上述关联交易事项。
      2、关于 2011 年非公开发行股票节余募集资金永久补
充流动资金事项发表独立意见如下：
    公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募
集资金的使用效率，增加公司营运资金，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的审批
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。
    综上所述，我们同意公司将节余募集资金永久补充流动
资金。