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公司公告

敦煌种业:信达证券股份有限公司关于甘肃省敦煌种业股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见2017-09-21  

						                       信达证券股份有限公司

                 关于甘肃省敦煌种业股份有限公司

         使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见




    信达证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为甘肃省敦煌种业股份有

限公司(以下简称“敦煌种业”或“公司”)非公开发行股票的持续督导保荐机构,

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上

海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金

管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》等有关规定,就敦煌种业拟将节余募集资金永久补充流动资金

事项进行了审慎核查,核查情况如下:


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]1606 号文核准,敦煌种业于 2011

年 1 月非公开发行人民币普通股 A 股 1,758 万股,每股面值 1.00 元,每股发行

价 25.00 元,募集资金总额人民币 43,950 万元,扣除发行费用人民币 2,952.05 万

元,实际募集资金净额为人民币 40,997.95 万元。该项募集资金已于 2011 年 1 月

26 日全部到位,业经国富浩华会计师事务所有限公司审验,并出具国浩验字[2011]

第 6 号验资报告。公司已对上述募集资金予以专户存储。


    经中国证券监督管理委员会证监许可字[2015]1865 号文批准,公司于 2015

年 10 月非公开发行人民币普通股 A 股 8,000 万股,每股面值 1.00 元,每股发行
价 6.00 元,募集资金总额 48,000 万元,实际收到募集资金 46,840 万元(已扣除

承销保荐费),扣除全部发行费用后,募集资金净额为 46,529.53 万元。该项募集

资金已于 2015 年 10 月 15 日全部到位,业经瑞华会计师事务所审验,并出具瑞

华验字[2015]62030008 号验资报告。公司已对上述募集资金予以专户存储。


    二、募集资金管理情况


    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,敦煌种业根据《上海证券

交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规

定和要求,结合公司实际情况,制定了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金

管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),经敦煌种业 2009 年股东大会

第一次临时会议审议通过。


    根据《募集资金管理制度》,敦煌种业对 2011 年非公开发行股票募集资金实

行专户存储,在交通银行股份有限公司甘肃省分行、上海浦东发展银行股份有限

公司兰州分行、中国建设银行股份有限公司酒泉分行分别设立了

621060110018000318881、48010154600000148、62001640101059000531 等 3 个

募集资金专用账户,对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。

敦煌种业于 2011 年 1 月 20 日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储

三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储

三方监管协议(范本)》不存在重大差异,《募集资金专用账户三方监管协议》均

得到了切实有效的履行。


    根据《募集资金管理制度》,敦煌种业对 2015 年非公开发行股票募集资金实

行专户存储,在中国建设银行股份有限公司酒泉分行设立了募集资金专用账户,
 对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。敦煌种业于 2015 年

 10 月 16 日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

 上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范

 本)》不存在重大差异,《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的

 履行。


     敦煌种业已按照《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海

 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013

 年修订)》等法律、法规、规范性文件的相关规定,结合公司实际情况制定了《募

 集资金使用管理办法》,对公司募集资金存放、使用、变更的管理和监督作出了

 相应的规定。敦煌种业非公开发行股票募集资金严格执行了专户存储制度,有效

 执行了《募集资金专户存储三方监管协议》,不存在变相改变募集资金用途和损

 害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形,不存在违反法律、法规、

 规范性文件等规定的情形。


     敦煌种业已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》

 和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了各年

 度募集资金的存放与使用情况。


     三、募集资金使用情况


    (一)2011 年非公开发行股票


     截止 2017 年 8 月 31 日,敦煌种业 2011 年非公开发行股票募集资金使用情

 况:
    经 2010 年 6 月 1 日敦煌种业第四届董事会第五次临时会议审议通过,非公

开发行股票募集资金投资项目为:拟投入玉米种子烘干生产线 4,900 万元、购买

新疆玛纳斯油脂资产 5,100 万元、投入新疆玛纳斯 1,000 吨/日棉籽生产线技术改

造项目 5,000 万元、投入番茄深加工项目 13,000 万元、投入脱水蔬菜深加工生产

线 13,000 万元。


    经 2011 年 2 月 14 日敦煌种业第四届董事会第九次临时会议审议通过,同意

以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计 83,163,487.73 元;


    经 2011 年 4 月 13 日敦煌种业第四届第十次董事会审议通过,将 4,000 万元

闲置募集资金用于补充流动资金,使用期限 6 个月,公司于 2011 年 5 月 4 日划

出闲置募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金,于 2011 年 10 月 24 日归还至募

集资金专用账户;


    经 2011 年 10 月 25 日敦煌种业第五届董事会第一次临时会议、2011 年 11

月 11 日敦煌种业第二次临时股东大会审议通过,将 1.6 亿闲置募集资金补充流

动资金,使用期限 6 个月,已于 2012 年 5 月 11 日归还至募集资金专用账户;


    经 2011 年 12 月 20 日敦煌种业第五届董事会第三次临时会议、2012 年 3 月

19 日敦煌种业 2012 年第一次临时股东大会审议通过,将原计划投资 13,000 万元

“番茄深加工项目”部分变更募集资金投资 7,680 万元,其中 2,680 万元用于购买

武威农业科学研究院拥有的玉米杂交种“吉祥 1 号”生产经营权,5,000 万元用于

在武威设立全资子公司并建设年加工能力 3.2 万吨的自动化玉米种子生产线;


    经 2012 年 3 月 1 日敦煌种业第五届董事会第四次临时会议、2012 年 3 月 19

日敦煌种业第一次临时股东大会审议通过,变更“番茄深加工项目”剩余募集资金
5,320 万元中的 5,000 万元,将武威设立全资子公司的注册资本由原拟定的 5000

万元增至 1 亿元人民币,主要用于确保 2012 年武威建设自动化玉米种子生产线

一期建设的顺利实施,变更后“番茄深加工项目”募集资金余额为 320 万元;变更

“脱水蔬菜生产线项目”募集资金 5,000 万元用于“玉米种子烘干生产线项目”建设;


    经 2013 年 8 月 22 日敦煌种业第五届六次董事会审议通过,将 8,000 万元闲

置募集资金用于补充流动资金,使用期限不超过 12 个月,已于 2014 年 8 月 20

日归还至募集资金账户;


    经 2014 年 8 月 26 日敦煌种业第六届董事会第二次会议审议通过,将 8,000

万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月,已于 2015

年 8 月 21 日归还至募集资金专户;


    经 2015 年 3 月 18 日敦煌种业第六届董事会第三次会议、2015 年 4 月 10 日

敦煌种业 2014 年度股东大会审议通过,决定放弃“脱水蔬菜生产线项目”建设,

变更“脱水蔬菜深加工生产线项目”剩余 8,000 万募集资金中 6,000 万元,其中

3,000 万元用于武威市敦煌种业种子有限公司增资、3,000 万元用于张掖市敦煌

种业有限公司增资。


    上述募集资金投资项目变更完成后,“番茄深加工项目”募集资金投资由原本

的 13,000 万元变更为 0 元、“玉米种子烘干生产线建设项目”募集资金投资由原本

的 4,900 万元增加至 9,900 万元、“脱水蔬菜深加工生产线项目”募集资金投资由原

本的 13,000 万元变更为 0 元。上述变更事项已由独立董事、监事会、保荐机构

发表明确同意意见。
                                 募集资金使用情况表


                                                                              单位:万元


                                                    募集资金实
              募集资金计   变更后募集资金使用                      剩余募集
 募投项目                                           际使用金额                   备注
              划投入金额           情况                            资金金额
                                                    (含变更后)


                           其中脱水蔬菜深加工

                           生产线项目募集资金

                           部分变更 5,000 万元

玉米种子烘                 用于“玉米种子烘干生

干生产线建      4,900      产线项目建设”。“玉米      9,900          0         已结项

  设项目                   种子烘干生产线项目

                           建设”募集资金投资由

                           原本的 4,900 万元增

                             加至 9,900 万元


购买新疆玛

纳斯油脂资      5,100                -                 5,100          0         已结项

    产


新疆玛纳斯

1,000 吨/日
                5,000                -                 5,000          0         已结项
棉籽生产线

技术改造项
   目


                      变更募集资金 2,680

                      万元用于购买武威农

                      业科学研究院拥有的

                      玉米杂交种“吉祥 1 号”

                      生产经营权,5,000 万

番茄深加工            元用于在武威设立全
             13,000                             12,680   320     已结项
   项目               资子公司并建设年加

                      工能力 3.2 万吨的自

                      动化玉米种子生产线,

                      变更 5,000 万元用于

                      增加武威子公司注册

                      资本金


                      变更募集资金 5,000

                      万元用于“玉米种子烘

                      干生产线项目建设”,
脱水蔬菜深
                      3,000 万元用于武威
加工生产线   13,000                             6,000    2,000   已结项
                      市敦煌种业种子有限
   项目
                      公司增资,3,000 万元

                      用于张掖市敦煌种业

                      有限公司增资


   合计      41,000              -              38,680   2,320
    截至 2017 年 8 月 31 日,敦煌种业 2011 年非公开发行股票募集资金共计使

用 38,680 万元,募投项目已全部完成投资建设,“脱水蔬菜生产线项目”剩余募

集资金 2,000 万元,“番茄深加工项目”剩余募集资金 320 万元。


    截至 2017 年 8 月 31 日,敦煌种业 2011 年非公开发行股票募集资金余额 2,320

万元,募集资金专户余额为 2,512.91 万元(包含累计利息收入净额 192.91 万元)。


   (二)2015 年非公开发行股票


    截止 2017 年 8 月 31 日,敦煌种业 2015 年非公开发行股票募集资金使用情

况:


    敦煌种业 2015 年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用

于补充公司流动资金。敦煌种业于 2015 年 10 月 30 日将募集资金 46,529.53 万元

转入基本账户建行酒泉分行营业室。


    截至 2017 年 4 月 30 日,敦煌种业 2015 年非公开发行股票募集资金已全部

使用完毕,敦煌种业于 2017 年 5 月 12 日在上海证券交易所网站公开披露了《敦

煌种业关于 2015 年非公开发行股票募集资金账户注销的公告》并注销募集资金

专项账户。


    四、关于节余募集资金永久补充流动资金的情况


   (一)募集资金产生节余的原因


    1、“番茄深加工项目”产生部分变更募集资金投向共 12,680 万元,其中 2011

年变更 2,680 万元用于购买武威农业科学研究院拥有的玉米杂交种“吉祥 1 号”生

产经营权,5,000 万元用于在武威设立全资子公司武威市敦煌种业种子有限公司
并建设年加工能力 3.2 万吨的自动化玉米种子生产线,2012 年部分变更募集资金

投向共 5,000 万元,用于设立子公司武威市敦煌种业种子有限公司,变更完成后

“番茄深加工项目”节余募集资金 320 万元;上述变更均已履行相应审批流程。


    2、“脱水蔬菜深加工生产线项目”变更募集资金投向共 13,000 万元,其中 2012

年变更 5,000 万元用于“玉米种子烘干生产线项目建设”,2015 年变更 3,000 万元

用于武威市敦煌种业种子有限公司增资,3,000 万元用于张掖市敦煌种业有限公

司增资,变更完成后该项目节余募集资金 2,000 万元;上述变更均已履行相应

审批流程。


    3、募集资金存放期间产生的利息收入。


   (二)本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项


    鉴于敦煌种业 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕,

根据中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,为提高募集资

金使用效率,降低公司财务费用,本着全体股东利益最大化原则,敦煌种业拟将

节余募集资金及利息 2,512.91 万元(具体金额以实际划款日为准)用于永久补

充流动资金,用于公司日常经营需要。


    节余募集资金永久补充流动资金实施完毕,公司将注销相关募集资金专项账

户,公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产

经营使用。


    五、本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项的审批程序


   (一)敦煌种业于 2017 年 9 月 18 日召开第七届董事会第二次临时会议并出
具《甘肃省敦煌种业股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议》,经会议

表决:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了关于公司拟将节余募集资金

永久补充流动资金的议案;


   (二)敦煌种业于 2017 年 9 月 18 日召开第七届监事会第二次临时会议并出

具《甘肃省敦煌种业股份有限公司第七届监事会第二次临时会议决议》,经会议

表决:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了关于公司拟将节余募集资金

永久补充流动资金的议案;


   (三)敦煌种业独立董事出具《甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事关于

第七届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》,认为“公司将节余募集资金

永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,增加公司营运资金,符合

公司和全体股东的利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司

本次使用节余募集资金永久补充流动资金的审批程序符合《上海证券交易所股票

上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有

关规定。同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。”


    六、核查意见


    经核查,本保荐机构认为:


    敦煌种业 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕,敦煌

种业本次使用节余募集资金永久补充流动资金,其审批程序符合《上海证券交易

所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》

等有关规定;本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使

用效率,降低公司财务费用,满足公司日常经营需要,增加公司营运资金,符合
公司和全体股东的利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。


    敦煌种业本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管

指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上

市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的相关规定,本保荐机构同意敦煌种

业使用节余募集资金永久补充流动资金。


   (本页以下无正文)