甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
（600354）
2017 年年度股东大会资料
（召开时间：2018 年 5 月 17 日）
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
目 录
1、审议 2017 年度董事会工作报告。
2、审议 2017 年度监事会工作报告。
3、审议 2017 年年度报告及摘要。
4、审议 2017 年度财务决算报告。
5、审议 2017 年度利润分配预案。
6、审议关于审批公司 2018 年度贷款额度并授权董事长在贷款额
度内签署相关法律文书的议案。
7、审议关于审批公司 2018 年度担保额度并授权董事长在担保额
度内签署相关法律文书的议案。
8、审议关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计机构的议案。
9、审议关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度内控审计机构的议案。
10、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。
11、听取独立董事 2017 年年度述职报告。
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2017 年年度股东大会会议议程
时间：2018 年 5 月 17 日下午 14 点 30 分（会期半天）
地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号公司六楼会议室
主持人：董事长马宗海先生
会议议程：
一、主持人宣读到会股东人数及代表股份；
二、宣读并审议以下议案：
1、审议 2017 年度董事会工作报告。
报告人：董事长马宗海先生
2、审议 2017 年度监事会工作报告。
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报告人：监事会主席石晓忠先生
3、审议 2017 年年度报告及摘要。
报告人：董秘顾生明先生
4、审议 2017 年度财务决算报告。
报告人：财务总监周秀华女士
5、审议 2017 年度利润分配预案。
报告人：财务总监周秀华女士
6、审议关于审批公司 2018 年度贷款额度并授权董事长在贷款额
度内签署相关法律文书的议案。
报告人：财务总监周秀华女士
7、审议关于审批公司 2018 年度担保额度并授权董事长在担保额
度内签署相关法律文书的议案。
报告人：财务总监周秀华女士
8、审议关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计机构的议案。
报告人：财务总监周秀华女士
9、审议关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度内控审计机构的议案。
报告人：财务总监周秀华女士
10、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。
报告人：董秘顾生明先生
11、听取独立董事 2017 年年度述职报告。
三、提名并选举监票人、唱票人、计票人，主持人宣读上述人员
名单；
四、股东和股东代表对议案进行投票表决；
五、统计投票表决结果；
六、主持人宣布表决结果；
七、与会董事在表决结果上签字确认；
八、律师宣读法律意见书；
九、宣布会议结束。
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敦煌种业 2017 年年度股东大会议案之一
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
现在，我受董事会委托，就敦煌种业董事会 2017 年主要工作
情况及 2018 年工作意见报告如下，请予审议。
一、 报告期主要经营情况
2017 年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋
予的职责，以公司发展战略为指引，加快推进战略实施和产业布
局。报告期，公司实现营业收入 48,517.85 万元， 归属于上市公
司股东的净利润为 2,560.56 万元。
2017 年工作回顾
（一）制定公司发展战略，推进战略实施和产业布局
一年来，经过认真分析，科学谋划，制定了公司发展战略和
五年发展规划，确立了未来发展方向和路径举措，并通过战略解
读、研讨、培训等多种方式，在全公司进行了学习宣贯，进一步
统一了思想认识，凝聚了发展共识。本年度，围绕战略实施，大
力推进产业布局和结构调整，加快形成新的产业格局。
一是围绕种子产业发展，年内推进了酒泉境内的五家种子分
公司及种子加工中心和质量控制中心的整合工作，并经董事会批
准新设了玉米种子分公司，优化生产、加工、技术、质控等资源
配置，着力打造集约化、标准化、精益化的玉米业务新模式；投
资新设了蔬菜种苗科技公司，搭建和培育专业化、市场化的运营
平台，大力拓展瓜菜、花卉及油料等特色高效作物经营。
二是围绕食品与贸易产业发展，借助甘肃省加快戈壁农业发
展的政策机遇，经过前期认真调研论证，经董事会批准投资 8000
万元设立了酒泉敦煌种业农业科技有限公司，新建敦煌种业戈壁
农业产业园项目，利用本地区戈壁滩涂等非农用地，配套日光温
室、基质栽培、节水灌溉和机械采收等农业生产新技术，打造蔬
菜、瓜果等有机绿色无公害农产品产供销一体化经营产业链。该
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项目现已正式开工建设，计划于今年 8 月份投入生产。此外，经
董事会批准投资 918 万元合资设立了敦煌种业（上海）农业科技
有限公司，搭建了与长三角地区的特色农产品贸易流通平台。
三是围绕供应链金融业务，经董事会批准投资 3000 万元重组
控股小额贷款公司，配套种子、食品与贸易产业开展供应链金融
服务。由于国家对金融业务政策监管严、准入门槛高，目前小贷
公司仍在积极报批审核过程中。
四是围绕农业产业基金运作和投资并购，年内完成了酒泉胡
杨农业产业并购基金中心（有限合伙）的注册登记和首期 4100 万
元出资（10%），公司实缴出资 2000 万元。围绕投资并购，广泛筛
选对接标的企业，经洽谈调研、业绩评估和财务法规尽调等，储
备了一批拟并购标的项目。
五是围绕盘活闲置资产，经董事会批准年内整体转让了新疆
玛纳斯油脂公司股权，回笼资金 4600 万元。瓜州棉花公司抢抓机
遇，通过场地租赁和代加工形式，有效增加了收益，提高了资产
利用效率。
（二）积极开展投资者关系管理。
通过上证“e 互动”问答、电话咨询、现场交流等形式，认真
做好与投资者的沟通交流。特别是在公司年度报告、出售金融资
产、发展战略和五年发展规划公告后，投资者对公司业绩、战略
实施、产业并购等事项持续关注，在保证合理合法合规的基础上
认真耐心解答投资者提出的各种疑问，不断提升投资者服务质量
和服务水平。同时，认真做好舆情监测管理工作，持续关注主要
财经报刊、门户网站对公司的相关报道，加强与媒体的沟通交流，
积极维护公司良好公众形象，没有出现不利于公司的传闻和报道
事件发生。
（三）加强内控体系建设，强化风险控制和内部审计
2017 年，根据内控体系建设的要求，结合公司经营实际，持
续完善公司内控体系建设，组织全公司对《内控手册》及配套文
件重新进行全面梳理、修订和完善。为推动内控工作常态化、前
端化，有效发挥内控建设对经营管理工作的保障与支撑作用，组
织人员对 10 家公司涉及的行政事务、人力资源及工薪、货币资金、
项目投资、采购与付款、销售与收款、存货管理、固定资产、财
务报告等进行了全面检查，对发现问题和缺陷及时反馈限期整改，
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在提升经营管理水平及风险防范能力的同时，为公司经营的规范
性、资产的安全性、财务报告及相关信息真实、完整性提供了有
力保障。此外，结合种子分公司合并整合，及时组织开展离任和
关键岗位人员经济责任审计，及时解决遗留问题，有效提升了审
计工作的针对性和实效性。
（四）加强科研创新，提升公司核心竞争力
报告期内，公司持续加大科研投入，年内有 55 个玉米新品种
进入省级、绿色通道和科技联合体等审定通道；2 个品种通过国家
级审定（敦玉 328、敦玉 15）；6 个品种通过省级审定；完成备案
登记品种 13 个。
2017 年，公司通过积极申报，获批国家和省市科研项目 7 项，
获批专项资金 765 万元；获批了“农业部玉米全程机械化及质量
安全追溯重点实验室”，搭建了新的科研平台。
二、董事会日常工作情况
1、 董事会会议召开情况
报告期内,董事会共召开 6 次会议，其中六届董事会会议 2 次、
七届董事会会议 4 次，审议审定了涉及公司定期报告、战略规划、
对外投资、担保贷款、出售金融资产等重大决策事项 43 项。会议
的通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、 董事会各专门委员会和独立董事履行职责情况
报告期内,董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会召开的全部会议中，各委员均按时出席会议并认
真履行其职责和义务，充分发挥自身专业知识和实务经验，认真
审议各项议案，创造有利条件，全力支持管理层的工作，有力维
护股东权益，在推进董事会自身建设、公司发展战略制定、重大
事项决策、提高治理水平以及公司换届、目标考核等多项工作中
发挥了重要作用。全体独立董事恪尽职守、勤勉尽责，对公司涉
及相关重大事项发表了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、
客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用。
3、 股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次，
审议议案 31 项，形成的决议包括年度报告和财务决算、筹融资与
对外担保、公司发展战略、出售金融资产、修订公司章程等重大
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事项。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真
落实股东大会各项决议，接受监事会的监督，各项决议和授权事
项均得到有效执行和实施。
4、履行信息披露义务，提升信息披露质量。
报告期内，董事会认真自觉履行信息披露义务，严把信息披
露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。按照法律法规和上
市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文
件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公
司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司通过指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时
公告及相关文件 74 项，没有发生因信息披露违法违规被监管关注
的事项。
三、2018 年工作意见
（一） 公司发展思路及目标任务
发展思路：公司未来将以战略为引领，继续“坚守和拓展种
子产业，大力发展食品与贸易，慎重发展供应链金融，积极盘活
闲置资产”，坚持外延发展和内涵提升并举，全面推进发展战略实
施落地，促进各产业提质增效加快发展；进一步加强科研创新，
强化公司治理和内部管理，抓好党建与企业文化建设，确保全年
各项目标任务落实，努力开创公司跨越发展的新局面。
从经营结果上力争实现收入超过 10 亿元、净利润 3,000 万元
的阶段性战略目标，为公司五年规划目标的顺利实现打好基础。
(二)工作重点
1、持续完善发展战略，加快推进战略实施
（1）根据宏观经济形势和行业形势的变化，对战略方向和发
展路线进行分析研判、适时调整，并做好重点战略目标任务的梳
理、分解和推进落实工作。
（2）健全完善战略管理体系，针对战略制定、战略实施、战
略评估与调整建立和完善相应的工作机制，实现上下联动、共同
推进。
2、加快产业转型调整，提质增效加快发展
（1）坚守和拓展种子产业。一是根据公司发展战略，制订种
子产业战略实施规划，精准定位，加快推进实施。二是在坚持以
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代繁为主、“公司+基地+农户”经营模式的情况下，紧紧围绕农村
改革和乡村振兴战略，积极探索适合未来农村土地经营变革的制
种生产经营新模式。三是下功夫抓好自有知识产权品种的销售，
重点抓好品种示范推广，精准定位，小区域突破，以客户需求为
导向，制定种子经营的一揽子服务方案，创新营销模式，拓展增
加盈利空间。四是合理调配现有玉米、水稻、小麦、瓜菜业务品
种和资源，积极拓展新品类、新业务，提升发展的动力与活力。
五是积极开展对外合作，重点引进甜糯玉米、热带玉米新品种；
围绕酒泉及周边地区发展设施农业和高原夏菜的有利时机，积极
发展种苗产业，努力培育和提升公司的核心竞争力。
（2）大力发展食品与贸易。一是根据公司发展战略，制定食
品与贸易产业战略实施规划，在人力、资金、设施建设等方面加
大投入和发展倾斜，加快推进实施。二是抓好戈壁农业产业园项
目建设，打造日光温室绿色环保无公害蔬菜生产高标准示范区，
辐射带动周边日光温室提质增效，助推公司设施蔬菜经营上规模、
上档次。三是优化组合生产、加工、仓储、物流、销售、贸易等
资源，打造食品与贸易全产业链发展平台，进一步聚合优化资源
配置，提升发展能力。
（3）慎重开展供应链金融。继续做好小额贷款公司和金融公
司的审批工作，搭建供应链金融业务平台，创新业务模式，配合
食品与贸易业务积极稳妥地尝试开展供应链金融服务。
（4）积极盘活闲置资产。全面清理公司闲置资产，分门别类
制定资产盘活及处置方案，以联合开发、合资合作新上项目为主，
出售处置为辅，力争实现 1-2 个规模以上资产项目盘活目标。对
棉花加工企业主要以代加工、场地租赁为主，有效增加收益，提
高资产利用率。
（5）积极开展投资并购。依托农业产业基金，进一步梳理确
定投资并购方向，积极寻求与公司产业匹配度较高、成长性好的
标的企业，通过合资合作和收购等方式，提升产业竞争力。
3、加强经营管理，有效防范经营风险
做好筹融资工作。进一步创新融资模式，拓展融资渠道，加
强现金流管理和资金借贷统筹管理，保证生产运营资金的正常供
给。
加强存货销售工作。对各公司存货特别是库存种子积压问题，
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进一步排查摸底，尽可能采取多种方式销售变现，最大限度盘活
资金。
抓好应收账款清收。全面梳理排查公司应收账款，采取一切
必要手段进行清收，最大限度地避免形成坏账和损失。
4、规范公司治理，做好信息披露和投资者关系管理工作
加强董事会自身建设。从全体股东的利益出发，按照既定的
经营目标和发展方向，努力推动发展战略实施，不断规范公司治
理，提高规范化运作水平。持续深化各专业委员会和独立董事的
工作职能，进一步完善工作机制，提高决策能力和决策效率。
规范公司股权管理。修订完善子公司管理办法，确定和规范
全资、控股及参股子公司股东之间的责权关系和边界，完善治理
结构，加强制衡监督。建立子公司投资效果分析评价体系，加强
股权投资管理和投后管理，实现有效管控。
强化目标责任考核。建立业务、财务和重点工作任务定期报
告制度，按季度汇总分析产品销售、成本费用控制、应收账款回
收等主要指标完成情况及重点工作推进情况，及时分析和解决工
作中存在的问题；同时强化工作责任，提高工作成效，确保本年
度各项目标任务完成。
加强内控和审计工作。持续推进内控体系建设，加强重点企
业的内控检查和专项审计，加强生产经营各环节风险隐患的排查
治理，有效控制经营风险。进一步完善公司财务管控体系建设，
针对资金管理、存货管理、核算管理、采购与付款、销售与回款
管理等，建立财务管理与业务管理相匹配、操作简便易行的管控
制度，优化工作流程，落实工作责任，进一步提升管理效能。
做好信息披露和投资者关系管理工作。严格按照法律法规和
规范性文件的有关要求，做好信息披露工作，提升信息披露质量，
保障信息披露的真实、准确、完整。严格落实公司《重大信息内
部报告制度》，强化舆情管理，维护公司良好形象。重视投资者关
系管理，拓宽与投资者的沟通渠道，维护投资者合法权益。
5、强化科技创新，推进体制机制改革和成果转化
组织制定公司品种研发规划，强化育种顶层设计，以市场为
导向，进一步精准定位育种方向，适度控制测试规模，加强合作
育种，多渠道推进品种审定，提升新品种选育效率。
充分利用国家十三五继续加大对生物种业、信息技术等战略
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新兴产业的扶持政策，认真抓好科研平台建设，积极争取各类项
目扶持资金。
推进研究院体制机制改革，按照商业化育种、市场化运行的
思路，尽快转变科研机制体制，实行风险共担，利益共享，切实
激发科研创新活力。
以市场为导向，加快推进科研成果转化，力争科研成果转化
和争取科研补助资金占到科研总经费的 30%以上，提高科研经费自
给率。
6、加强党建工作，推进企业文化建设
抓好党建工作，助力公司发展。以党的十九大精神和习近平
新时代中国特色社会主义思想为指导，全面落实新时代党的建设
各项要求，进一步加强和创新基层党建工作，实现党建工作+生产
经营+企业文化的深度融合，为公司战略规划实施和转型跨越发展
提供坚强政治保证、组织保证和思想保证。
培育核心价值观，凝聚发展正能量。深化公司核心价值观的
宣传落实工作，创新方式方法，把核心价值观培育贯穿于公司发
展战略、生产经营和日常管理等各个方面，持续打造一支忠于企
业、勇于创新、敢于担当、乐于奉献的敦煌种业人队伍。继续办
好《敦煌种业人》内刊，加强网络新媒体建设，及时传播公司决
策，开展员工喜闻乐见的文化活动和精神文明创建活动，积极弘
扬正能量，为公司经营发展凝聚起强大的精神力量。
以上报告妥否，请审议！
二〇一八年五月五日
敦煌种业 2017 年年度股东大会议案之二
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
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公司监事会根据《公司章程》的规定，履行章程赋予的各项
工作职能,正确行使《公司章程》和股东大会授予的权力，不断强
化监督力度，完善监督机制，改进和加强监督方式、方法，发挥
了监督公司经营运作的职能作用。现将监事会 2017 年度主要工作
及 2018 年重点工作报告如下，请予审议：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）认真召开监事会会议
2017 年度监事会共召开了六次会议，各监事本着高度负责的
态度，认真审议并表决通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016
年年度报告及摘要》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度利润
分配预案》、《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际
使用情况的专项报告》、《关于审批公司 2017 年度贷款额度并授权
董事长在贷款额度内签署相关法律文书》、《关于审批公司 2017 年
度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书》、《公
司 2016 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2016 年度内部控制
审计报告》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度财务审计机构》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2017 年度内控审计机构》《关于修改公司章程
部分条款的议案》、《关于拟整合新设敦煌种业玉米种子分公司的
议案》、《关于拟设立敦煌种业蔬菜种苗科技有限公司的议案》、《审
议公司 2017 年第一季度报告》、《审议关于公司监事会换届选举的
议案》、《审议拟推荐石晓忠先生为甘肃省敦煌种业股份有限公司
第七届监事会主席的议案》、公司 2017 年半年度报告及摘要》、甘
肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项
报告（2017 年半年度）》、《关于拟投资设立敦煌种业农业科技（上
海）有限公司的议案》、《关于拟投资控股小额贷款公司的议案》、
《关于拟对酒泉佰易投资有限公司增资的议案》、《关于拟对甘肃
省敦煌种业蔬菜种苗有限公司增资扩股和对管理层实施期权激励
的议案》、《关于拟受让甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司管理层
股权的议案》、《关于拟转让新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司股
权的议案》、《关于拟将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、
《审议公司 2017 年第三季度报告》、《审议关于拟为全资子公司甘
肃省敦煌种业果蔬制品有限公司银行授信提供担保的议案》等议
案。
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（二）依法运作 正确履行监督职能
1、敦煌种业第七届监事会于 2017 年 7 月进行了换届，新一
届监事会由 3 名监事组成。为了有效发挥监事会的监督、监察职
能，进一步加强对敦煌种业重大经营管理活动、重要经营业务和
关键管理环节的监督、监察力度，发现、检查经营管理中存在的
薄弱环节和疏漏问题，探索建立监事会对企业风险防范的预警机
制，切实帮助经营层扭转困境，解决问题，有效落实公司发展战
略和五年发展规划制定的各项目标任务。公司监事会由监事会主
席石晓忠同志和监事会成员马燕君同志、胡炯同志组成调研组，
于 2017 年 8 月 21 日至 8 月 25 日对敦煌种业各产业具有代表性的
部分单位和总部机关部分职能部门共 9 个单位和部门进行了调研。
分别是分、子公司 5 家：玉米种子分公司、蔬菜种苗科技有限公
司、果蔬制品有限公司、百佳食品有限公司、金塔县棉花公司；
总部机关和职能部门 4 个：计划财务部、资金管理部、种子事业
部和食品贸易部。调研组通过现场检查、查阅资料、座谈交流和
听取企业（部门）负责人汇报等形式认真开展了此次调研活动，
并形成调研报告，提出指导意见。
2、对公司依法运营及高管工作行为进行了监督
报告期内，监事会代表列席了公司本年度董事会有关决策的
重要会议，对董事会的各项议案及高级管理人员执行公司职务时
有无违法、违规损害公司利益的行为进行了全程监督，督促管理
人员学习法律法规，增强管理的法律意识，提高遵纪守法的自觉
性，并对公司生产经营决策和生产经营活动发表了独立的建设性
意见。监事会成员根据自己的具体工作任务和监督重点，及时反
馈监督意见，增强了监督效果。
3、对公司资金投向和项目建设进行了监督检查，监事会通过
听取审计监察部对公司项目建设过程的监督检查汇报、过问重点
事项和组织检查等方式，加强了对资金投向的监督。
4、加强公司各项运行机制的检查。通过对公司经营工作、财
务运行、管理情况的督查，未发现有违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为。基本上做到了股东会行使权利机构的职
能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，
经理层行使执行机构的职能。
二、监事会的独立意见
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（一） 公司依法运作情况
监事会通过参加股东大会、列席董事会的方式对公司依法运
作进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会的会议程序、
表决方式符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的
规定，董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，未
发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司
董事会严格按照信息披露制度要求及时、公平、真实、准确、完
整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事
项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会审议了《2016 年年度报告及摘要》、《公司
2016 年度财务决算报告》、《2016 年度利润分配预案》、《2017 年第
一季度报告》、《2017 年半年度报告》、《2017 年第三季度报告》。
监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被
非法侵占和资金流失的情况，公司的定期报告真实反映了公司的
财务状况和经营成果。
（三） 募集资金使用和管理情况
公司募集资金使用和管理符合上海证券交易所《上市公司募
集资金管理规定》和本公司《募集资金管理办法》的规定，没有
违规或违反操作程序的事项发生。
(四) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评
价指引》具体规范标准，建立的内控制度与按照会计准则编制的
财务报表相关的内部会计控制制度进行了评估。公司监事会认为：
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止，未发现公司存在内
部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整
和合理的，执行是有效的，能够保证内部控制目标的达成。
总之，公司 2017 年度的经营和运作，整体上合乎法律规范的
要求，公司的各位董事、高级管理人员执行公司职务时能恪尽职
守，在重大经营活动和参与市场竞争中，交易公开，价格合理，
没有发现内幕交易的情况。
三、2018 年监事会的重点工作
（一）有效履行监督职责，进一步加强对公司规范运作和董事、
高级管理人员职务行为的监督，切实督促落实好监事会各项决议
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的执行情况。
（二）继续做好内部控制的监督检查工作，推进内部控制体系
建设的持续完善和有效执行。
（三）在适当的时候，组织公司监事对敦煌种业分、子公司经
营管理状况开展调研工作。
在新的一年里，监事会将认真依照法律法规和公司章程，忠
实地履行职责，认真维护公司及诸位股东的合法权益。为促进敦
煌种业各项事业的全面发展再做新贡献。
妥否，请审议。
二〇一八年五月五日
敦煌种业2017年年度股东大会议案之三
关于审议《2017年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
《公司2017年年度报告》已经七届董事会第二次会议审议通过，正
文于2018年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上登载，摘要同日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公
开披露。
请各位股东审议。
二〇一八年五月五日
敦煌种业2017年年度股东大会议案之四
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2017 年度财务决算报告
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各位股东：
公司 2017 年度财务决算工作已经结束，主要财务报表及附注
已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留
意见的审计报告，现将结果报告如下：
一、 资产负债结构
报 告 期 末 ， 公 司 总 资 产 276,701.11 万 元 ， 比 报 告 期 初
303,133.12 万元减少 26,432.02 万元；总负债 146,399.91 万元,
比报告期初 163,522.50 万元减少 17,122.59 万元；资产负债率
52.91%，比上期末的 53.94%下降了 1.03%，表明公司长期偿债能
力略有提升、承担财务风险的能力依然较强。
(一) 、流动资产和流动负债
1、流动资产 报告期末公司流动资产 199,061.04 万元，比报
告期初的 192,724.84 万元增加 6，336.20 万元。其中：
（1）货币资金 63,456.43 万元，比报告期初增加了 15,022.86
万元，增加 31.02%,主要是出售东海证券等取得的投资收益和赎回
银行理财增加。
（2）应收账款净值 19,105.25 万元，比报告期初的 20,522.38
万元减少了 1,417.13 万元,下降 6.91%,主要系计提坏账准备所
致 。 报 告 期 末 应 收 账 款 原 值 41,213.32 万 元 , 比 上 年 末 增 加
1,145.41 万元；本年计提坏账准备 2，562.54 万元。报告期末应
收账款累计计提坏账准备 22,108.07 万元。
（3）预付账款 8,601.57 万元，比报告期初的 4,672.92 万
元增加了 3,928.65 万元，上升 84.07%,主要系子公司敦煌种业百
佳食品同期原材料采购款比上年增加 5864 万元形成;
（4）其它应收款净值 1,778.47 万元，比报告期初的 3,344.76
万元减少了 1,566.29 万元，下降了 46.83%,主要系本期收回和结
算垫付款项所致。报告期末其它应收款原值 7,420.31 万元,比上
年末 9,163.32 万元减少 1,743.01 万元;累计计提坏账准备
5,641.84 万元,本年减少 176.72 万元，其中转回 10.20 万元,因出
售玛纳期油脂股权转销 166.52 万元。
（5）报告期末存货净值 58,013.63 万元，比报告期初减少
1869.35 万元，下降 3.12%,主要系种子生产减少所致。
存货原值 65,753.52 万元,比上年末减少 2,593.27 万元,下
降 3.79%;累计存货减值准备 7,739.88 万元，本期计提存货减值准
15
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
备 3,803.39 万元、销售转销 4,527.31 万元，转销存货减值准备
的原因是计提减值的存货实现了销售。
(6) 其 他 流 动 资 产 25,186.78 万 元 ， 比 报 告 期 初 减 少 了
26,410.24 万元，下降 51.19%,系购买的银行理财产品比上期减少
26000 万元所致。
(7)一年内到期的非流动资产 20，000 万元，系子公司敦种先
锋向杜邦中国集团公司发放的委托贷款，已于 2018 年 2 月收回。
2、流动负债 报告期末流动负债 141,364.91 万元， 比报告
期初的 126,613.47 万元增加了 14,751.43 万元, 增长 11.64%。
其中：
(1)短期借款 70,098.72 万元，比期初减少了 9,191.28 万元，
下降 11.59%；主要是公司种子种植面积减小，占用流动资金减少。
(2)应付账款 17，830.69 万元,比报告期初减少了 1,231.42
万元，下降 6.46%，系报告期制种面积下降所需收购资金减少所致；
(3)预收款项 9,183.99 万元，比报告期初增加了 1292.68 万
元，增加 16.38%, 系自有知识产权品种的销售预收账款增加。
(4)报告期计提职工薪酬 11,941.79 万元，支付 11,969.46 万
元，期末应付职工薪酬 2,056.65 万元。
(5)其它应付款 8,532.07 万元，比报告期初减少了 5,692.38
万元，下降 40.02%,系子公司敦种先锋销售收入减少而预计的销售
折让与折扣、退货、特许权使用费等减少了 3478 万元,公司代收
的职工集资建房款减少了 1164 万元所致。
报告期公司应收账款周转率为 2.45 次，较上年同期的 2.65
次下降了 0.20 次，回收周期由上期的 136 天延长至本期的 147 天。
整体存货周转率 0.73 次, 较上年同期的 0.87 次减少了 0.10 次，
存货周转天数由上期的 414 天延长至本期的 493 天。因营业收入
下降，存货滞销，经营周期明显拉长，尤其是种子产业的存货积
压严重，经营风险上升。
报告期末，流动资产周转率 0.25 次，较上年同期的 0.31 次
减少 0.06 次。总资产周转率 0.17 次，较上年同期的 0.36 次减少
0.19 次。流动资产利用效果变差，总资产利用效果较差影响了公
司的盈利能力。
（二）、非流动资产和非流动负债
1、非流动资产 报告期末，公司非流动资产 77,640.07 万元，
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
比报告期初的 110,408.29 万元减少 32,791.22 万元，减幅 29.7%。
其中：
（1）可供出售金融资产 1,770 万元，比期初减少了 3,050 万
元，主要是公司出售了东海证券股权 3050 万元。
（2）报告期末固定资产净额 51,261.02 万元，比报告期初减
少了 5,695.65 万元,减幅 10%。
固定资产原值 124,310.96 万元，比报告期初的 131,405.97
万元减少 7095.01 万元。其中，本期增加固定资产 2,096.61 万元
（购置 1,722.61 万元、在建工程转入 374 万元），本年处置减少
固定资产 9,191.62 万元，主要是玛纳期油脂股权转让而减少的固
定资产原值。
固定资产累计计 提折旧 62,472.09 万元，本期计提折旧
5,295.52 万元，本年处置减少折旧 3,200.81 万元,。
报告期末固定资产减值准备余额 10,577.84 万元，本期因处
置固定资产减少 3,496.66 万元
（4）报告期期末无形资产余额 19,466.26 万元，比报告期初
的 20,586.11 万元减少了 1,119.84 万元，主要为本期摊销所致。
其中:
无形资产原值 30,993.29 万元，本期增加 1,525.67 万元，为
土地使用权和品种权增加, 减少 1,820.83 万元，主要为处置职工
建房用土地使用权和玛纳斯油脂公司股权减少。
报告期末无形资产累计摊销 11,465.56 万元，其中本期计提
摊销 1,245.02 万元，因处置资产减少土地使用权摊销 420.34 万
元。
（5）递延所得税资产 129.03 万元，比报告期初的 5,318.93
万元减少了 5,189.90 万元，减幅 97.57%;主要系子公司敦煌先锋
前三年收入、利润持续下降且下降幅度较大，公司谨慎估计未来
业绩，对部分递延所得税资产进行了转销并确认为本期所得税费
用。
（6）其它非流动资产 2,862.24 万元，比报告期初减少
18,306.18 万元，减幅 86.48%;原因一是将子公司敦种先锋向杜邦
中国集团有限公司发放的委托贷款 2 亿元调整到 “一年内到期的
非流动资产”科目列报,二是增加了酒泉胡杨农业产业并购基金中
心（有限合伙）股权投资 2000 万元。
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
报告期公司固定资产周转率为 0.90 次,较上期 1.04 次下降
0.14 次 ,主要原因是营业收入下降,导致资产利用率降低。
2、非流动负债。报告期末，公司非流动负债 5,035.00 万元，
比报告期初的 36,909.03 万元减少 31,874.02 万元,减幅 86.36%。
一是 30,000 万元中期票据调整到 “一年内到期的非流动负债”
科目列报,二是偿还远东国际租赁有限公司融资 2290 万元,三是预
提或有负债 410 万元。
以上分析表明因营业收入下降导致公司资产利用率不足，资
产周转缓慢，公司运营效率整体下降，但资产负债结构未发生不
利的变化。
二、经营成果
报告期内，公司实现营业收入 48,517.85 万元，比上年同期
的 65,513.76 万元减少 16,995.91 万元，下降 25.94%；发生营业
成 本 43,269.27 万 元 ， 比 上 年 同 期 的 50,278.75 万 元 减 少
7,009.48 万元，下降 13.94%；实现销售毛利 5,248.58 万元，比
上年同期的 15,235.01 万元减少了 9,986.43 万元，毛利率由上年
的 23.25%下降到 10.82%,下降了 12.44 个百分点。公司全年实现
净 利 润 -8,520.76 万 元 ， 较 上 年 亏 损 32,213.36 万 元 减 亏
23,692.60 万元；其中:归属于母公司股东的净利润 2,560.56 万
元，较上年亏损 25,403.86 万元减亏 27,964.42 万元。
（一）、营业收入和营业成本
报告期公司实现营业收入 48，517.85 万元，比上年同期下降
16，995.91 万元，降幅 25.94%，发生营业成本 43，269.27 万元，
比上年同期下降 7009.48 万元，降幅 13.94%，其中
1、种子产业报告期营业收入 25,315.07 万元，比上年同期减
少 16,878.68 万元，下降 40%；发生成本 21,796.70 万元,比上年
同期减少 9,218.58 万元，下降 29.72%；实现毛利 3,518.38 万元，
比上年同期的 11,178.48 万元减少 7,660.10 万元，下降 12.59%，
平均毛利率 13.90%，比上年同期的 26.49%，下降 12.59 个百分点。
营业收入下降的主要原因是：国家农业供给侧改革、种植业结构
调整等政策影响,玉米杂交种仍然供大于求的市场影响和玉米商
品粮价格较低对农民种植情绪的影响。敦种先锋的营业收入下降
导致种子产业毛利率下降，营业收入下降幅度高于营业成本下降
幅度。
18
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
2、食品与贸易产业报告期内营业收入 22,458.03 万元，比上
年同期的 21,211.28 万元增加 1,246.75 万元， 增长 5.88 %； 营
业成本 20,707.68 万元，比上年同期的 17,714.10 万元，增加
2,993.58 万元，增长 16.90%；实现毛利 1,750.35 万元，比上年
同期的 3,497.18 万元减少 1,746.83 万元，毛利率 7.79%，比上年
同期的 16.49%下降 8.69%。主要是公司食品产业的产品以出口销
售为主，受人民币升值影响较大。农产品贸易公司受大宗期货影
响，棉籽购销业务成本严重倒挂,导致营业收入增长而利润下降。
3、其它产业报告期内营业收入 744.45 万元，营业成本 764.90
万元，实现毛利-20.15 万元，比上年同期的 559.35 万元减少
579.50 万元，收入和毛利减少的原因是国家停止皮棉储备后，公
司为规避风险，减少了皮棉的购销和仓储业务。
（二）、期间费用
报告期内，公司支出销售费用 10,820.89 万元，比上年同期
的 12,901.26 万元减少 2,080.37 万元，下降 16.13%;下降的主要
原因是子公司敦煌种业先锋良种有限公司销售收入减少，特许权
使用费、宣传费、运杂费等减少。
报告内，公司支出期管理费用 19,295.07 万元，比上年同期
的 19,390.93 万元减少 95.86 万元，与上年基本持平。但本期存
货报废和盘亏有所增加，发生 2996.35 万元，较上年增加 1007.28
万元。研究开发费用较上年略有下降。
报告期财务费用 5,920.79 万元，比上年同期增加 404.16 万
元，增长 7.33%，主要受汇率变动影响, 本期产生汇兑损失 276.71
万元，上期是汇兑收益 316.08 万元。
（三）、其 他
报告期内公司计提资产减值准备 6,862.30 万元，比上年同期
的 14,945.65 万元减少 8,083.35 万元。其中:计提坏账准备
2,554.94 万元，计提存货跌价准备 3803.39 万元, 都与上年基本
持平。计提减值的主要存货还是玉米种子，本期对库存进行了比
较彻底的盘点清理，对滞销、质量合格但接近临界点的种子、库
存量少且多年未实现销售的种子计提了减值准备。
报告期公允价值变动损失 414.68 万元，较上年增加 301.15
万元 ，主要系持有的股票投资浮动损失增加。
报告期内投资收益 34,337.11 万元，较上年增加 30,316.23
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
万元 ；一是出售东海证券股权获得转让净收益 31,953.97 万元；
二是本年取得银行理财收益 2,268.06 万元。
报告期内资产处置收益 1,277.73 万元，较上年增加 1,183.67
万元 ；主要是处置原酒泉市种子公司和玉门市种子公司的固定资
产而获得收益。
报告期所得税费用 5,463.05 万元,较上年同期增加 6,697.49
万元; 主要系子公司敦煌先锋递延所得税资产确认所得税费用
5,262.63 万元。
三、现金流量
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为 14,987.19 万
元，其中，经营活动产生的现金流量净额为-26,171.14 万元，每
股经营活动现金净流量为-0.496 元，比上期的-0.545 元提升
0.049 元，主要原因是生产和销售下降应收账款和预付账款减少。
投资活动产生的现金流量净额为 58,636.68 万元，主要系出售东
海证券股权和赎回到期银行理财所致。筹资活动产生的现金流量
净额为-17,478.35 万元，主要是偿还短期借款 18000 万元。
四、股东权益
报告期末，公司股东权益合计 130,301.20 万元，比期初
139,610.62 万元减少 9,309.43 万元,较上年下降 6.67%,其中:股
本 52,780.21 万元,资本公积 89,895.68 万元，盈余公积 3,084.55
万元，未分配利润-54,124.16 万元。股东权益减少的原因是本期
经营成果为亏损 8,520.76 万元，其中武汉敦煌种业种子公司、先
锋良种有限公司、百佳食品有限公司都亏损较大，导致公司亏损。
报告期末归属于上市公司股东的权益合计 91,636.28 万元，
比 期 初 89,573.40 万 元 增 加 2,062.88 万 元 ; 少 数 股 东 权 益
38,664.92 万元。
报告期公司加权平均净资产收益率为 2.82%，基本每股收益
0.0485 元，归属于上市公司股东的每股净资产为 1.7386 元，较
2016 年的 1.6971 元增加 0.0391 元，扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润-32,993.62 万元；累计实现的可供股东分
配的利润-54,124.16 万元。
妥否，请审议。
20
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
二〇一八年五月五日
2017 年年度股东大会议案之五
甘肃省敦煌种业股份有限公司
2017 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司
实现净利润-85,207,572.99 元，其中归属于上市公司股东的净利
润为 25,605,572.71 元，加年初未分配利润-566,847,171.26 元,
报告期末可供股东分配的利润为-541,241,598.55 元。
母公司 2017 年度盈利 9,765,915.10 元 ，加年初未分配利润
-938,902,318.21 元,报告期末母公司累计未分配利润为
-929,136,403.11 元。
根据公司章程，本期不进行利润分配。
妥否，请审议。
二〇一八年五月五日
2017年年度股东大会议案之六
关于审批公司 2018 年度贷款额度并授权
董事长在贷款额度内签署相关法律文书的
议 案
各位股东：
根据公司生产经营计划，公司拟向各金融机构申请流动资金
贷款总额 8.5 亿元人民币，贷款期限 1-3 年，贷款方式分别为信
用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑等。同时授权董事长在
21
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
2017 年度股东大会通过本议案之日起至 2018 年度股东大会召开
之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款提供信用、
保证、担保、资产抵押、质押、承兑的决定，并签署与银行等金
融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷
款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会
决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。
妥否，请审议。
二〇一八年五月五日
2017年年度股东大会议案之七
关于审批公司 2018 年度担保额度并授权
董事长在担保额度内签署相关法律文书的
议 案
各位股东：
根据公司 2018 年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公
司拟为相关子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于 28000
万元人民币。其中：流动资金贷款担保额度不高于 16000 万元，
期限为 1-2 年；项目建设贷款担保额度不高于 12000 万元，期限
为一年以上，与金融机构签订的贷款合同期限一致。同时本次董
事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在 2017 年
年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签
订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公
司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，
公司将在以后的定期报告中披露。
其中:
为敦煌种业百佳食品有限公司贷款担保 6000 万元。
为酒泉敦煌种业农业科技有限公司担保 22000 万元 。其中：
22
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
流动资金担保贷款额度不高于 10000 万元；戈壁农业项目建设资
金担保贷款额度不高于 12000 万元。
妥否，请审议。
二〇一八年五月五日
2017年年度股东大会议案之八
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度财务审计机构的议案
各位股东：
根据审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017
年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计
师事务所的决议，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）为我公司 2018 年度财务审计机构，经双方协商，拟定２０
１8 年财务审计费用为 93 万元。
妥否，请各位股东审议。
二〇一八年五月五日
2017年年度股东大会议案之九
关于继聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
23
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》
及《公司内部控制规范实施工作方案》等相关文件要求，公司拟
继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2018 年度
内部控制审计机构，对公司内部控制审计和财务报表审计进行整
合审计，经双方协商，拟定２０１8 年内部控制审计费用为 57 万
元。
妥否，请审议。
二〇一八年五月五日
2017年年度股东大会议案之十
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》（2016 年修订）、《上市公司股东大
会规则》(2016 年修订)的相关规定，并结合公司实际情况变化，
公司董事会决定修改《公司章程》的部分条款，具体修改内容如
下：
原条款 修改后的条款
第四十七条 有下列情形之一的，公司 第四十七条 有下列情形之一的，公
在事实发生之日起2个月以内召开临时 司在事实发生之日起2个月以内召开
股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
（即 8 人）； 时（即 6 人）；
第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额
使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
公司持有的本公司股份没有表决 权。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 股东大会审议影响中小投资者
有表决权的股份总数。 利益的重大事项时，对中小投资者表
董事会、独立董事和符合相关规定 决应当单独计票。单独计票结果应当
条件的股东可以征集股东投票权。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
《公司章程》修改的工商变更登记具体事宜授权公司经营层办
理。
妥否，请审议。
二〇一八年五月五日
2017年年度股东大会议案之十一
听取《甘肃省敦煌种业股份有限公司
独立董事2017年度述职报告》
各位股东：
《甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事2017年述职报告》于
2018年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上登载，请各位股东查阅。
25
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
二〇一八年五月五日
26
