证券代码: 600354     证券简称：敦煌种业    编号：临 2019-005

 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于拟
 受让金昌市金从玉农业科技发展有限公司
             部分股权的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    一、股权转让概述
    为加快公司食品与贸易战略的落地实施,公司拟出资 3,380 万
元，受让杨健尊持有的金昌市金从玉农业科技发展有限公司（以下简
称“金从玉公司”）70%股权，受让完成后，金昌市金从玉农业科技
发展有限公司成为公司的控股子公司。
    二、审批程序
    公司于 2019 年 1 月 17 日召开了第七届董事会第七次临时会
议,审议并以全票通过了《关于拟受让金昌市金从玉农业科技发展有
限公司部分股权的议案》。本次交易事项在公司董事会审批权限内,
无需提交公司股东大会审批。
    三、交易标的基本情况
    1、基本情况
     1）工商登记信息
    公司名称：金昌市金从玉农业科技发展有限公司
    设立日期： 2016 年 1 月 8 日
    注册资本：5,000 万元
    统一社会信用代码：91620302MA72FLR02W
    注册地点：甘肃省金昌市金川区双湾镇九个井村一组 053 号（公
司注册地为实际经营地）
    企业类型：有限责任公司（自然人独资）
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    法定代表人：杨健尊
    经营范围：农产品种植、加工、销售（不含种子及国家法律法规
限制禁止品种）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
    2、 主要财务数据
    截止 2018 年 12 月 31 日，金从玉公司经审计总资产 4,110.36
万元，净资产 2,019.37 万元，营业收入 5,538.41 万元,净利润-205.49
万元。
    四、股权转让协议主要条款
     1、股权转让协议主要条款标的公司：金昌市金从玉农业科技
 发展有限公司（以下简称“有限公司”）
     2、协议双方：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称
 甲方），杨健尊（以下简称“乙方”）
     3、转让比例：乙方自愿同意给甲方转让 70%股权。转让后的股
 权结构为甲方持有有限公司 70%的股权，股份数为 3,500 万股，乙
 方持有有限责任公司 30%的股权，股份数为 1,500 万股。
      4、转让价格：
    1）以经审计有限公司实缴资本 3,020 万元，净资产 2,019 万元
为参考，每股 0.67 元，鉴于乙方在有限公司基地建设过程中的实际
投入，生产质量标准，销售渠道以及行业内的品牌价值和团队经验，
经双方协商一致，溢价 2.4 倍进行收购，溢价后每股 1.60 元，甲方
受让乙方 70%股权，即受让 2,114 万股，每股 1.60 元，价格为 3,380
万元。
    2）乙方认缴股本 1,980 万股，双方以每股 1 元的价格，甲方缴
付 70%股本金，即 1,386 万股，向有限公司缴付 1,386 万元，乙方缴
付 30%的股本金，即 594 万股，向有限公司缴付 594 万元。
    1、 价款支付：
    经双方协商一致同意，股权转让价款 3,380 万元，分两种方式有
条件支付：
    1）甲方按乙方实缴资本 3,020 万元的 70%，首期支付收购款 2,114
万元，在本协议签署生效后 15 个工作日内支付 50%，即 1,057 万元，

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在完成公司注册变更后 15 个工作日内支付 50%，即 1,057 万元。
    2）按前款甲方向乙方支付股权收购款后，剩余 1,266 万元，从
2019 年开始，按 3：3：4 的比例分三年支付，即 2019 年支付 379.8
万元，2020 年支付 379.8 万元，2021 年支付 506.4 万元，支付条件
为乙方承诺有限公司每年实现经审计净利润达到 1,200 万元，达不到
净利润目标不予支付，或者乙方以现金补齐净利润目标差额部分，方
可支付。每年审计兑付，也可三年累计兑付，三年累计实现净利润达
到 3,600 万元，或不足部分乙方以现金方式补齐后予以一次性兑付。
    2、 公司治理：
    1）受让股权完成后，有限公司名称变更为：甘肃省敦煌种业金
从玉农业科技发展有限公司，（以最终工商注册核准为准），公司注
册地不变。
    2）更名后，有限公司将设立董事会，董事会人数为 5 人，其中
甲方委派 3 人，乙方委派 2 人，不设监事会，设监事 1 名，由甲方委
派。董、监事任期均为 3 年，可以连任和更换，董事长由甲方委派，
董事长为公司法定代表人，双方委派的董、监事不在有限公司担任经
营管理职务的，不在有限公司领取薪酬和补助。
    3）公司经营管理由公司总经理领导下的乙方原管理团队负责，
副总经理协助总经理工作，总经理由乙方委派，副总经理以及其他高
级管理人员包括营销经理、生产经理、技术总监、质量总监等由乙方
提名，主管内控的副总经理和财务经理由甲方委派，各方提名或委派
人员，由董事会聘任，任期为 3 年。
    4）公司经营管理应纳入甲方管理体系进行管理，包括组织、财
务、核算、资金、‘三重一大’等事项符合上市公司治理和内控管理
要求。
    3、 少数股东股权收购：
    1）乙方承诺有限公司从 2019 年起，每年实现经审计净利润不低
于 1,200 万元，3 年累计实现净利润达到 3,600 万元时，甲方承诺收
购乙方持有 30%股权，收购价格在年实现净利润 1,200 万元的基础上，
以复合增长率不低于 8%确定未来 3 年净利润的目标进行对赌，以未
来三年平均实现每股净利润 8 倍的价格（即 PE 倍数 8 倍），采取发

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行股份购买资产或以现金收购方式收购乙方持有有限公司 30%股权。
    2）收购股份价格支付若采取发行方式购买资产，则按发行方案
执行，若采取现金支付方式收购时，股权收购款支付按以 3：3：4 的
比例分三年根据对赌业绩完成情况，弥补对赌业绩差额后予以支付，
双方届时需另行前签署协议约定。
    4、 经营激励：
    1）本次股权收购完成后，每年达到 1200 万元净利润时，有限公
司每年按实现净利润的 10%提取奖金对经营团队进行激励，年实现净
利润超过 1,200 万元的部分，按超额部分的 40%计提奖金奖励经营团
队。所有激励资金计入有限公司当年管理成本，奖金分配由乙方自行
确定。
    2）甲方完成收购乙方股权实现 100%控股，运行一个完整年度后，
在不影响股权收购对赌业绩补偿前提下，甲方同意乙方按照审计每股
净资产值 8 折的价格认购有限公司不超过 20%的股权，其认购方式为
现金认购。
    5、 特别约定：
    1）乙方承诺：确保金从玉公司核心运营团队的稳定，以保证金
从玉公司已有基地生产经营及业务运营可持续进行，并确保甲方项目
新建基地生产运营管理的正常进行；本次收购完成后，乙方及其核心
管理团队应与甲方签署竞业竞争服务协议，在协议中应明确承诺乙方
及其核心管理团队，在甲方控股企业供职服务年限不低于 6 年。在相
应期限内除依照本合同约定向甲方转让股权的，乙方不得向其他任何
第三方转让股权，同时也不得将其持有股权向第三方质押、抵押。
    2）甲方拟实施的 3 万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目（以
下简称新建项目），委托乙方及有限公司组织实施并负责管理运营。
乙方同意接受此委托。
    3）新建项目的实施依据甲方的管理要求组织实施，符合项目建
设、内控管理的要求，财务单独核算。
    4）新项目建设按项目建设规划，分期分批建设，建成一期双方
共同协商签署委托经营协议。
    五、股权受让对上市公司的影响

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    1、 以较低成本间接获得 7,079 亩配套设施齐备的露地蔬菜种
植基地，加速公司食品与贸易战略目标实现；
    2、 有利于公司引入露地蔬菜种植合作方，获得成熟的露地蔬菜
种植管理运营团队和完整的生产经营能力；
    3、 有利于公司戈壁农业设施育苗移栽业务协同和种植产品销
售渠道的共享扩展，完善公司果蔬销售网络布局，丰富公司种植品类，
形成周年供给能力，提升销售端获取订单的议价谈判实力和水平；
    4、 有利于公司获得供港、东南亚出口实现，促进公司种植产品
日本、欧美及一带一路向西沿线国家出口贸易规模扩大；
    5、 有利于公司获取准确的生产基地建设运营数据参考，有效实
现公司项目新建基地从施工设计、规划建设、业务模式、机械化采收
等全方位创新提升，确保项目新建基地达到预期标准。
    六、风险因素解决
    1、标的公司管理规范程度不足；
    以审计结果为依据实现收购，完成收购控股后对标的公司财务
规范和公司治理参照上市公司内控规范要求进行严格规范管理。
    2、标的公司 2019-2021 年三年承诺利润实现性存在不确定性；
    协议明确部分价款延期支付，并将出让方仍持有 30%股权作为年
实现 700 万元基础利润的补偿保障。
    3、标的公司主要核心团队人员稳定性风险；
    收购后将依据协议约定，签署核心团队人员不低于 6 年的供职
服务承诺书，明确承诺期间权利义务及竞业竞争限制，并对管理团队
做了必要的激励奖励约定，稳定团队。
    4、标的公司经营管理风险；
    收购后标的公司纳入敦煌种业子公司体系管理，公司委派必要
的财务、业务、风险管控管理人员加强运营管控。
    5、标的公司种植生产过程中的自然灾害风险。
    公司将通过投保必要的农业生产保险产品，降低不可预见自然
灾害对农业种植生产造成的损失，通过合理安排种植周期和采取必要
的植保措施，对可预见的霜冻、病虫害等自然风险进行有效规避。
    特此公告。

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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
        二〇一九年一月十九日




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