证券代码：600354     证券简称：敦煌种业     编号：临 2019-015



       甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
           子公司日常关联交易公告

                          特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示
    ●本次子公司日常关联交易需要提交公司股东大会审议。
    ●本次子公司日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不
会因此对相关关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的
独立性。该等关联交易定价以市场价格协商确定，不会损害本公
司股东利益。

    一、子公司日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    1、2019 年 3 月 28 日，甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）召开七届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司敦
煌种业农业科技（上海）有限公司与上海秋生农业科技有限公司关联
交易的议案》，无应回避关联董事。该议案将提交公司 2018 年年度股
东大会的批准。
    2、公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联
交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议该议案时，独立董事
发表了同意的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司子公司与关
                               1
联方之间正常、合法的经济行为，交易价格由双方参照市场价格协商
确定，定价客观、公允，未损害股东的利益，交易行为有利于子公司
正常经营业务开展，符合公司及全体股东利益。
     （二）2018 年日常关联交易情况
     2018年度，子公司敦煌种业农业科技（上海）有限公司（以下简
称“上海公司”）与上海秋生农业科技有限公司（以下简称“秋生农
业”）共计发生关联交易金额40,357,834.97元，具体情况如下：
关 联 交 易 类 关联方    交易事项       定价依据      2018年交易金额

别

出售商品      秋生农业   出售农产品     市 场 价 格 协 40,357,834.97元

                                        商确定
     （三）2019 年日常关联交易预计
     根据上海公司的业务发展及未来规划，预计2019年与秋生农业发
生的日常关联交易总额不超过5,000,000.00元，具体情况如下：
关 联 交 易 类 关联方    交易事项        定价依据      2019 年预计交易

别                                                     金额

出售商品      秋生农业   出售农产品      市 场 价 格 协 5,000,000.00元

                                         商确定
     二、关联方介绍和关联关系
     （一）秋生农业基本情况
     1、工商信息
     秋生农业现持有上海市奉贤区市场监督管理局于2017年10月17日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120301423752T），根
据该营业执照记载，秋生农业成立于2014年5月23日，法定代表人为赵
林青，住所为上海市奉贤区川南奉公路9650号，注册资本为1,550.00
万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“从
事农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食
                                    2
品流通，食用农产品的销售，农产品收购（除粮食），农用机械、农具、
化肥、草坪盆景、花卉、苗木的批发、零售，从事货物进出口及技术
的进出口业务，园林绿化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动），营业期限自2014年5月23日至2034年5月
22日。
    2、股东构成
    赵林青持有秋生农业99%的股权，陈悦持有秋生农业1%的股权。
    3、主要业务及发展状况
    秋生农业主要业务范围包括：食用农产品贸易批发业务，主要经
营商品有蔬菜；水果；生猪牛羊肉；淡水鱼；大米干杂等；初级农产
品加工业务，主要经营商品有精品包装蔬菜和水果；配送业务，主要
经营商品有食用农产品、预包装食品（含冷藏冷冻）、散装食品销售。
    4、最近一年主要财务数据
    秋生农业2018年度未经审计的总资产为16,077.29万元；净资产为
2,062.55万元；营业收入为75,005.46万元；净利润为318.80万元。
    （二）与公司的关联关系
    公司持有上海公司51%的股权，上海临钦农业科技有限公司（以下
简称“临钦农业”）持有上海公司49%的股权。赵林青为临钦农业的股
东，持有其60%的股权，并担任临钦农业的执行董事。据此，赵林青为
公司重要子公司上海公司持股10%以上少数股东临钦农业的实际控制
人，同时赵林青担任子公司上海公司的董事、总经理。为进一步提高
公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，公司根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》，基于审慎性原则，将赵林青实际控制的秋生农业认定为公司
的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条，本次关
联交易无应回避关联董事。

                               3
    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）关联交易的背景
    经公司七届董事会第二次临时会议审议通过的《关于拟投资设立
敦煌种业农业科技（上海）有限公司的议案》（详见公司于2017年9月
20日在上海证券交易所公告的“临2017-028”号公告），为拓展公司农
产品贸易业务，打通长三角发达区域生鲜农产品流通渠道，公司通过
现金出资形式新设上海公司，以上海公司为主体承接秋生农业的相关
业务。
    根据公司与秋生农业于2018年6月29日签署的《合作协议》及于
2018年7月30日签署的《补充协议》，秋生农业的业务资源和业务团队
按照分步稳妥的原则转移至上海公司。在转移至上海公司前的过渡期
内，由上海公司采购蔬菜等农产品后向秋生农业销售，再由秋生农业
继续履行其在《合作协议》签署前已确认的销售合同，由此产生上海
公司与上海秋生的关联交易。
    （二）关联交易的主要内容
    根据上海公司与秋生农业于2018年8月1日签署的《农产品销售框
架协议》，在协议周期内（2018年8月1日至2019年7月31日），由上海公
司向秋生农业销售蔬菜等农产品。
    （三）定价政策
    依据市场价格水平协商定价。
    四、关联交易的目的和对公司的影响
    上海公司与秋生农业的关联交易是由于秋生农业业务资源和团队
转移至上海公司前的过渡期安排而产生，非持续性交易安排，预计至
《农产品销售框架协议》约定的协议周期末（即2019年7月31日），秋
生农业相关业务资源将全部转移至上海公司，上海公司不会再与秋生
农业发生新增的关联交易。
    五、备查文件
                                 4
   1、七届董事会第三次会议决议
   2、七届监事会第三次会议决议
   3、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立
意见。
   特此公告。




                       甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
                                 二〇一九年三月三十日




                             5