甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于公
   司七届董事会第三次会议相关事项的
             事前认可意见


    作为甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于
独立判断立场，认真审阅公司本次非公开发行人民币普通股
股票（以下简称“本次发行”）相关议案及关于子公司敦煌
种业农业科技（上海）有限公司与上海秋生农业科技有限公
司关联交易的议案等其他议案后，我们发表如下事前认可意
见：
    关于公司本次非公开发行事项的事前认可意见：
    1、公司具备本次发行的主体资格，本次发行的方案符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集
资金有利于落实公司核心战略，提升公司经营效益，符合公
司的长远发展规划和全体股东的利益。
    2、公司控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限
责任公司参与本次发行构成关联交易。本次关联交易遵循了
公平、公允、公正原则，符合法律、法规及规范性文件的规
定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    3、综上所述，我们同意将本次发行的相关议案提交给
公司七届董事会第三次会议审议。公司董事会审议本次发行
有关议案时，关联董事需回避表决；同时，相关议案提交股
东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程
序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
    关于子公司敦煌种业农业科技（上海）有限公司与上海
秋生农业科技有限公司关联交易的事前认可意见：
    本次关联交易遵循了公平、公允、公正原则，符合法律、
法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意将本次发行的相关议案提
交给公司七届董事会第三次会议审议，无应回避的关联董事。