甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
（600354）
2018 年年度股东大会资料
（召开时间：2019 年 4 月 19 日）
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
目 录
1、审议 2018 年度董事会工作报告。
2、审议 2018 年度监事会工作报告。
3、审议 2018 年年度报告及摘要。
4、审议 2018 年度财务决算报告。
5、审议 2018 年度利润分配预案。
6、审议关于审批公司 2019 年度贷款额度并授权董事长在贷款额
度内签署相关法律文书的议案。
7、审议关于审批公司 2019 年度担保额度并授权董事长在担保额
度内签署相关法律文书的议案。
8、审议关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构的议案。
9、审议关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度内控审计机构的议案。
10、审议关于变更经营范围并修改《公司章程》的议案。
11、审议关于拟为敦煌种业农业科技（上海）有限公司提供供应
链融资或融资担保的议案。
12、审议关于子公司敦煌种业农业科技（上海）有限公司与上海
秋生农业科技有限公司关联交易的议案。
13、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
14、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
15、审议《关于<公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》。
16、审议《关于与酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司
签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》。
17、审议《关于<公司 2019 年非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》。
18、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
19、审议《关于公司 2019 年非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补回报措施的议案》。
20、审议《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人
员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
21、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
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行股票相关事项的议案》。
22、听取独立董事 2018 年年度述职报告。
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2018 年年度股东大会会议议程
时间：2019 年 4 月 19 日下午 14 点 30 分（会期半天）
地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号公司六楼会议室
主持人：董事长马宗海先生
会议议程：
一、主持人宣读到会股东人数及代表股份；
二、宣读并审议以下议案：
1、审议 2018 年度董事会工作报告。
报告人：董事长马宗海先生
2、审议 2018 年度监事会工作报告。
报告人：监事会主席石晓忠先生
3、审议 2018 年年度报告及摘要。
报告人：董秘顾生明先生
4、审议 2018 年度财务决算报告。
报告人：财务总监周秀华女士
5、审议 2018 年度利润分配预案。
报告人：财务总监周秀华女士
6、审议关于审批公司 2019 年度贷款额度并授权董事长在贷款额
度内签署相关法律文书的议案。
报告人：财务总监周秀华女士
7、审议关于审批公司 2019 年度担保额度并授权董事长在担保额
度内签署相关法律文书的议案。
报告人：财务总监周秀华女士
8、审议关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构的议案。
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报告人：财务总监周秀华女士
9、审议关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度内控审计机构的议案。
报告人：财务总监周秀华女士
10、审议关于变更经营范围并修改《公司章程》的议案。
报告人：董秘顾生明先生
11、审议关于拟为敦煌种业农业科技（上海）有限公司提供供应
链融资或融资担保的议案。
报告人：董秘顾生明先生
12、审议关于子公司敦煌种业农业科技（上海）有限公司与上海
秋生农业科技有限公司关联交易的议案。
报告人：财务总监周秀华女士
13、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
报告人：董秘顾生明先生
14、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
报告人：董秘顾生明先生
15、审议《关于<公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》。
报告人：董秘顾生明先生
16、审议《关于与酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司
签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》。
报告人：董秘顾生明先生
17、审议《关于<公司 2019 年非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》。
报告人：董秘顾生明先生
18、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
报告人：董秘顾生明先生
19、审议《关于公司 2019 年非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补回报措施的议案》。
报告人：董秘顾生明先生
20、审议《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人
员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
报告人：董秘顾生明先生
21、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
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行股票相关事项的议案》。
报告人：董秘顾生明先生
22、听取独立董事 2018 年年度述职报告。
报告人：独立董事
三、提名并选举监票人、唱票人、计票人，主持人宣读上述人员
名单；
四、股东和股东代表对议案进行投票表决；
五、统计投票表决结果；
六、主持人宣布表决结果；
七、与会董事在表决结果上签字确认；
八、律师宣读法律意见书；
九、宣布会议结束。
敦煌种业 2018 年年度股东大会议案之一
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规
及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，
严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断
规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运行。在公司经
营管理上，董事会勤勉尽责，扎实工作，带领管理层攻坚克难，励精
图治，积极推动各项业务发展，认真执行战略规划，落实年初制定的
工作任务，保持了生产经营的稳健运行，现将公司董事会 2018 年度工
作情况汇报如下：
一、 报告期主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 76,746.91 万元，比上年同期的
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48,517.85 万元增加 28,229.06 万元，上升了 58.18%；归属于上市公
司股东的净利润为-2.18 亿元，每股收益为-0.4122 元，总资产 21.25
亿元，同比减少 6.42 亿元，减幅 23.19%，归属于上市公司的净资产
69,878.56 万元，同比减少 21,757.72 万元，减幅 23.74%。
二、2018 年董事会所做的主要工作
（一） 制订三年战略落地实施方案，确立未来发展目标
2018 年依照五年战略规划“前两年打基础，后三年大发展”的要
求，组织公司种子、食品与贸易和资产管理三个板块企业和相关部门，
研究制定了各产业 2019-2021 年战略落地实施方案，明确了未来三年经
营发展的思路、目标任务和实施措施，为公司未来实现扭亏增盈和跨越
发展确定了实现路径和努力方向。
（二）大力推进戈壁农业项目建设，蓄势聚能新兴产业
2018 年 ， 公 司 坚 持 《 敦 煌 种 业 发 展 战 略 及 五 年 发 展 规 划
（2017-2021）》，着力对内部资源整合调整，全面提升资源配置效率，
重点做好了蔬菜全产业布局，响应省市农业产业发展意见，投资试点
建设戈壁农业产业园项目并实现当年试运营，通过合资新设在上海、
广州设立了蔬菜贸易平台公司，收购金从玉股权方式获取高原夏菜种
植运营团队和销售渠道资源，同时深入调研和考察论证，确立了融资
新建“20 万㎡智能化连栋温室及其配套设施建设项目”和“3 万亩功
能性高原夏菜现代农业产业化项目”推动以绿色、高端果蔬为重点的
戈壁农业和高原夏菜项目规模化、品牌化、产业化发展，实现蔬菜种
植全产业经营的战略目标。
（三 ）完善公司内控体系，加强风险控制和内部审计
本年度，进一步完善公司内控体系建设，对公司内控手册和管理
制度进行了全面修订完善；结合经营管理工作，加强了对各分子公司
的内控测试频率，对发现的问题及时进行整改落实；同时强化风险防
范工作，加强风险识别，完善管控机制，杜绝和遏制重大风险问题的
发生。进一步加强公司内部审计工作，年内组织开展了 8 项经济效益
和责任审计、5 项全面经营审计和专项审计，对经营管理中存在的问题
进行了及时纠正处理，有效发挥了内控与审计工作在提升经营管理和
服务公司发展中的积极作用。
三、董事会日常工作情况
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1、董事会情况
本年度，公司七届董事会共召开 4 次董事会会议，审议审定了涉
及公司定期报告、对外投资、融资租赁、授信担保及章程修订等重大
决策事项 24 项。会议的通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容
等均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本年度，董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪
酬与考评委员会认真履行职责，共计召开会议 4 次，就定期报告和内
部控制评价报告、聘任高管人员、薪酬考评发放和公司战略落地实施
等事项进行审查，为董事会的科学决策提供了专业性建议。
2、股东大会召开及决议执行情况
本年度，公司召开年度股东大会 1 次，审议议案 10 项，形成的决
议包括年度报告和财务决算、筹融资与对外担保、修订公司章程等重
大事项。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真落
实股东大会各项决议，接受监事会的监督，各项决议和授权事项均得
到有效执行和实施。
3、董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、
财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审
阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策
的科学性，推动公司各项工作规范有序开展。公司独立董事能够根据
《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律
法规的规定，独立履行职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、
公正的判断，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的
利益。
4、信息披露情况
董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、
及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公
司重大事项，最大程度地保护投资者利益。全年共披露定期报告 4 份，
临时公告 25 份，没有发生因信息披露失误或违法违规被监管关注的事
项。
5、投资者关系管理
公司通过信息披露、电话咨询、接待投资者调研活动以及上证 e
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互动等平台，认真做好投资者关系管理工作，积极参加投资者网上集
体接待日活动，有效增进投资者对公司的了解和认同，保持了与投资
者的顺畅沟通与良性互动。
2019 年，公司将继续坚持“坚守和拓展种子产业，大力发展食品
与贸易，积极盘活闲置资产”的战略定位，坚守农业，依托新建项目
重点发展多品类特色食品及功能性农产品，内生外延并举，努力成为
现代高效农业产业化发展的国有龙头企业，提升公司业务整体盈利能
力，实现公司经营业绩扭亏增盈。
以上报告妥否，请审议！
二〇一九年四月十一日
敦煌种业 2018 年年度股东大会议案之二
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年，公司监事会全体成员根据《公司法》、《公司章程》及有
关法律、法规的规定，认真履行监督职责,切实维护了公司和股东的利
益,完成了《公司章程》和股东大会赋予的任务,对公司规范运作和持
续发展发挥了较好的作用。
现将监事会2018年度主要工作及2019年重点工作报告如下，请予审议：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）认真召开监事会会议
2018 年度监事会共召开了四次会议，各监事本着高度负责的态
度，认真审议并表决通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司
2017 年年度报告及摘要》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司 2017
年度利润分配预案》、《公司募集资金存放及实际使用情况的专项报
告》、《关于审批公司 2018 年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷
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款）并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书》、《关于审批公司
2018 年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书》、
《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2017 年度内部控制
审计报告》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计机构》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度内控审计机构》、《关于拟投资设立敦煌种业农业科技
有限公司的议案》、《审议公司 2018 年第一季度报告》、《公司 2018 年
半年度报告及摘要》、《公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告
（2018 年半年度）》、《审议关于拟为全资子公司甘肃省敦煌种业果蔬制
品有限公司银行授信提供担保的议案》、《审议关于公司 2018 年度使用
闲置自有资金进行委托理财的议案》、《审议关于公司拟开展融资租赁
业务的议案》、《审议公司 2018 年第三季度报告》等议案。
（二）依法运作 正确履行监督职能
1、积极开展调查研究，有效发挥监事会职能
根据年初计划，年内由公司监事会主席石晓忠同志和监事会成员
马燕君同志、胡炯同志组成监事会调研组，于 2018 年 7 月 4 日至 7 月
17 日对敦煌种业各产业具有代表性的六家分、子公司进行了调研。调
研组通过现场检查、查阅资料、座谈交流和听取企业（部门）负责人
汇报等形式认真开展了此次调研活动。通过对张掖敦煌种业有限公司
调研过程中，调研组提出应加强代繁品种的审核把关，坚决杜绝非法
转基因品种的代繁生产，重视和加强重大风险隐患的排查治理工作，
特别是加强安全生产的意见建议。对武威市敦煌种业种子有限公司调
研过程中，提出公司由于受区域制种条件影响，制种生产质量安全风
险较大，需高度重视品种客户选择，制种基地安排和和田间质量管理
措施的落实，防范制种质量风险。针对玉门拓璞科技开发有限公司存
货积压，资金回笼周期长的情况，提出要以销定产，按计划实施收
购，避免存货积压造成损失。在调研瓜州棉花公司过程中，调研组指
出：瓜棉公司应积极与其他公司开展合作，有效利用设备和场地，充
分盘活闲置资产，密切关注棉花市场动向，等待时机开展棉花收储和
加工业务。对敦煌种业玉米种子分公司的调研过程中，强调应做好原
五家公司的文件档案移交及管理工作，避免重要文件遗失，同时应加
快内控体系建设工作，尽快形成有效的《内控手册》及配套文件。在
调研敦煌种业种子营销分公司时，强调要重点加强外派人员和外驻车
辆的安全风险管控，防范安全生产事故发生，注重销售过程中风险管
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理，强化内部控制环节，加大力度进行应收账款清收工作，避免因呆
坏账造成公司资金损失。
通过调研，有效发挥了监事会的监督、监察职能，进一步加强了
对敦煌种业重大经营管理活动、重要经营业务和关键管理环节的监
督、监察力度。对于发现与检查出来的经营管理中存在的薄弱环节和
疏漏问题，及时给经营层提出合理化建议，并督导经营层提升风险意
识，解决问题，帮助公司有效落实五年战略规划目标任务。
2、对公司依法运营及高管工作行为进行了监督
报告期内，监事会监事列席了公司本年度董事会有关决策的重要
会议，对董事会的各项议案及高级管理人员执行公司职务时有无违
法、违规损害公司利益的行为进行了全程监督，督促管理人员学习法
律法规，增强管理的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，并对公司生
产经营决策和生产经营活动发表了独立的建设性意见。监事会成员根
据自己的具体工作任务和监督重点，及时反馈监督意见，增强了监督
效果。
3、加强公司各项运行机制的检查
通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，未发现有违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。做到了股东会行使
权利机构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构
的职能，经理层行使执行机构的职能。
二、监事会的独立意见
（一） 公司依法运作情况
监事会监事通过参加股东大会、列席董事会的方式对公司依法运
作进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会的会议程序、表
决方式符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，
董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，未发现有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会严格按照
信息披露制度要求及时、准确、完整的进行了对外信息披露，没有发
现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害
中小股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会审议了《公司 2017 年年度报告及摘要》、《公司
2017 年度财务决算报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《公司 2018
年第一季度报告》、《公司 2018 年半年度报告》、《公司 2018 年第三季
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度报告》。监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资
产被非法侵占和资金流失的情况，公司的《2017 年年度报告及摘要》
真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三） 募集资金使用和管理情况
公司募集资金使用和管理符合上海证券交易所《上市公司募集资
金管理规定》和本公司《募集资金管理办法》的规定，没有违规或违
反操作程序的事项发生。
(四)对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指
引》具体规范标准，建立的内控制度与按照会计准则编制的财务报表
相关的内部会计控制制度进行了评估。监事会认为：自 2018 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面
的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，
能够保证内部控制目标的达成。
总之，公司 2018 年度的经营和运作，合乎法律法规、公司章程和
规章制度的规范要求，公司的各位董事、高级管理人员履行职责能恪
尽职守，在重大经营活动和参与市场竞争中，交易公开，价格合理，
没有发现内幕交易的情况。
三、2019 年监事会的重点工作
（一）根据《敦煌种业募集资金管理办法》的规定，对募集资金
的审计和资金存放、使用情况进行监督检查。
（二）继续做好内部控制的监督检查工作，推进内部控制体系建
设的持续完善和有效执行。
（三）本年度重点督导瓜州棉花公司的经营减亏工作。
（四）在适当的时候，组织公司监事对敦煌种业分、子公司经营管
理状况开展调研工作。由监事会抽调公司审计监察部、财务部工作人员
组成检查组有针对性的检查部分企业内控制度执行情况。
2019 年，监事会将认真依照法律法规和公司章程，忠实地履行职责，
认真维护公司及广大股东的合法权益，加强监督和检查力度，保证敦煌
种业五年发展战略的顺利实施。
二〇一九年四月十一日
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敦煌种业2018年年度股东大会议案之三
关于审议《2018年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
《公司2018年年度报告》已经七届董事会第三次会议审议通过，正
文于2019年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上登载，摘要同日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公
开披露。
请各位股东审议。
二〇一九年四月十一日
敦煌种业2018年年度股东大会议案之四
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2018 年度财务决算工作已经结束，主要财务报表及附注已经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告（充分沟通了审计关键事项存货跌价准备和应收账款的坏
账准备），现将结果报告如下：
一、 资产负债结构
报告期末，公司总资产 212,530.55 万元，比报告期初 276,701.11
万元，减少 64,170.56 万元；总负债 127,391.09 万元, 比报告期初
146,399.91 万元，减少 19,008.81 万元；资产负债率 59.94%，比上期
末的 52.91%上升了 7.03 个百分点，表明公司资产负债结构仍然稳健、
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承受财务风险的能力仍然较强。
(一) 、流动资产和流动负债
1、流动资产 报告期末公司流动资产 137,522.46 万元，比报告期
初的 199,061.04 万元，减少 61,538.58 万元。其中：
1)、货币资金 49,915.98 万元，比报告期初的 63,456.43 万元，
减少 13,540.45 万元，减幅 21.34%。主要系本期偿还到期的中期票据
本金 30,000 万元及利息 2491.73 万元，子公司敦种先锋向少数股东分
红 19,600 万元，投资支付增加 10436.58 万元；同期收回委托贷款 20000
万元，短期借款增加 9,632.96 万元，长期借款增加 7,900 万元。
2）、应收票据及应收账款 19,070.64 万元，比报告期初的 19,160.25
万元，减少 89.61 万元，减幅 0.47%。
其中：应收账款净值 19,070.64 万元，比报告期初的 19,105.25 万
元，减少了 34.61 万元,下降 0.18%,主要系计提坏账准备所致；报告期
末应 收账款原 值 42,085.06 万元,比上年 末 41,213.32 万 元增加
871.73 万元（其中敦种农业科技（上海）公司新增应收账款 5481.64
万元，剔除该公司新增影响，公司应收账款净回收 4609.91 万元，降
幅 11.19%）；本期末应收账款坏账准备余额 23,014.42 万元,较年初增
加 906.35 万元。
3）、预付账款 9,859.08 万元，比报告期初的 8,601.57 万元，增
加 1,257.51 万元，增幅 14.62%,主要系子公司敦煌种业农业科技（上
海）有限公司库存商品预付采购款增加 1166 万元。
4)、其他应收款 2,001.06 万元，比报告期初的 1,962.62 万元，
增加 38.44 万元，增幅 1.96%。
其中：其它应收款净值 1,986.86 万元，比报告期初的 1,778.47 万
元增加 208.39 万元，增幅 11.72%,主要系本期结算垫付款项增加所致；
报告期末其它应收款原值 7,713.12 万元,比上年末 7,420.31 万元，增
加 292.81 万元;累计计提坏账准备 5,726.26 万元。
5）、存货净值 45,923.13 万元，比报告期初的 58,013.64 万元减
少 12,090.51 万元，库存下降 20.84%,主要系种子销售同比增加所致。
报告期末存货原值 59,469.40 万元,比上年末 68,518.09 万元减少
9,048.69 万元,下降 13.21%;存货减值准备由上年末 10,504.45 万元增
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加到报告期末 13,546.27 万元，本期计提存货减值准备 6,031.62 万元、
销售转销 2,989.80 万元，转销存货减值准备的原因是计提减值的存货
实现了销售。
8)、其他流动资产 9,118.29 万元，比报告期初的 25,186.78 万元
减少 16,068.49 万元，下降 63.79%,系子公司敦种先锋公司本期购买银
行理财产品比上期减少 1.61 亿元所致。
9)、一年内到期的非流动资产较报告期初减少 20,000 万元系子公
司敦种先锋收回了向杜邦中国集团公司发放的委托贷款。
2、流动负债。 报告期末流动负债 115,012.17 万元， 比报告期
初的 141,364.91 万元减少 26,352.74 万元, 下降 18.64%。其中：
1)、短期借款 79,731.68 万元，比期初的 70,098.72 万元增加了
9632.96 万元，增加 13.74%；主要是公司扩展业务补充了部分流动资
金。
2)、应付票据及应付账款 13,077.06 万元，比报告期初的 17,830.69
万元减少 4,753.63 万元，下降 26.66%（其中敦种农业科技（上海）公
司新增应付账款 1595.2 万元，剔除这一影响，同比应付账款下降
35.6%）；主要系报告期种子、食品企业支付上年采购款所致。
6)、其它应付款 10,210.51 万元，比报告期初的 11,553,74 万元
减少 1,343.23 万元，减幅 11.63%。
其中：其它应付款 9,680.57 万元，比报告期初的 8,532.07 万元
增加 1,148.50 万元，增加 13.46%,系子公司敦种先锋销售收入增加预
计的销售折让与折扣、退货、特许权使用费运费等同比增加所致。应
付利息 209.94 万元，比报告期初的 2,701.67 万元减少 2491.73 万元，
下降 92.23%, 主要系本期支付上期计提的中票利息 2,457.42 万元。
7)、一年内到期的非流动负债较年初减少 30,000 万元，系银行中
票到期偿还。
报告期公司应收账款周转率为 4.02 次，较上年同期的 2.45 次增
加了 1.57 次，应收账款周转天数由上期的 146 天缩短至本期的 89.5
天；存货周转率 1.3 次, 较上年同期的 0.73 次加速 0.57 次，存货周
转天数由上期的 493 天缩短至本期的 274.6 天；营业收入增加、应收
账款回笼加快、存货变现力度加速，应收账款周转天数、存货周转天
14
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
数较上期有较大幅度缩短，经营风险明显下降。
报告期末，流动资产周转率 0.46 次，较上年同期的 0.25 次增加
0.21 次；总资产周转率 0.31 次，较上年同期的 0.17 次增加 0.14 次；
流动资产利用率、总资产利用率正在逐步提升，表明公司的产能利用
率逐步趋于好转。
（二）、非流动资产和非流动负债
1、非流动资产。报告期末，公司非流动资产 75,008.09 万元，比
报告期初的 77,640.07 万元减少 2631.98 万元，减幅 3.39%。其中：
2)、固定资产净额 49,115.88 万元，比报告期初的 51,261.02 万
元减少 2145.14 万元,减幅 4.18%;主要系本期计提折旧所致;其中:
报告期初公司固定资产原值 124,310.96 万元，本期增加 3,180.58
万元（购置 2,887.40 万元、在建工程转入 293.18 万元），本年减少
2,589.96 万元(主要系酒泉敦种百佳食品处置闲置的番茄酱生产线),
报告期末固定资产原值 124,901.58 万元。
报告期初公司固定资产累计折旧 62,472.09 万元，本期计提
4,914.79 万元，本年处置减少折旧 2,179.02 万元,报告期末固定资产
累计折旧 65,207.86 万元。
报告期初公司固定资产减值准备 10,577.84 万元，报告期末固定
资产减值准备余额 10,577.84 万元。
3)、在建工程 1,641.33 万元，比报告期初的 1,108.73 万元增加
532.60 元，增加 48.04%；主要系子公司酒泉敦煌种业农业科技有限公
司产业园项目和其他公司零星技术升级改造所致；
5）、无形资产余额 18,336.35 万元，比报告期初的 19,466.26 万
元减少 1129.91 万元，减幅 5.8%，主要系本期摊销所致。
其中:报告期初公司无形资产原值 30,993.29 万元，本期购置增加
480.15 万元(土地使用权增加 460.15 万元，品种权增加 20 万元),处置
减少 540.99 万元(主要系总部对子公司投资),报告期末无形资产原值
30,932.45 万元。报告期初公司无形资产累计摊销 11,465.56 万元，本
期增加摊销 1,166.32 万元，本年处置减少摊销 97.24 万元(土地使用
权),报告期末无形资产累计摊销 12,534.64 万元。
6）、长期待摊费用 927.95 万元，比报告初期的 967.32 万元减少
15
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
39.37 万元，减幅 4.07%;主要系本期新增无产权的科研用地及附着物
57.32 万元和本期摊销 96.69 万元所致。
7）、递延所得税资产 607.22 万元，比报告初期的 129.03 万元增
加 478.19 万元，增幅 370.60%;主要系子公司可抵扣暂时性差异增加相
应计提的递延所得税资产增加所致。
8）、其它非流动资产 2,468.78 万元，比报告初期的 2,862.24 万
元减少 393.46 万元，减幅 13.75%;主要是预付工程款转入在建工程所
致。
2、非流动负债。报告期末，公司非流动负债 12,378.93 万元，比
报告期初的 5,035.00 万元增加 7,343.93 万元,增幅 145.86%。一是子
公司酒泉敦煌种业农业科技有限公司新增项目贷款 7,900 万元，二是
报告期支付融资租赁款 1782.05 万元，三是公司收到与资产有关的政
府补助同比增加 1225.98 万元。
以上分析表明公司资产管理能力在逐步提升，资产运营各项指标
均在趋于向好，受到公司产能仍未充分释放的影响，资产负债率同比
有所上升。
二、经营成果
报告期内，公司实现营业收入 76,746.91 万元，比上年同期的
48,517.85 万元增加 28,229.06 万元，增幅 58.18%；发生营业成本
68,140.74 万元，比上年同期的 43,269.27 万元增加 24,871.47 万元，
增幅 57.48%；实现销售毛利 8,606.17 万元，比上年同期的 5,248.58
万元增加 3,357.59 万元，毛利率由上年的 10.82%增加到 11.21%,增加
0.4 个百分点。全年实现净利润-26,473.75 万元，较上年-8,520.76 万
元增亏 17,952.99 万元；其中:归属于母公司股东的净利润-21,757.72
万元，较上年 2,560.56 万元增亏 24,318.28 万元。
（一）、营业收入和营业成本
1、种子产业报告期销售各类种子 3980.12 万公斤，实现营业收入
33,857.09 万元，比上年同期的 25,315.07 万元增加 8,542.02 万元，
增幅 33.74%；发生成本 28,122.99 万元,比上年同期的 21,796.70 万
元增加 6,326.29 万元，增幅 29.02%；实现毛利 5,734.10 万元，比上
年同期的 3,518.38 万元增加 2,215.72 万元，增幅 62.98%，毛利率
16
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
16.94%，比上年同期的 13.90%增加 3.04 个百分点。本期子公司敦种先
锋加强新品种销售和公司加大了去库存力度，致使报告期营业收入增
长幅度高于营业成本增长，毛利较上期有一定幅度的提升。
2、食品与贸易产业报告期销售各类农产品 28398 万吨，实现营业
收入 41,233.30 万元，比上年同期的 22,458.03 万元增加 18,775.27
万元，增幅 83.60%； 营业成本 38,677.51 万元，比上年同期的
20,707.68 万元，增加 17,969.83 万元，增幅 86.78%；实现毛利 2,555.79
万元，比上年同期的 1,750.35 万元增加 805.44 万元，毛利率 6.20%，
比上年同期的 7.79%下降 1.59%。本期子公司敦种农业科技（上海）有
限公司开展业务新增营业收入（2.06 亿元），酒泉敦种百佳食品有限公
司受人民币升值影响营业收入、毛利较上年同期有所减少；致使食品
与贸易产业报告期营业成本增长幅度高于营业收入增长，毛利率较上
期有一定幅度的下降。
3、其它产业报告期内销售棉花及副产品 943 吨，实现营业收入
1,656.52 万元，较上年同期 744.75 万元增加 911.77 万元， 增幅
122.43%； 营业成本 1,340.24 万元，比上年同期的 764.90 万元，增
加 575.34 万元，增幅 75.22%；实现毛利 316.28 万元，比上年同期的
-20.15 万元增加 336.43 万元;毛利率 19.09%，较上年同期-2.71%增加
21.8 %。本期公司重新启动瓜州棉花公司棉花收购、加工业务，致使
该产业报告期营业收入、营业成本、毛利较上期有较大幅度的增长。
（二）、期间费用
报告期内，公司销售费用 10,198.69 万元，比上年同期的 10,820.89
万元减少 622.20 万元，下降 5.75%;报告期此项费用下降主要是子公司
敦煌种业先锋良种有限公司优化销售员工队伍，人员酬薪及业务宣传
费用支出同比下降。
报告期管理费用 13,894.22 万元，比上年同期的 16276.74 万元减
少 2382.52 万元，下降 14.64%;报告期此项费用下降主要是本期存货报
废、盘亏，内部整合资源利用率提升，知识产权服务费等较上年有所
下降。
报告期研究开发费支出 1057.38 万元，比上年同期的 1493.33 万
元减少 435.95 万元，下降 29.19%;报告期此项费用下降主要是研究院
17
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
加大了玉米新品种的合作研发，相对减少了基础性育种研究，减少了
土地租赁和临时用工费用致使本项费用较上年有所下降。
报告期财务费用 3,459.37 万元，比上年同期的 5,920.79 万元减
少 2,461.42 万元，减幅 41.57%，报告期此项费用下降主要是本期偿还
了到期银行中期票据，应付利息同比减少所致。
（三）、其 他
报告期内公司计提资产减值准备 7,298.05 万元，比上年同期的
8387.30 万元减少 1,089.25 万元。其中:计提坏账准备 1,266.43 元，
比上年同期的 2,554.94 万元减少 1，288.51 万元，主要是按照公司会
计制度规定对往来款项计提坏账准备。计提存货跌价准备 6,031.62 万
元,比上年同期的 5832.36 万元增加 199.26 万元，主要对报告期市场
销售不畅的部分种子计提了减值准备。
报告期公允价值变动损失 888.22 万元，较上年同期的 414.68 万
元增加 473.54 万元 ，主要系报告期持有的交易性金融资产公允价值
变动所致。
报告期投资收益 725.93 万元，较上年同期的 34,337.11 万元减少
33,611.18 万元 ；主要系报告期内可供出售的金融资产及银行理财收
益同比减少所致。
报告期内资产处置收益 337.64 万元，较上年同期的 1,277.73 万
元减少 940.09 万元 ；主要系报告期资产处置同比减少所致。
报告期内其它收益 1,115.84 万元，较上年同期 658.02 万元增加
457.82 万元，主要系报告期酒泉敦煌种业农业科技有限公司取得的与
日常活动相关的政府补助较上年增加所致。
报告期内营业外收入 620.05 万元，比上年同期的 569.50 万元增
加 50.55 万元。
营业外支出 393.10 万元,较上年同期 773.01 万元减少 379.91 万
元，主要系是报告期诉讼赔偿减少所致。
报告期所得税费用-326.63 万元,较上年同期 5,463.05 万元减少
5,789.68 万元; 主要系报告期子公司敦煌先锋递延所得税资产转销并
确认所得税费用同比减少。
三、现金流量
18
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
报告期内，公司现金及现金等价物净减少额为 13,639.06 万元，
其中，经营活动产生的现金流量净额为-8,278.62 万元，每股经营活动
现金净流量为-0.156 元，比上期的-0.496 元提升 0.34 元，主要是销
售收入增加、应收账款回笼及时增加经营性现金流入。投资活动产生
的现金流量净额为 34,490.27 万元，主要系子公司敦种先锋收回了到
期的委托贷款。筹资活动产生的现金流量净额为-39,850.71 万元，主
要系本期支付到期中期银行票据和敦种先锋支付少数股东红利。
四、股东权益
报告期末，公司股东权益合计 85,139.45 万元，比期初 130,301.20
万元减少 45,161.75 万元,较上年下降 34.66%,其中:股本 52,780.21 万
元,资本公积 89,895.68 万元，盈余公积 3,084.55 万元，未分配利润
-75,881.88 万元。股东权益减少的原因是本期净利润-26,473.75 万元
和敦种先锋支付少数股东红利 19,600 万元。
报告期末归属于上市公司股东的权益合计 69,878.56 万元， 比期
初 91,636.28 万元减少
21,757.72 万 元 ; 少 数 股 东 权 益 减 15,260.89 万 元 ， 比 期 初
38,664.92 万元减少 23,404.03 万元。
报告期公司加权平均净资产收益率为-26.94 %，较 2017 年度的
2.82%下降了 29.76 %；基本每股收益-0.4122 元，较 2017 年度的 0.0485
元下降了 0.4607 元；归属于上市公司股东的每股净资产为 1.6100 元，
较 2017 年的 1.7386 元减少 0.1286 元，扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润-22,779.61 万元；累计实现的可供股东分配的利
润-75,881.88 万元。
妥否，请审议。
二〇一九年四月十一日
敦煌种业 2018 年年度股东大会议案之五
19
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
2018 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现
净利润-264,737,494.88 元，其中归属于上市公司股东的净利润为
-217,577,170.29 元，加年初未分配利润-541,241,598.55 元, 报告期
末可供股东分配的利润为-758,818,768.84 元。
母公司 2018 年度盈利 18,178,894.90 元 ，加年初未分配利润
-929,136,403.11 元,报告期末母公司累计未分配利润为
-910,957,508.21 元。
根据公司章程，本期不进行利润分配。
妥否，请审议。
二〇一九年四月十一日
敦煌种业2018年年度股东大会议案之六
关于审批公司 2019 年度贷款额度并授权
董事长在贷款额度内签署相关法律文书的
议 案
各位股东：
根据公司 2019 年生产经营计划和总体资金需求，公司拟向各金融
机构申请总额不超过 11.5 亿元人民币的资金贷款额度，其中流动资金
贷款 9-10 亿元，期限不超过一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、
资产抵押、质押、承兑、信用证等；项目建设长期贷款 2.5-1.5 亿元，
期限十年，贷款方式为信用。同时授权董事长在 2018 年度股东大会通
过本议案之日起至 2019 年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做
出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、资产抵押、质
20
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
押、承兑的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《开
立信用证协议书》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》
等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷
款金额，公司将在以后的定期报告中披露。
妥否，请审议。
二〇一九年四月十一日
敦煌种业2018年年度股东大会议案之七
关于审批公司 2019 年度担保额度并授权
董事长在担保额度内签署相关法律文书的
议 案
各位股东：
根据公司 2019 年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟
为相关全资子公司、控股子公司申请银行信用提供担保总额不高于 1.1
亿元人民币，全部为流动资金贷款担保，期限为 1-2 年，与金融机构
签订的贷款合同担保合同期限一致。
同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事
长在 2018 年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机
构所签订的《担保合同》、《保证合同》、《抵押合同》等法律文书，公
司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保，公司将
在以后的定期报告中披露。
其中:
为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司流动资金贷款担保 6,000 万元，
为酒泉敦煌种业农业科技有限公司流动资金贷款担保 2000 万元，
为甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司流动资金贷款担保 2000 万
元，
为玉门拓璞科技开发有限责任公司流动资金贷款担保 1000 万元。
21
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
妥否，请审议。
二〇一九年四月十一日
敦煌种业2018年年度股东大会议案之八
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度财务审计机构的议案
各位董事：
根据审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度
从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所
的决议，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公
司 2019 年度财务审计机构，经双方协商，拟定２０１9 年财务审计费
用为 93 万元。
妥否，请各位股东审议。
二〇一九年四月十一日
敦煌种业2018年年度股东大会议案之九
关于继聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度内部控制审计机构的议案
各位董事：
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》及《公
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
司内部控制规范实施工作方案》等相关文件要求，公司拟继续聘任瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2019 年度内部控制审计机
构，对公司内部控制审计和财务报表审计进行整合审计，经双方协商，
拟定２０１9 年内部控制审计费用为 57 万元。
二〇一九年四月十一日
敦煌种业2018年年度股东大会议案之十
关于变更经营范围并修改《公司章程》的
议 案
各位股东：
根据公司发展战略及发展规划（2017-2021）并结合公司发展需要，
公司拟对经营范围进行变更，并修改《公司章程》中的相关内容，具
体内容如下：
一、变更经营范围情况
公司拟对公司经营范围进行变更，删除“房地产开发及商品房销
售”。
二、修改公司章程情况 ：
原条款 修改后的条款
第十二条 经公司登记机关核准，公 第十二条 经公司登记机关核准，
司经营范围是:粮食、瓜类、蔬菜、花卉、 公司经营范围是:粮食、瓜类、蔬菜、
甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子 花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作
引进、选育、繁殖、生产、加工、储藏; 物种子引进、选育、繁殖、生产、加工、
农副产品的收购、加工、批发零售;农业 储藏;农副产品的收购、加工、批发零
技术开发、咨询服务;棉花的收购、加工 售;农业技术开发、咨询服务;棉花的收
和储藏(限六个分支机构经营);果树、桑 购、加工和储藏(限六个分支机构经
树种植;出口本企业自产的瓜、菜、花卉、 营);果树、桑树种植;出口本企业自产
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
牧草等经济、农作物种籽、亲本资源材 的瓜、菜、花卉、牧草等经济、农作物
料及种子加工设备等、进口本企业生产 种籽、亲本资源材料及种子加工设备
所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、 等、进口本企业生产所需原辅材料、仪
零配件等(国家限定的除外);房地产开 器仪表、机械设备、零配件等(国家限
发及商品房销售;投资管理及咨询;农 定的除外);投资管理及咨询;农药、化
药、化肥、地膜等农业生产资料的销售， 肥、地膜等农业生产资料的销售，农机
农机产品的销售，商品粮的收购销售。 产品的销售，商品粮的收购销售。
公司根据国内及国际市场形势、国 公司根据国内及国际市场形势、国
内业务需要和公司自身发展能力以及业 内业务需要和公司自身发展能力以及
务的需要，经有关政府机构批准，可适 业务的需要，经有关政府机构批准，可
时调整投资方针及经营范围和方式。 适时调整投资方针及经营范围和方式。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案，请各位股东审议。
本议案经股东大会审议批准并授权公司经营层办理相关工商变更
登记及与工商经营范围变更有关的其他事宜。
二〇一九年四月十一日
敦煌种业2018年年度股东大会议案之十一
关于为敦煌种业农业科技（上海）有限公司
提供供应链融资或融资担保的议案
各位股东：
敦煌种业农业科技（上海）有限公司以下（以下简称“上海公司”）
2019 年计划实现营业收入 91,866 万元，净利润 2，004 万元，为实现
这一目标，需累计投入采购资金 84,691 万元。因上海公司为公司食品
24
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
与贸易板块通往长江三角洲的销售平台，以经营粮油和生鲜食材贸易
为主，资金周转速度快，使用集中，业务模式符合各金融、类金融机
构供应链 资金支持条件，为支持该公司实现既定的经营目标，公司拟
通过直接从金融机构申请供应链融资、对该公司通过金融机构融资或
类金融机构提供供应链服务业务提供担保，直接提供供应链融资或担
保总额不超过 1.5 亿元人民币，由上海公司循环使用。同时授权董事
长在 2018 年度股东大会通过本议案之日起至 2019 年度股东大会召开
之日内，代表公司董事会做出以贷款、信用证、汇票、承兑等方式融
资或为融资提供信用、保证、担保、承兑的决定，并由董事长授权相
关工作人员签署与银行、供应链金融公司所签订的《贷款合同》、《开
立信用证协议书》、《保证合同》、《担保协议》等法律文书，公司董事
会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款、担保金额，公司将
在以后的定期报告中披露。
妥否，请审议。
二〇一九年四月十一日
敦煌种业2018年年度股东大会议案之十二
关于子公司敦煌种业农业科技（上海）有限
公司与上海秋生农业科技有限公司关联交易
的议案
各位股东：
一、子公司日常关联交易基本情况
（一）2018 年日常关联交易情况
2018年度，子公司敦煌种业农业科技（上海）有限公司（以下简
称“上海公司”）与上海秋生农业科技有限公司（以下简称“秋生农
业”）共计发生关联交易金额40,357,834.97元，具体情况如下：
关 联 交 易 类 关联方 交易事项 定价依据 2018年交易金额
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
别
出售商品 秋生农业 出售农产品 市 场 价 格 协 40,357,834.97元
商确定
（二）2019 年日常关联交易预计
根据上海公司的业务发展及未来规划，预计2019年与秋生农业发
生的日常关联交易总额不超过5,000,000.00元，具体情况如下：
关 联 交 易 类 关联方 交易事项 定价依据 2019 年预计交易
别 金额
出售商品 秋生农业 出售农产品 市 场 价 格 协 5,000,000.00元
商确定
二、关联方介绍和关联关系
（一）秋生农业基本情况
1、工商信息
秋生农业现持有上海市奉贤区市场监督管理局于2017年10月17日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310120301423752T），根
据该营业执照记载，秋生农业成立于2014年5月23日，法定代表人为赵
林青，住所为上海市奉贤区川南奉公路9650号，注册资本为1,550.00
万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“从
事农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食
品流通，食用农产品的销售，农产品收购（除粮食），农用机械、农具、
化肥、草坪盆景、花卉、苗木的批发、零售，从事货物进出口及技术
的进出口业务，园林绿化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动），营业期限自2014年5月23日至2034年5月
22日。
2、股东构成
赵林青持有秋生农业99%的股权，陈悦持有秋生农业1%的股权。
3、主要业务及发展状况
秋生农业主要业务范围包括：食用农产品贸易批发业务，主要经
26
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
营商品有蔬菜；水果；生猪牛羊肉；淡水鱼；大米干杂等；初级农产
品加工业务，主要经营商品有精品包装蔬菜和水果；配送业务，主要
经营商品有食用农产品、预包装食品（含冷藏冷冻）、散装食品销售。
4、最近一年主要财务数据
秋生农业2018年度未经审计的总资产为16,077.29万元；净资产为
2,062.55万元；营业收入为75,005.46万元；净利润为318.80万元。
（二）与公司的关联关系
公司持有上海公司51%的股权，上海临钦农业科技有限公司（以下
简称“临钦农业”）持有上海公司49%的股权。赵林青为临钦农业的股
东，持有其60%的股权，并担任临钦农业的执行董事。据此，赵林青为
公司重要子公司上海公司持股10%以上少数股东临钦农业的实际控制
人，同时赵林青担任子公司上海公司的董事、总经理。为进一步提高
公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，公司根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》，基于审慎性原则，将赵林青实际控制的秋生农业认定为公司
的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条，本次关
联交易无应回避关联董事。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的背景
经公司七届董事会第二次临时会议审议通过的《关于拟投资设立
敦煌种业农业科技（上海）有限公司的议案》（详见公司于2017年9月
20日在上海证券交易所公告的“临2017-028”号公告），为拓展公司农
产品贸易业务，打通长三角发达区域生鲜农产品流通渠道，公司通过
现金出资形式新设上海公司，以上海公司为主体承接秋生农业的相关
业务。
根据公司与秋生农业于2018年6月29日签署的《合作协议》及于
2018年7月30日签署的《补充协议》，秋生农业的业务资源和业务团队
按照分步稳妥的原则转移至上海公司。在转移至上海公司前的过渡期
27
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
内，由上海公司采购蔬菜等农产品后向秋生农业销售，再由秋生农业
继续履行其在《合作协议》签署前已确认的销售合同，由此产生上海
公司与上海秋生的关联交易。
（二）关联交易的主要内容
根据上海公司与秋生农业于2018年8月1日签署的《农产品销售框
架协议》，在协议周期内（2018年8月1日至2019年7月31日），由上海公
司向秋生农业销售蔬菜等农产品。
（三）定价政策
依据市场价格水平协商定价。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上海公司与秋生农业的关联交易是由于秋生农业业务资源和团队
转移至上海公司前的过渡期安排而产生，非持续性交易安排，预计至
《农产品销售框架协议》约定的协议周期末（即2019年7月31日），秋
生农业相关业务资源将全部转移至上海公司，上海公司不会再与秋生
农业发生新增的关联交易。
妥否，请各位股东审议。
二〇一九年四月十一日
敦煌种业2018年年度股东大会议案之十三
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开
发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范
28
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件
的要求，经过对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司
符合以下非公开发行 A 股股票的条件：
1、公司 2019 年向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次非公开发行”）的对象包括公司控股股东酒泉地区现代农业（控股集
团）有限责任公司（以下简称“现代农业”）在内的不超过 10 名特定
投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规
规定的合格投资者、自然人等,符合《管理办法》第三十七条及《实施
细则》第八条的规定。
2、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《管
理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
3、现代农业认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行
的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让，符合《管理办法》第三
十八条第（二）项、《实施细则》第九条及第十条的规定。
4、本次非公开发行的募集资金的数量符合有关法律、法规的规定；
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《管理办法》
第三十八条第（四）项的规定不适用本次非公开发行。
6、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》
第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
29
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案，请各位股东审议。
二〇一九年四月十一日
敦煌种业2018年年度股东大会议案之十四
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据相关法律法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次非公
开发行股票方案，具体如下：
1、 发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2、 发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的 6 个月内择机发
行。
3、 发行价格和定价原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行的定
价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格由董事会或其授
权人士根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核
准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确
定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
30
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、公积
金转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相
应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
4、 发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 55,580.00 万元，本次非公
开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得
出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过
105,560,416 股（含 105,560,416 股）。最终发行数量由董事会或其授
权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规则及最终发行价
格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发
行股票数量上限将作相应调整。
5、 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东酒泉地区现代农业（控
股集团）有限责任公司（以下简称“现代农业”）在内的不超过 10 名
特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法
规规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
现代农业承诺认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次
募集资金上限的 20%（含本数）。现代农业认购股份数量为其认购金额
除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。在
上述认购范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，
视市场情况与现代农业协商确定现代农业最终的认购金额和认购股份
31
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
数量。
除现代农业外的其他认购本次非公开发行的对象尚未确定，公司
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，将按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照
价格优先等原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性
文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规
定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
6、 限售期安排
现代农业认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行的股
票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交
易所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公
司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期安排。
7、 本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过55,580.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
项目总投资金 募集资金拟投入
序号 项目名称 项目实施主体
额（万元） 金额（万元）
3 万亩功能性高原夏菜现代 甘肃省敦种隆丰生态
1 20,139.79 20,139.50
农业产业化项目 农业发展有限公司
20 万平方米智能联栋温室 酒泉敦煌种业农业科
2 35,440.70 35,440.50
及其配套设施建设项目 技有限公司
合计 55,580.49 55,580.00
注：甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司尚在办理设立工商登记，3 万亩功能性高原夏
菜现代农业产业化项目实施主体名称以工商登记核准名称为准。
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自
筹方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要
求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的建设计划
等情况将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分
32
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
将由公司自筹资金解决。
8、 上市地点
在限售期满后，公司将申请本次非公开发行的股票在上海证券交
易所上市交易。
9、 滚存利润分配安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由发行完成后的新老
股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行相关议案之日起十二个月。
以上议案，请各位股东审议。
本议案待本次股东大会审议批准，并经甘肃省人民政府国有资产
监督管理委员会核准及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会
最后核准的方案为准。
二〇一九年四月十一日
敦煌种业2018年年度股东大会议案之十五
关于《公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案》
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票
预案。
《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预
33
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
案 》 于 2019 年 3 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上登载，请各位股东查阅。
以上议案，请各位股东审议。
本议案待本次股东大会审议批准，并经甘肃省人民政府国有资产
监督管理委员会核准及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会
最后核准的方案为准。
二〇一九年四月十一日
敦煌种业2018年年度股东大会议案之十六
关于与酒泉地区现代农业（控股集团）有限
责任公司签署附条件生效的《非公开发行股
份认购协议》暨关联交易的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 55,580.00 万
元，发行对象为包括公司控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有
限责任公司（以下简称“现代农业”）在内的不超过 10 名特定投资者，
其中现代农业拟认购金额为不低于本次募集资金上限的 20%，即认购款
总额不低于 11,116.00 万元，已与公司签署附条件生效的《非公开发
行股份认购协议》。
一、协议内容摘要如下：
1、协议双方:甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（甲方/发行人），
酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司（乙方/认购人）。
2、协议主要内容：甲方拟非公开发行股票，募集资金总额不超过
55,580.00 万元，乙方拟认购金额为不低于本次募集资金上限的 20%，
34
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
即认购款总额不低于 11,116.00 万元，认购的股份每股价格为不低于
甲方本次非公开发行股票的定价基准日（定价基准日为发行期首日）
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），最终发行价格由甲方董事会或其授权人士根
据甲方股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文
件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方认购的股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数
量不足 1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会或
其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定乙方最
终的认购金额和认购股份数量，届时甲乙双方签订补充协议明确认购
款总额、认购价格和认购数量等事项。本次非公开发行获甲方股东大
会批准之日起 3 个工作日内，乙方向甲方支付 500.00 万元认购保证金。
乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股份自本次非公开发行结
束之日起，36 个月内不得转让。
3、甲乙双方同意认购协议由双方法定代表人或授权代表签字并加
盖各自公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（2）乙方认购股份获得乙方内部有权机构批准。
（3）本次非公开发行获得国有资产监督管理机构核准。
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
4、违约责任：
（1）任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、
陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一
切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该
等损失包括但不限于：另一方为本次非公开发行而发生的中介机构费
用、差旅费用等。
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方未按本协议规
定按时、足额履行认购义务的，自逾期之日起，按逾期未缴金额每日 1‰
向甲方支付逾期违约金；逾期超过十五个工作日仍有未缴认股款，甲
方有权选择单方终止本协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行本协
35
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议。如甲方选择解除本协议，则乙方应向甲方支付本协议及补充协议
确定的认购款总额 10%的违约金；如甲方选择按照乙方已缴付金额部分
执行本协议，乙方应向甲方支付其逾期未缴金额 10%的违约金。
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方未按法律法规
及证券监管部门的要求履行发行义务的，乙方有权单方终止本协议，
甲方应向乙方支付其未履行发行义务部分相应认购款金额 10%的违约
金。
（4） 本协议项下约定的非公开发行事宜如未获得 ① 甲方董事
会、股东大会通过；② 国有资产监督管理机构的核准； ③ 中国证监
会的核准，不构成甲方违约。
5、认购款的支付及股票交割、陈述与保证条款、双方的义务和责
任、保密条款、不可抗力、适用法律和争议解决、协议的生效及终止
等协议必备条款由甲乙双方协商依法拟定。
二、是否涉及关联交易
由于认购人为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》《企
业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的
规定，现代农业认购公司本次非公开发行的股票事项构成关联交易。
以上议案，请各位股东审议。
本议案待本次股东大会审议批准,并经甘肃省人民政府国有资产
监督管理委员会核准及中国证监会核准本次非公开发行股票方案后方
能生效。
二〇一九年四月十一日
敦煌种业2018年年度股东大会议案之十七
《公司关于 2019 年非公开发行股票募集资
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
金使用可行性分析报告》的议案
各位股东：
本次非公开发行募集资金总额不超过55,580.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
项目总投资金 募集资金拟投入
序号 项目名称 项目实施主体
额（万元） 金额（万元）
3 万亩功能性高原夏菜现代 敦煌种业现代农业发
1 20,139.79 20,139.50
农业产业化项目 展有限公司
20 万平方米智能联栋温室 酒泉敦煌种业农业科
2 35,440.70 35,440.50
及其配套设施建设项目 技有限公司
合计 55,580.49 55,580.00
注：敦煌种业现代农业发展有限公司尚在办理设立工商登记，3 万亩功能性高原夏菜现代
农业产业化项目实施主体名称以工商登记核准名称为准。
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自
筹方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要
求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的建设计划
等情况将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分
将由公司自筹资金解决。
本议案主要内容详见 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上登载的《甘肃省敦煌种业集团股份有
限公司关于 2019 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，
请各位股东查阅。
以上议案，请各位股东审议。
二〇一九年四月十一日
敦煌种业2018年年度股东大会议案之十八
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
关于《前次募集资金使用情况报告》的
议 案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况专项
报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），公司对截至 2018 年 12 月
31 日的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《甘肃省敦煌种业
集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
本议案主要内容详见 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上登载的《甘肃省敦煌种业集团股份有限
公司关于前次募集资金使用情况报告》，请各位股东查阅。
以上议案，请各位股东审议。
二〇一九年四月十一日
敦煌种业2018年年度股东大会议案之十九
关于公司 2019 年非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及填补回报措施的议案
各位股东：
公司拟向中国证监会申请 2019 年度非公开发行股票，根据《国务
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关
问题进行了落实。
具体详见《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于公司 2019 年非
公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施》。
以上议案，请各位股东审议。
二〇一九年四月十一日
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于公司 2019 年非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 55,580.00 万元（含本数），发行
数量不超过 105,560,416 股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅
度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于 2019 年 10 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，
最终以本次发行实际完成时间为准。
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 105,560,416 股，本次非公
开发行募集资金总额也按上限计算，即 55,580.00 万元，不考虑发行费用。该发行
股票数量与募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数
量及募集资金总额为准。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润为-21,757.72 万元，归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-22,779.61 万元。假设 2019 年全年
归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
较 2018 年全年指标分别持平、亏损减少 10%和 30%。
7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有
影响的因素。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
2018 年 12 月 31
项目 发行后较发
日/2018 年度 发行前 发行后
行前变化
期末总股本（股） 527,802,080 527,802,080 633,362,496 105,560,416
情形 1:2019 年归属于母公司所有者的净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
较 2018 年持平
归属于母公司所有
者的净利润（扣非 -21,757.72 -21,757.72 -21,757.72 -
前）（万元）
归属于母公司所有
者的净利润（扣非 -22,779.61 -22,779.61 -22,779.61 -
后）（万元）
加权平均净资产收
-26.94% -36.88% -31.87% 0.0500
益率（扣非前）
加权平均净资产收
-28.21% -38.61% -33.37% 0.0524
益率（扣非后）
基本每股收益（扣
-0.4122 -0.4122 -0.3989 0.0133
非前）（元）
稀释每股收益（扣
-0.4122 -0.4122 -0.3989 0.0133
非前）（元）
40
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
基本每股收益（扣
-0.4316 -0.4316 -0.4177 0.0139
非后）（元）
稀释每股收益（扣
-0.4316 -0.4316 -0.4177 0.0139
非后）（元）
情形 2:2019 年归属于母公司所有者的净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
较 2018 年亏损减少 10%
归属于母公司所有
者的净利润（扣非 -19,581.95 -19,581.95 -19,581.95 -
前）（万元）
归属于母公司所有
者的净利润（扣非 -20,501.65 -20,501.65 -20,501.65 -
后）（万元）
加权平均净资产收
-24.25% -32.59% -28.24% 0.0435
益率（扣非前）
加权平均净资产收
-25.39% -34.12% -29.56% 0.0456
益率（扣非后）
基本每股收益（扣
-0.3710 -0.3710 -0.3590 0.0120
非前）（元）
稀释每股收益（扣
-0.3710 -0.3710 -0.3590 0.0120
非前）（元）
基本每股收益（扣
-0.3884 -0.3884 -0.3759 0.0125
非后）（元）
稀释每股收益（扣
-0.3884 -0.3884 -0.3759 0.0125
非后）（元）
情形 3:2019 年归属于母公司所有者的净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
较 2018 年亏损减少 30%
归属于母公司所有
者的净利润（扣非 -15,230.40 -15,230.40 -15,230.40 -
前）（万元）
归属于母公司所有
者的净利润（扣非 -15,945.72 -15,945.72 -15,945.72 -
后）（万元）
加权平均净资产收
-18.86% -24.46% -21.29% 0.0317
益率（扣非前）
加权平均净资产收
-19.75% -25.61% -22.29% 0.0332
益率（扣非后）
基本每股收益（扣
-0.2886 -0.2886 -0.2793 0.0093
非前）（元）
稀释每股收益（扣
-0.2886 -0.2886 -0.2793 0.0093
非前）（元）
41
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
基本每股收益（扣
-0.3021 -0.3021 -0.2924 0.0097
非后）（元）
稀释每股收益（扣
-0.3021 -0.3021 -0.2924 0.0097
非后）（元）
注 1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注 2：上述测算不代表公司 2019 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准
的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，由于公司总股本和净资产将会相应增加，募投项
目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和
加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的影响，股东即期回报存在被摊薄
的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 55,580.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额
拟投入金额
甘 肃 省 敦种
3 万亩功能性高原夏菜现代 隆 丰 生 态农
1 20,139.79 20,139.50
农业产业化项目 业 发 展 有限
公司
酒 泉 敦 煌种
20 万平方米智能连栋温室及
2 业 农 业 科技 35,440.70 35,440.50
其配套设施建设项目
有限公司
合计 55,580.49 55,580.00
注：甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司尚在办理设立工商登记，3 万亩功能性高原夏
菜现代农业产业化项目实施主体名称以工商登记核准名称为准。
42
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
本次非公开发行募集资金使用方向包括投资建设 3 万亩功能性高原夏菜现代
农业产业化项目和 20 万平方米智能连栋温室及其配套设施建设项目。本次募投项
目系在种子产业经营低迷、公司经营出现亏损的背景下，公司立足于现有食品与
贸易产业发展基础，落实大力发展食品与贸易产业战略的具体措施。本次募投项
目实施后，公司功能性高原夏菜及戈壁农产品生产规模将进一步扩大，有助于公
司提升食品与贸易产业高附加值产品和优势产品比例，做大做强主营业务，优化
公司产业结构，改善公司经营状况，提升公司持续盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务主要包括种子产业、食品与贸易产业和其他产业等三大板块。
公司在食品加工和贸易行业深耕多年，已积累形成了包括农作物品种研发，农产
品生产、加工和销售的完整产业链。
本次募投项目围绕功能性高原夏菜、戈壁农业展开。项目实施后，将有助于
公司集中优势资源提升食品与贸易产业高附加值产品和优势产品比例，实现优化
公司产业结构，做大做强主营业务。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业
务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员方面，公司拥有一批经验丰富的行业专家工作在关键业务部门。公司
核心技术及管理人员在农业产业的平均从业经验超过 10 年。公司专业从事农作物
新品种和新技术研发的独立研发机构，现有专职研发人员 56 人，其中具有高级职
称的育种人才 12 人，硕士研究生 7 人，1 人入选国家百千万人才工程。具有强有
力的科研团队。同时公司坚持持续引进外部高端人才，内部培养优秀人才，加强
人才梯队建设，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。
2、技术储备
公司在食品与贸易行业深耕多年，一直坚持并重视技术研发的投入，努力促
进产品与技术的创新与升级。公司已积累形成了包括农作物品种研发，农产品生
产、加工和销售的完整产业链，并承担国家、省（部）级项目 48 项，拥有发明专
43
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
利 22 项，软件著作权 10 项。依托公司坚实的技术实力，截至本预案公告日，公
司已建成投产戈壁农业近 1,000 亩；通过并购方式取得并经营高原夏菜项目 7,079
亩。此外，公司拟与国内重点科研院所开展合作，共同研究功能性农产品及相关
技术，改善公司功能性农产品生产技术。上述措施为保障公司顺利实施募投项目
奠定坚实基础。
3、市场储备
公司立足甘肃特色农产品资源优势，大力发展农副产品生产、加工、贸易业
务，现已形成包括农作物品种研发，农产品生产、加工和销售的完整产业链。公
司出口产品已获得国家食品卫生注册和美国犹太人联合会食品认可标志，并通过
了 ISO9001 管理体系认证、HACCP 食品安全管理体系认证、KOSHER 认证（犹
太洁食认证）和伊斯兰教清真 HALAL 认证。同时为拓展销售网络，公司通过多种
方式扩大销售渠道，一方面，公司通过在广州、上海等多地分别设立子公司，建
立起长江三角洲、粤港澳大湾区及北美、欧洲、东南亚等海外地区销售网络；另
一方面，公司通过收购资产方式，取得蔬菜供港渠道，从而为公司发展功能性高
原夏菜、戈壁农业产业并形成规模优势奠定了可靠的市场基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，
募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况、发展态势
2016 年至 2018 年公司实现营业总收入分别为 65,513.76 万元、48,517.85 万元
和 76,746.91 万元。公司主营业务主要包括种子产业、食品与贸易产业和其他产业
三大板块。最近三年，公司三大产业收入占比如下图：
44
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
（1）种子产业
公司种子产业 2016 年至 2018 年实现营业收入分别为 42,193.76 万元、25,315.07
万元和 33,857.09 万元。
受到相关政策影响，经过种植结构调整、去库存、市场化竞争等多种因素调
整，2017 年公司种子产业业绩受到较大影响。公司通过调整研发方向，确定研发
重点，集中研发资源，研发工作进展顺利。同时公司坚持走经营专业化、品种多
元化、交易市场化、种植合作化道路，形成以玉米种子为核心，各品类蔬菜种子
为补充的产品结构，2018 年公司种子产业经营状况有所好转。
未来公司将大力推进研发体系建设，逐步加大研发经费投入，打造国内一流
的种业研发能力。持续提高公司盈利能力，在做好常规育种的基础上，积极开展
生物育种技术合作，为未来发展提供品种和技术储备。
（2）食品与贸易产业
近年来，公司依托一带一路核心区特色农产品优势及农产品物流大通道优势，
重点发展多品类特色农产品及功能性食品，不断扩大生产经营规模与贸易规模，
使得食品与贸易产业收入稳步提升。2016 年至 2018 年，公司食品与贸易产业实现
营业收入分别为 21,211.28 万元、22,458.03 万元和 41,233.30 万元。食品与贸易产
业在公司营业收入中占比已由 2016 年的 32.38%增加到 2018 年的 53.73%。
2018 年，因响应环保要求，部分食品与贸易企业进行锅炉“煤改气”工程改
造，又因生产加工季天然气的价格一直居高不下且又严重供应不足，造成成本大
45
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
幅上涨。加之受到中美贸易战影响，部分出口产品的关税增加，客户订单都有不
同程度的减少，公司食品与贸易产业收入受到了一定影响。
未来公司将采用“小市场+多品类+全链条”的模式，进一步扩展产业链并进
入流通贸易环节，提升产业链上下游掌控力，推进食品与贸易产业由初级原料加
工向绿色、安全、营养、健康等有机化、特色化、功能化终端产品延伸，加快做
大一带一路核心区及沿线国家的食品进出口贸易，做优做精食品与贸易产业。
（3）其他产业
公司其他产业主要包括拟盘活、处置的资产，具体包括棉花收购经营、租赁
及油脂等业务，近年来由于相关行业整体低迷，公司已收缩相关业务规模。2016
年至 2018 年，公司其他产业实现营业收入分别为 2,108.72 万元、744.75 万元、
1,656.52 万元。
未来，公司将继续根据《公司发展战略及五年发展规划》要求，配合公司整
体战略，有计划、分步骤实施对资产的盘活、处置方案，确保公司其他业务最大
限度发挥资产利用率和经济效益。
2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施
（1）市场风险
种子产业，从历史上看，受下游需求和库存形势的左右，呈现出明显的周期
性波动特征，供大于求的矛盾突出，库存压力仍是种子产业面临的最大市场风险。
食品与贸易产业不断发展，但是近年来受汇率波动加剧、原料价格不断提高、人
力成本逐年增加等多种市场因素的影响，公司食品与贸易产业的经营业绩也受到
一定影响。
公司将通过产业内部整合提升企业活力，打通产业链上下游，增强对上游资
源的掌握，加强对销售端的把控，增强公司定价话语权，加强产业政策研究掌握，
综合降低市场风险影响程度。
（2）财务风险
由于农业产品经营的季节性强、集中度高，特别是原料收购期对资金需求量
大且集中，一旦收购资金不足，直接影响产品收购；同时还面临产品积压、库存
消化对公司现金流的影响，较高的资金成本不仅会提升财务成本，将直接影响公
46
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
司盈利水平。
公司通过统筹兼顾、强化计划管理、创新拓宽融资渠道，开源节流不断提升
资金使用效率，着力降低财务成本，将财务风险降到最低。
（3）募投项目的实施风险
本次募投项目可行性分析是基于当前国内市场环境、技术发展趋势、公司技
术水平、市场未来拓展情况等因素做出的。公司对募投项目的技术、市场、管理
等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，
并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募投项目有利于增强公司未来
的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以
及工程进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预期，
直接影响公司业务规模及潜在业务收入；或者募投项目开始盈利时间和实际盈利
水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，导致募投项目存在不能按
期达到运营效果和预期效益的风险。
作为公司募投项目实施主体的两家全资子公司将指定专业人员负责具体落实
项目。同时公司将加强研究院等部门与两家子公司的协调和沟通，充分发挥集团
体系的技术优势、人员优势保障募投项目的高效实施，克服相关风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规
的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐
机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
本次募投项目聚焦于功能性高原夏菜和戈壁农业，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。本次募投项目的实施，有利于公司完善产业布局，增强技术实力，
提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
47
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在
公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监
督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请
投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
敦煌种业2018年年度股东大会议案之二十
关于控股股东、实际控制人、公司董事和高
级管理人员关于保障公司填补即期回报措施
切实履行的承诺的议案
各位股东：
公司拟向中国证监会申请 2019 年度非公开发行股票，根据《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，控股股
东、实际控制人、公司董事、高级管理人员就保障公司本次非公开发
行股票摊薄即期回报采取的补救措施能够得到切实履行进行了承诺。
具体详见内容详见 2019 年 3 月 30 日刊登在上海证券交易所网站
48
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
(www.sse.com.cn)的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于公司
2019 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公
告》（临 2019-017）。
以上议案，请各位股东审议。
二〇一九年四月十一日
敦煌种业2018年年度股东大会议案之二十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事项的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和具体情况制定和实施本次
非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起
止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认
购比例以及与发行有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案、审批等工
作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，
根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材
料；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行股
票过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的
49
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
协议；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定
和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监
管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或对本次非公开发行股票
拟募集资金规模有其他要求的，除涉及有关法律、法规和公司章程规
定须由股东大会重新表决的事项外，根据情况对本次非公开发行股票
的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在
中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁
定和上市等相关事宜；
9、根据本次非公开发行股票实际发行结果，增加公司注册资本、
修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记及有关备案手续等相
关事宜；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公
开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效，如在前述有效期内
取得中国证监会对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在
中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁
定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授
权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完
毕之日止。
提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书、
财务总监为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务
并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确
定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本
次发行有关的上述事宜。
以上议案，请各位股东审议。
二〇一九年四月十一日
50
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
敦煌种业2018年年度股东大会议案之二十二
听取《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
独立董事2018年度述职报告》
各位股东：
《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董事2018年述职报告》于
2019年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上
登载，请各位股东查阅。
二〇一九年四月十一日
51
