精伦电子：关于修订《公司章程》及《公司董事会议事规则》部分条款的公告2019-04-25
证券代码：600355 证券 简称：精伦电子 编号：临 2019-006
精伦电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及《公司董事会议事规则》部分条款
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司治理准则（2018年修订）》和《上市
公司章程指引（2019年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及
《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，并提交公司2018年年度股东大会审议。
一、《公司章程》修订情况：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
电子、通信、仪器仪表、电机和电子电工机械专 电子、通信、仪器仪表、电机和电子电工机械专
用设备的研发、制造、销售、技术服务和技术推 用设备的研发、制造、销售、技术服务和技术推
广（含税控设备、居民身份证读卡机具、彩票机 广（含税控设备、居民身份证读卡机具、彩票机
具、IC 卡读写设备、智能监控产品、电力系统 具、IC 卡读写设备、智能监控产品、电力系统
自动化设备和软件、电子交易终端设备和软件、 自动化设备和软件、电子交易终端设备和软件、
商用密码产品-凭合法有效许可证经营）；经营货 商用密码产品）；经营货物进出口、技术进出口
物进出口、技术进出口（国家限制经营的货物和 （国家限制经营的货物和技术除外）。
技术除外）。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份奖励给公司职工； 励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
活动。 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司股份，不得超过公司已发行股份总额的 5%； 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为： 第四十三条公司召开股东大会的地点为：公
公司住所地。 司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 会的，视为出席。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过信函、传真及法律认可的其他投票
方式参加股东大会的，必须在股东大会召开二十
四小时前向公司书面提供证明其股东或代理人
身份的有效证明材料予以核实。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会应在股东大会召开前披 公司董事会、监事会应在股东大会召开前披
露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投
票时已经对候选人有足够的了解。 票时已经对候选人有足够的了解。董事、监事的
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作 选举，应当充分反映中小股东意见。
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作
料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年； 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； 期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者选任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第九十六条 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
事任期届满，可连选连任。 届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，
公司应和董事签订聘任合同，合同中明确公 任期届满可连选连任。
司和董事之间的权利义务、董事的任期、酬金以 公司应和董事签订合同，合同中明确公司和
及因提前解除合同的处理方法等内容。 董事之间的权利义务、董事的任期、酬金以及因
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 提前解除合同的处理方法等内容。
除其职务。股东大会在董事任期届满前，因其违 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
反法律法规、公司章程之外其他原因解除其职务 除其职务。股东大会在董事任期届满前，因其违
的，每年不得超过董事会成员的 1/3。 反法律法规、公司章程之外其他原因解除其职务
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 的，每年不得超过董事会成员的 1/3。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 职务。
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
司董事总数的 1/2。 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 (一)应忠实、谨慎、认真、勤勉地行使公司
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
不超过营业执照规定的业务范围； 业活动不超过营业执照规定的业务范围，并履行
(二)应公平对待所有股东； 其作出的承诺；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； (二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
定的其他勤勉义务。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
作；
(二)执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
方案；
债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(八)决定本章程第一百一十条规定的董事 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
会职权范围内的对外投资、收购出售资产、资产 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
抵押、担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
(九)决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
项、委托理财、关联交易等事项；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
（九）决定公司内部管理机构的设置；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
(十一)制订公司的基本管理制度； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
(十二)制订本章程的修改方案； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
(十三)管理公司信息披露事项； 奖惩事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
(十六)公司子公司、参股公司中应由公司派 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
出的董事、监事成员须由公司董事会向子公司、 审计的会计师事务所；
参股公司的股东会提名推荐；子公司、参股公司
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
的分立、合并、收购、解散等重大决策事项事先 理的工作；
应由公司董事会作出决议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
程授予的其他职权。
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员
会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
任公司的高级管理人员。
担任公司的高级管理人员。
二、《公司董事会议事规则》修订情况：
修订前 修订后
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘
会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董 书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章
事会印章的书面会议通知，通过直接送达、 的书面会议通知，通过直接送达、信函、传真、
信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以
全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非 及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 过电话进行确认并做相应记录。
相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 知，但召集人应当在会议上作出说明。
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会
说明。 时提出未收到会议通知的异议，应视作已收到会
董事如已出席会议，并且未在到会前或 议通知。
到会时提出未收到会议通知的异议，应视作 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论
已收到会议通知。 证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召
开会议。
原《公司章程》及《公司董事会议事规则》其他条款不变。
上述《公司章程》及《公司董事会议事规则》修订内容尚需提交公司2018年年度股东
大会审议批准，自股东大会审议批准之日起实施。
特此公告。
精伦电子股份有限公司董事会
2019年4月25日
