证券代码：600355           证券简称：精伦电子         公告编号：临 2019-002


                      精伦电子股份有限公司
                第七届董事会第五次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知
于 2019 年 4 月 16 日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于 2019 年 4
月 23 日 14：00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参与表决董
事 6 人，实际参与表决董事 6 人，3 名监事及部分高级管理人员列席了会议。会
议由董事长张学阳先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：
    一、审议通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》，并提请 2018 年年度股
东大会批准；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    三、审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》，并提请 2018 年年度股东
大会批准；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    四、审议通过了《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并
提请 2018 年年度股东大会批准；
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司 2018 度实现归属于母公司股东的
净利润 11,011,621.73 元，因需弥补以前年度亏损，未提取法定盈余公积金，加
期初未分配利润-333,877,939 元，本年度可供分配的利润为-322,866,317.27 元。
董事会拟定 2018 年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。
    因公司未作出现金分配预案，独立董事就此预案发表了独立意见：由于公司
需弥补以前年度亏损，公司 2018 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转
增股的预案，符合公司目前的实际情况，我们同意公司董事会的利润分配预案。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    五、审议通过了《公司 2018 年年度报告及年报摘要》，并提请 2018 年年度
股东大会批准；
    董事会认为：公司 2018 年年度报告及年报摘要真实、准确、完整地反映了
公司财务状况和经营成果。公司 2018 年年度报告及年报摘要所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份
有限公司 2018 年年度报告及年报摘要》全文。
    六、审议通过了《公司 2018 年年度内部控制评价报告》；
    独立董事发表独立意见认为：报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制
度的规定进行，公司对公司治理、人力资源、社会责任、采购业务、资产管理、
销售业务、研究与开发、项目投资、担保业务、资金管理、财务报告、全面预算、
合同管理、内部信息传递、办公管理、信息系统等方面的内部控制已经建立健全
了相关制度，并有效执行，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我
评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司 2018
年年度内部控制评价报告事项。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份
有限公司 2018 年年度内部控制评价报告》全文。
    七、审议通过了《公司 2018 年年度内部控制审计报告》；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份
有限公司 2018 年年度内部控制审计报告》全文。
    八、审议通过了《公司 2018 年独立董事述职报告》，并提请 2018 年度股东
大会批准；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份
有限公司 2018 年独立董事述职报告》全文。
    九、审议通过了审计委员会提交的《董事会审计委员会 2018 年度履职情况
报告》；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份
有限公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》全文。
    十、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度会计师事务所并支付其报酬的预
案》，并提请 2018 年年度股东大会批准；
    公司决定续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年财务
报告审计机构，对本公司会计报表进行审计，并确定支付其 2018 年度财务报告
审计报酬人民币 45 万元，聘期暂定为一年。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十一、审议通过了《关于聘任公司 2019 年内部控制审计机构的预案》；
    公司决定聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年内部
控制审计机构，负责公司内控审计工作，聘期暂定为一年。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十二、审议通过了《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》，并提请
2018 年年度股东大会批准；
    独立董事发表独立意见认为：上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的
关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害
公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东
的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（关联董事张学阳先生
回避了表决）
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临 2019-005 号
《精伦电子股份有限公司关于预计公司 2019 年度日常关联交易的公告》全文。
    十三、审议通过了《关于提名郭月梅女士为独立董事候选人的议案》，并提
请 2018 年年度股东大会批准；
    鉴于公司独立董事黄静女士连续担任公司独立董事时间已满 6 年，根据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“连任时间不得超过六
年”的规定，黄静女士不再担任本公司独立董事职务。
    为及时建立和规范公司治理，根据《公司章程》的规定，公司股东张学阳先
生（持有公司 12.19％的股份）提名郭月梅女士为第七届董事会独立董事候选人。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十四、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，并提请 2018
年年度股东大会批准；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临 2019-006 号
《精伦电子股份有限公司关于修订<公司章程>及<公司董事会议事规则>部分条
款的公告》全文。
    十五、审议通过了《关于修订<公司董事会审计委员会工作制度>的议案》；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份
有限公司董事会审计委员会工作制度》全文。
    十六、审议通过了《关于修订<公司董事会提名委员会工作制度>的议案》；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份
有限公司董事会提名委员会工作制度》全文。
    十七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提请 2018 年年度股
东大会批准；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临 2019-006 号
《精伦电子股份有限公司关于修订<公司章程>及<公司董事会议事规则>部分条
款的公告》全文。
    十八、审议通过了《关于董事和监事薪酬标准的议案》，并提请 2018 年年度
股东大会批准；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十九、审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
    全体与会董事成员经讨论，一致决定于 2019 年 5 月 28 日（星期二）14：30
在公司会议室召开 2018 年年度股东大会，将上述第 2-5、8、10、12-14、17-18
项议题以及《公司 2018 年度监事会工作报告》报经此次股东大会审议，股权登
记日为：2019 年 5 月 21 日。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临 2019-004 号
《精伦电子股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》全文。
    特此公告。


                                                精伦电子股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 25 日
    附件：独立董事候选人简历
    郭月梅，女，1965 年 11 月出生， 湖北省武穴市人，澳大利亚莫纳什大学
税法博士，中南财经政法大学财政税务学院教授，博士生导师，高级会计师，澳
大利亚注册会计师。现任武汉市武昌区人大常委、财经委委员，兼任中国财政学
会理事、澳大利亚税收协会理事、湖北省财政学会理事等。主要研究领域为财税、
财会理论与政策、国际税收等。先后主持了国家自然科学基金、教育部人文社科
基金、财政部部省共建课题、湖北省社科基金、湖北省软科学、湖北省教育厅教
学研究、人文社科等 30 多项课题，并作为中方主持人主持了澳大利亚研究委员
会（ARC）国际合作课题《削减中澳贸易和投资的税收障碍》。先后在《管理世
界》、《财贸经济》、《经济管理》、《财政研究》、《税务研究》、英文期刊《美国税
收评论》、《澳大利亚税收论坛》等杂志发表论文 50 余篇。现提名为公司第七届
董事会独立董事候选人。