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    股东大会议事规则




    牡丹江恒丰纸业股份有限公司

      二〇一八年四月二十六日
                             股东大会议事规则
                                第一章   总    则
    第一条 为维护牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合
法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司治理准
则》（以下简称“治理准则”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规
则”）和《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相
关法规，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。


                           第二章   股东大会的一般规定

    第三条 股东大会是公司的权力机构。
    第四条 股东大会依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准下列担保事项：
    1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
    2. 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
    3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    4. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    5. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保；
    6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
    第六条 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足六人时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所，说明原因并公告。
    第七条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                            第三章 股东大会的召集

    第九条 董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发布股东
大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。


                           第四章 股东大会的提案与通知

    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十七条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事候选人由董事会、
具有提案权的股东提出；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东提出；监事候选人中由股东代表担任的，由监事会、具有提案
权的股东提出。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
    第十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
    第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    第二十条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
    第二十一条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
    第二十三条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。


                              第五章 股东大会的召开
    第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
    第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
    第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
    第三十一条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十二条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
    第三十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
    有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
    （四）回答质询将显著损害股东共同利益；
    （五）其他重要事由。
    第三十七条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
    第三十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
     第四十条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及上海证券交易所报告。
                             第六章 股东大会的表决和决议

    第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
    第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
    第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
    第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
    第四十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第五十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
    第五十四条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    第五十七条 股东大会决议应当及时公告。公告中应包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行
政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股份
总数的比例；
    （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名
或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情
况；
    （四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书
全文。
    第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
    第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。


                               第七章 休会与散会

    第六十条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认
为必要时也可以宣布暂时休会。
    第六十一条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可
宣布散会。


                          第八章 股东大会决议的执行

    第六十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总
经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组
织实施。
    第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会
通过有关董事、监事选举提案后立即就任。
    第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                        第九章 股东大会对董事会的授权

    第六十五条 董事会有权在股东大会授权范围内，决定下列交易事项：
    （一）董事会有权决定下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产
（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、提供财务资助、租入或租出资产、委
托或受委托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权债务重组（单
纯减免公司债务的除外）、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易。
    1. 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上；但公司购买或出售资产涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 30%以上、其他交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，
应提交股东大会审议。
    2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交
股东大会审议。
    3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元；但 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
    4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元的，应提交股东大会审议。
    5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；但 50%以上，且绝对金额超过
500 万元的，应提交股东大会审议。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）董事会有权决定下列对外担保事项：
    除本规则第四条所规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均
由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    （三）董事会有权决定下列关联交易事项：
    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易。
    但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易应提交股东大会审议。
    第六十六条 除前条规定的事项外，股东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
    （一）授权应以股东大会决议的形式作出；
    （二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
    （三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
    （四）对公司章程、本规则明确规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。
    第六十七条 在董事会决策权限范围内，总经理及经营决策团队可以决定下列事项：
    （一）总经理及经营决策团队可以决定下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、提供财务资助、租入
或租出资产、委托或受委托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债
权债务重组（单纯减免公司债务的除外）、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项
目等交易。
    1. 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近
一期经审计总资产的 10%；
    2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的
10％，或绝对金额 1,000 万元以下；
    3. 交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额
100 万元以下；
    4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额 1,000 万元以下；
    5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％，或绝对金额 100 万元以下。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）下述关联交易，董事会可以授权总经理及经营管理团队决定：
    公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易；
    公司与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元，或不超过公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上的关联交易。


                                    第十章 附   则

    第六十八条 本规则由董事会制订，报经股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第六十九条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第七十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”“超
过”，不含本数。
    第七十一条 本规则的解释权属于董事会。