恒丰纸业：董事会议事规则（2019年修订）2019-04-27
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构,明确董事会的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事会科学决策和工作效率,维
护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、
《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他有关法律法
规规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，是公司经营管理决策
机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营
管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是法定代表人。
第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备
会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。
第二章 董事
第一节 董事的任职资格
第五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
第六条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）近三年受到中国证监会行政处罚的；
（八）近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；
（九）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，但因其他原因离职的除外。
董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二节 董事的选任
第八条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 非独立董事候选人由董事会、具有提案权的股东提出；独立董事候选人由
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出。
第十条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
第十一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十二条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东大会在董
事选举中实行累积投票制度。
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第十三条 董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东质询，并全
面披露本人及其近亲属是否与公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在
任职后向上海证券交易所提交《董事声明及承诺书》。
第十四条 董事应至少每一年度接受一次公司监事会对其履职情况的考评，董事的
述职报告和考评结果应妥善归档。
第十五条 董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交离职报告，说明任职期间
的履职情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职
原因，并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运
作的，应具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
第十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提出
辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和
条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第三节 董事的忠实义务
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十八条 董事应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益履行职责，不得为公司实
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。
第十九条 董事应积极关注公司利益，发现公司行为或者其他第三方行为可能损害
公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召
开董事会审议。
第二十条 董事应向公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否与公司经营
同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有公司股份或其他
证券产品等利益往来或者冲突事项。
第二十一条 董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、个别股东或
者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，关联董事应回避表决。
第二十二条 董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务，应将该等事项提交股
东大会审议；与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应将该等事项提交董事会或者
股东大会审议。
第二十三条 董事应保守公司秘密，不得泄漏公司尚未通过指定媒体对外披露的重
大信息。
第二十四条 董事应根据相关法律法规的规定，及时向上海证券交易所申报其近亲
属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有公司的股份以及债券、权证、股票期权等
证券产品情况及其变动情况。
董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖公司的股票以及债券、权证、股票期权
等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等
证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。
第四节 董事的勤勉义务
第二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二十六条 董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与其
同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎
决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第二十七条 董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交董事会审议
的事项能做出审慎周全的判断和决策。
第二十八条 董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程
序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第二十九条 董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。
董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项和决策
意向应具体明确，不得全权委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不
得委托非独立董事代为出席会议。
第三十一条 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分
之一以上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无
疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，上海证券交易所将公开认定其三年以上不适
合担任上市公司董事。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十二条 董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提供详
备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
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（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会
的会议记录和表决票应妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。董事
会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监
管机构报告。
第三十三条 董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准确、
完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。
第三十四条 董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，进入公司现场，主动了
解公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，董事应要求公司相关人员及时予
以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。
第三十五条 董事应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、
完整、公平、及时、有效。
第三十六条 董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制
度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理结
构的建议。
第三十七条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规
行为时，应要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他
相关监管机构报告。
第三十八条 公司董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召
开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他
董事独立行使其职权。
董事会休会期间，公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大
事项及时告知全体董事。
单个董事提议召开董事会会议的，公司董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是
否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，
应书面说明理由并报公司监事会备案。
第三章 独立董事
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第三十九条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门
委员会委员外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。有关独立董事的任职条件、职责、工作条件等由公司另行制
定《独立董事工作制度》加以规定。
第四十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上
职称等专业资质）。
独立董事应当忠实履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护公司利益，尤其要
关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第四章 董事长
第四十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第四十二条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提名总经理、董事会秘书人选；
（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第四十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
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第五章 董事会秘书
第四十四条 公司董事会设董事会秘书 1 人，主要负责股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第四十五条 董事会秘书任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机等方面知识，具有良好
的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）《公司章程》规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任公司董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十六条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交交易所要求
的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应
当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、公平、真
实、准确和完整地进行信息披露；
（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答
咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和
完整地进行信息披露；
（六）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披
露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘
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书的意见；
（七）负责信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施
加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会或其派出机构；
（八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料以及董事会印
章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；
（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、《股票
上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及证券交
易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况
记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十一）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明所需的公告事宜；
（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十三）负责投资者关系管理工作；
（十四）证券交易所及证券监管部门要求履行的其他职责。
第四十七条 董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得董事
会秘书资格证书，由董事长提名，董事会聘任，并报证券交易所备案并公告；对于没
有董事会秘书资格证书的人员，经证券交易所认可后由董事会聘任。
第四十八条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交
所自律规则及《公司章程》的有关规定。
第四十九条 公司董事会解聘董事会秘书应有充足的理由。解聘董事会秘书或董
事会秘书辞职时，董事会应向证券交易所报告，说明原因并公告。
第五十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档
案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第五十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外聘任一名董事会证券事务代
表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事
会秘书的任职资格。
第六章 董事会
第五十二条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。
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第五十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三
人。
第五十四条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方
案；
(八) 在股东大会决议确定的框架范围内，决定本章程第四十四条所述对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司独立董事的津贴标准预案；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
(十七) 对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份事宜作出决议
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议，形成会议决议后实施，也可由
董事长在董事会闭会期间根据董事会授权范围决定实施。
第五十五条 董事会有权在股东大会授权范围内，决定下列交易事项：
（一）董事会有权决定下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资
产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、提供财务资助、租入或租出资产、
委托或受委托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权债务重组
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（单纯减免公司债务的除外）、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易。
1. 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；但公司购买或出售资产涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 30%以上、其他交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%
以上的，应提交股东大会审议。
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提
交股东大会审议。
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元；但 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审议。
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；但 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会有权决定下列对外担保事项：
除本章程第四十二条所规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保
行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）董事会有权决定下列关联交易事项：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
联交易。
但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
关联交易应提交股东大会审议。
第五十六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的工作职责由公
司另行制定各专门委员会的实施细则加以规定。
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第五十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
第五十八条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应
当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。公司重大事项应当由董事会集体决
策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第七章 董事会会议
第五十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体
董事和监事。
第六十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第六十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
第六十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第六十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当
于会议召开三日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司
的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第六十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第六十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
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章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第七十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第七十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
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会议表决实行一人一票，以表决票方式表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第七十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第七十五条 除回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本
公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第七十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第七十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
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（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第八十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第八十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 附则
第八十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规
范性文件的有关规定执行。
第八十三条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第八十四条 本规则由董事会负责解释。
第八十五条 本规则自股东大会通过之日起生效。
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二 O 一九年四月二十七日
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