证券代码：600357 证券简称：承德钒钛 公告编号：2009-044

    承德新新钒钛股份有限公司

    关于唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并本公司的换股实施公告

    重要提示

    1、唐山钢铁股份有限公司（简称“唐钢股份”）换股吸收合并邯郸钢铁股份

    有限公司（简称“邯郸钢铁”）和承德新新钒钛股份有限公司（简称“承德钒钛”、

    “本公司”）的申请已获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监

    许可[2009]1302号批复的核准。

    2、本公司股票已于2009年12月16日开始连续停牌，并将自2009年12月29日

    起终止上市，本公司股票停牌期间，08钒钛债将继续交易，敬请广大投资者注意。

    3、唐钢股份作为本次换股实施方，对投资者持有的本公司股份的换股，分

    为证券转换和跨市场转登记这两部分进行。“证券转换”是指对投资者持有的本

    公司股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的唐钢股份；

    “跨市场转登记”是指本公司先向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    （以下简称“中国结算上海分公司”）申请退出登记，然后由唐钢股份根据投资

    者沪深证券账户对应关系，编制深市初始登记数据，向中国证券登记结算有限责

    任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请投资者持有唐钢股

    份的初始登记。为此：

    （1）持有本公司无限售流通股且该等股票托管在各证券公司客户托管单元，

    已经开立了深市A 股证券账户的，应确保其深市A 股证券账户在其沪市A 股证

    券账户指定交易营业部使用，且仅在这一处使用，以便于托管证券公司确认该投

    资者沪深证券账户的资料。否则投资者要在余股补登记业务启动后，到其沪市A

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2

    股证券账户指定交易营业部申报其深市A 股证券账户及托管单元信息。还未开

    立深市A 股证券账户的投资者，应尽早在其沪市A 股证券账户指定交易的证券

    公司营业部开立深市A 股证券账户，否则可能会影响该投资者跨市场转登记进

    程。

    （2）对于本公司的限售流通股股东，以及持有无限售流通股且托管在各证

    券公司客户托管单元之外的金融机构投资者（含证券公司自营机构、信托公司、

    保险公司、基金公司、社会保障类公司和合格境外机构投资者等），其跨市场转

    登记的账户信息由本公司收集，本公司已于2009 年12 月21 日和12 月26 日刊

    登了该类投资者需填写的深圳证券账户信息表格，请相关投资者关注并及时办理

    填写确认工作。

    一、本次换股吸收合并方案

    唐钢股份以换股方式吸收合并邯郸钢铁和本公司。唐钢股份的换股价格为唐

    钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A

    股股票交易均价，即5.29元/股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本次换

    股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即4.10

    元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股

    份换0.775股唐钢股份股份，唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁共计新增唐钢股份A

    股股份2,182,753,841股；本公司的换股价格为本公司首次审议本次换股吸收合并

    事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.76元/股，由此

    确定本公司与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股本公司股份换1.089股唐钢

    股份股份， 唐钢股份换股吸收合并本公司共计新增唐钢股份A股股份

    1,067,946,407股。

    本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为存续公司，将成为河北钢铁集团下

    属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和本公司将注销法人资格，全部资产、负

    债、权益、业务和人员将并入存续公司，届时唐钢股份将变更公司名称为河北钢

    铁股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），并将注册地址迁

    至石家庄市。3

    关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请查询唐钢股份2009年12月10日在

    深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ） 和巨潮资讯网

    （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关

    联交易报告书》等相关文件。

    二、换股实施安排

    本次换股吸收合并的换股股权登记日为2009年12月29日。换股对象为截止换

    股股权登记日下午3:00收市后登记在册的本公司全体股东。由于唐钢股份的股票

    在深圳证券交易所上市交易，本公司的股票在上海证券交易所上市交易，换股实

    施分为证券转换和跨市场转登记这两部分进行。“证券转换”是指对投资者持有

    的本公司股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的唐钢股

    份；“跨市场转登记” 是指本公司先向中国结算上海分公司申请退出登记，然后

    由唐钢股份根据投资者沪深证券账户对应关系，编制深市初始登记数据，向中国

    中国结算深圳分公司申请投资者持有唐钢股份的初始登记。

    唐钢股份实施换股分为以下阶段：

    （一）本公司股票转换为唐钢股份股票

    按照换股股权登记日下午3:00上海证券交易所收市后中国结算上海分公司

    登记在册的本公司全体股东名册，本公司股东所持有的每1股本公司股份将转换

    为1.089股唐钢股份的股份。

    按上述比例换股后，本公司股东取得的唐钢股份股份数应为整数，即换股后

    的股份数量最小单位为1股。对于换股过程中的零碎股，将参照中国结算深圳分

    公司权益分派中零碎股的处理方式。

    （二）本公司投资者沪深证券账户的跨市场转登记

    1、股份托管在各证券公司客户托管单元的无限售流通股股东的跨市场转登

    记

    对于持有本公司无限售流通股且该等股票托管在各证券公司客户托管单元4

    的投资者，中国结算深圳分公司将根据本公司沪市股东名册和股东所开立的深市

    A股证券账户等信息，依据“同时满足以下条件”的原则，对合格的深沪证券账

    户进行初次匹配，并将匹配的深沪账户对应关系数据库发送至各相关证券公司：

    （1）深沪账户身份证号码（兼容18位和15位）完全相同而且股东姓名完全

    相同。

    （2）沪市指定交易的证券公司和深市报送了证券账户使用信息的证券公司

    属于同一法人。

    （3）深市证券账户只在一处申报了证券账户使用信息。

    如果投资者在证券公司的深沪账户使用相同的资金账户，并且投资者深市证

    券账户使用信息指定的交易单元所在的营业部与其沪市指定交易的交易单元所

    在的营业部一致，则表示该对应关系得到证券公司的确认。证券公司应将确认后

    的深沪账户对应关系向中国结算深圳分公司进行反馈，以便唐钢股份据此完成对

    该投资者的跨市场转登记工作，并在初始登记时将投资者股份托管至其深市证券

    账户使用信息所指定的交易单元所对应的托管单元。证券公司不确认的不需要反

    馈。

    唐钢股份参考上述经托管证券公司确认的投资者沪深证券账户匹配数据，收

    集这部分投资者深市证券账户及托管单元信息，据此制作深市初始登记数据。

    2、限售流通股股东，以及持有无限售流通股且托管在各证券公司客户托管

    单元之外的金融机构股东的跨市场转登记

    对于本公司的限售流通股股东，以及持有无限售流通股且托管在各证券公司

    客户托管单元之外的金融机构投资者（含证券公司自营机构、信托公司、保险公

    司、基金公司、社会保障类公司和合格境外机构投资者等），其跨市场转登记的

    账户信息由本公司收集，本公司已于2009年12月21日和12月26日刊登了该类投资

    者需填写的深圳证券账户信息表格，请广大投资者关注并及时办理填写确认工

    作。

    对于未能按上述方式完成跨市场转登记的本公司投资者，唐钢股份将采用补

    登记方式为这部分投资者进行跨市场转登记，详见下文（四）、（六）部分。5

    （三）换股完成后向中国结算深圳分公司申请初始登记

    唐钢股份根据证券转换以及跨市场转登记的结果，填报换股后投资者持有唐

    钢股份的明细数据，并将向中国结算深圳分公司提交初始登记申请和投资者持股

    初始登记数据。

    中国结算深圳分公司将根据唐钢股份的初始登记申请及初始登记明细数据，

    完成此次换股后的初始登记。

    已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股票，在换股时一

    律转换成唐钢股份的股票，原在本公司股票上设置的质押、其他第三方权利或被

    司法冻结的状况将在相应换取的唐钢股份股票上维持不变。

    （四）复牌前的余股补登记

    对于未能按（二）所提及的方式完成跨市场转登记的本公司投资者，其转换

    后的唐钢股份将以投资者沪市A股证券账户挂在原本公司的托管证券公司处，投

    资者可以在原本公司股票托管的证券公司营业部查询转换的唐钢股份情况，并在

    该营业部办理补登记，实现跨市场转登记。

    （五）换股新增股份上市流通

    上述初始登记和余股补登记后，唐钢股份股票将在换股实施达到一定比例后

    复牌，换股新增股份开始上市流通。但在复牌前未确认深沪账户对应关系、并且

    未及时在营业部办理补登记的原本公司投资者转换后的唐钢股份将被继续以投

    资者沪市A股证券账户挂账，不能上市流通。

    （六）唐钢股份复牌后的余股补登记

    唐钢股份复牌前未确认深沪账户对应关系、并且未及时在营业部办理补登记

    的原本公司投资者，在唐钢股份复牌后可以继续在原本公司股票托管的证券公司

    营业部办理补登记实现股份跨市场转登记，其换得的唐钢股份股票将于补登记下

    一交易日起开始交易。

    三、被吸收合并资产过户的相关安排6

    根据本公司与唐钢股份签署的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新

    新钒钛股份有限公司协议》（简称“换股吸收合并协议”）的相关约定，唐钢股份

    将于换股日（具体时间将由唐钢股份另行公告）将作为本次换股吸收合并对价而

    向本公司股东发行的新增股份登记至本公司股东名下。同时，自交割日起，本公

    司的一切业务及全部资产、负债和权益将由唐钢股份享有和承担。

    唐钢股份将在交割日后尽快完成本公司相关资产、负债和权益的过户手续，

    并将随后办理以及协助本公司办理相关各项工商登记手续。

    四、人员安排

    根据本公司与唐钢股份签署的《换股吸收合并协议》及本公司职工代表大会

    相关决议，本公司的全体在册员工将由唐钢股份全部接收。本公司作为本公司现

    有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由唐钢股份享有

    和承担。

    五、本次换股吸收合并实施的预计时间表

    日期 事项

    2009 年12 月26 日 刊登换股实施公告

    2009 年12 月29 日 本公司股票终止上市，换股股权登记日

    2009 年12 月30 日至X 日期间证券转换及跨市场转登记

    2009 年12 月30 日至X 日期间股份初始登记

    2009 年12 月30 日至X 日期间复牌前的余股补登记

    X日

    唐钢股份股票复牌，换股新增股份上市流通（具

    体时间将在换股新增股份上市申请相关手续办理

    完毕后确定并另行公告）

    X日之后

    余股后续补登记，X日前未及时完成补登记的投

    资者在其托管证券公司处进行补登记，后续补登

    记的股份在登记次一交易日可上市交易7

    （X 日具体时间将另行公告）

    六、提醒投资者关注事项

    1、持有本公司无限售流通股且该等股票托管在各证券公司客户托管单元，已

    经开立了深市A 股证券账户的，应确保其深市A 股证券账户在其沪市A 股证券

    账户指定交易营业部使用，且仅在这一处使用，以便于托管证券公司确认该投资

    者沪深证券账户的资料。否则投资者要在余股补登记业务启动后，到其沪市A

    股证券账户指定交易营业部申报其深市A 股证券账户及托管单元信息。还未开

    立深市A 股证券账户的投资者，应尽早在其沪市A 股证券账户指定交易的证券

    公司营业部开立深市A 股证券账户，否则可能会影响该投资者跨市场转登记进

    程。

    2、对于本公司的限售流通股股东，以及持有无限售流通股且托管在各证券

    公司客户托管单元之外的金融机构投资者（含证券公司自营机构、信托公司、保

    险公司、基金公司、社会保障类公司和合格境外机构投资者等），其跨市场转登

    记的账户信息由本公司收集，本公司已于2009 年12 月21 日和12 月26 日刊登

    了该类投资者需填写的深圳证券账户信息表格，请广大投资者关注并及时办理填

    写确认工作。

    3、对于本公司股东在本公司股票终止上市前尚未领取的现金红利，将由中

    国证券登记结算有限责任公司上海分公司退回本公司，本公司与唐钢股份协商

    后，将指派专人负责该笔款项的派发，未领取红利的股东可与本公司或唐钢股份

    联系。

    4、投资者如有问题可联系本公司股票托管的证券公司营业部或本公司以下

    联系人：

    联系人：朱丽春、李元元

    联系地址：河北省承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部

    邮政编码：067002

    电话：0314―40735748

    传真：0314―4079279

    特此公告。

    承德新新钒钛股份有限公司董事会

    2009 年12 月26 日