国旅联合股份有限公司独立董事

关于再次调整国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权挂牌价格的

                                 独立意见

    国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 4 日至 2017 年
7 月 17 日的十个工作日期间（以下简称“首次挂牌信息发布期限”），在深圳联
合产权交易所以公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限
公司 100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次重大资产出售”）。因
未能在首次挂牌信息发布期限内征集到符合条件的意向受让方，公司于 2017 年
7 月 26 日召开董事会会议审议标的资产挂牌价格调整事项，并于 2017 年 7 月 27
日至 2017 年 8 月 2 日的五个工作日期间（以下简称“第二次挂牌信息发布期限”），
以人民币 33,200.00 万元作为挂牌价格第二次在深圳联合产权交易所公开挂牌出
售标的资产。在第二次挂牌信息发布期限内，公司未能征集到符合条件的意向受
让方。根据公司的发展战略，公司拟继续推进本次重大资产出售，申请通过深圳
联合产权交易所第三次公开挂牌出售标的资产，并将标的资产的挂牌价格调整为
人民币 28,600 万元，其他交易条件不变。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我
们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于
再次调整标的资产挂牌价格事项的所有相关文件，基于独立判断立场，发表独立
意见如下：

    1、本次重大资产出售通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式进行，由
于在第二次挂牌信息发布期限内未能征集到符合条件的意向受让方，公司拟调整
标的资产的挂牌价格，并通过深圳联合产权交易所第三次公开挂牌出售标的资
产。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司
中小股东利益的情形。

    2、本次重大资产出售有利于完善公司业务结构，增强公司可持续发展能力
和市场竞争能力；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突

                                      1
出主业，增强抗风险能力；有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利
益。本次重大资产出售不会影响公司的独立性，不会产生新的同业竞争。

    3、本次标的资产挂牌价格调整事项已经公司董事会 2017 年第七次临时会议
审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程
的规定，表决结果合法、有效。

    4、鉴于本次重大资产出售拟根据公开挂牌结果确定交易对方，因此本次重
大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

    综上所述，我们认为，本次重大资产出售目前已履行的各项程序符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利
益的情形。

                             （以下无正文）




                                    2