国旅联合：华西证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对国旅联合股份有限公司重大资产重组草案信息披露的事后问询函》之核查意见2017-10-14
华西证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对国旅联合股份有限公司重大资产重组草案
信息披露的事后问询函》之核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“上市公司”、“本公司”）
于2017年9月27日收到贵部出具的《关于对国旅联合股份有限公司重大资产重组
草案信息披露的事后问询函》（上证公函[2017]2220号，以下简称“问询函”），
华西证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中所涉及独
立财务顾问发表意见的事项进行了认真调查和核实，就相关问题回复如下，请予
审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或术语均与《国旅联合股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简
称或术语具有相同含义。
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目录
一、关于标的资产持续盈利能力 ....................................................................................... 5
1、草案披露，标的资产度势体育主要客户和主要供应商较为集中，且不同期间变
动较大。请补充披露：（1）结合标的资产的盈利模式说明其核心竞争力；（2）说
明主要客户与主要供应商对标的资产核心竞争力的影响；（3）如标的资产的核心
竞争力在于客户资源，说明客户资源的主要获取方式，主要合同期限，客户获取是
否存在重大人员依赖；（4）如标的资产的核心竞争力在于供应商，说明与供应商
之间是否有长期合作模式，主要合同期限，供应商获取是否存在重大人员依赖；（5）
标的资产保持客户与供应商获取持续性与稳定性的具体措施。请财务顾问发表意见。
........................................................................................................................................... 5
2、草案披露，标的资产于 2016 年全面开展体育相关业务，此后经营业绩短期大幅
增长，2017 年上半年实现营业收入 3227.54 万，超过 2016 年全年营业收入，实现
净利润 1572 万，接近 2016 年全年净利润。请结合标的资产所处体育营销服务业的
现状及发展趋势，分析说明其业绩短期内大幅增长的原因及合理性，未来期间是否
可持续及具体的判断依据。请财务顾问发表意见。 ................................................. 11
3、草案披露，标的资产主要从事体育营销服务业务，目前整合的核心体育资源包
括世界杯、欧洲冠军杯等顶级体育赛事、多个国家和地区奥委会等体育组织、以及
众多世界级体育明星等。请补充披露：（1）标的资产通过何种方式获取上述核心
资源，相关资源的获取是否存在重大人员依赖；（2）标的资产与上述核心体育资
源的具体合作模式及既往合作的具体情况，实现的营业收入和净利润占比情况；（3）
标的资产有无就合作事宜与上述核心体育资源签订具有法律效力的正式协议；（4）
保障后续资源获取的具体措施。请财务顾问发表意见。 ......................................... 15
4、草案披露，我国体育相关行业目前还处于发展阶段，产业集中度相对较低。请
补充披露标的资产所处体育营销行业的基本竞争格局、在细分行业中所处的竞争地
位、主要竞争对手等情况，及与竞争对手相比，标的资产是否具有区别化的核心竞
争力。请财务顾问发表意见。 ..................................................................................... 18
二、关于标的资产估值及盈利预测 ................................................................................. 22
5、草案披露，体育专业咨询服务主要系为客户收购国外优秀体育俱乐部等体育资
产提供专业咨询服务。近期，部分国家政府部门建议有关企业审慎投资海外体育俱
乐部。请结合近期国家政府部门有关收购海外体育俱乐部的政策及表态，分析说明
是否会对公司未来业绩实现产生不利影响，在进行盈利预测时是否已充分考虑该因
素。请评估师及财务顾问发表意见。 ......................................................................... 22
6、草案披露，标的资产进入体育产业时间较短，同类业务销售毛利率、收入结构、
主要客户、主要供应商均变动较大。请结合企业的历史经营情况、未来收益可预测
情况和所获取评估资料的充分程度，对照《会计监管风险提示第 5 号——上市公司
股权交易资产评估》《会计监管风险提示第 7 号——轻资产类公司收益法评估》的
2
要求，说明标的资产是否具备收益法的适用条件。请评估师及财务顾问发表意见。
......................................................................................................................................... 24
7、草案披露，标的资产预计将于 2017 年度完成过户，因此本次重组的业绩承诺期
为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。若度势体育过户时间延后，则业绩承诺期顺
延。标的资产后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为
准。请补充披露若因 2017 年未完成过户导致业绩承诺期顺延，且 2017 年当年实际
业绩未达预测数，是否有对交易价格进行调整的具体约定。请财务顾问发表意见。
......................................................................................................................................... 27
8、草案披露，2016 年 8 月，苏州顺势以货币 3510 万元向标的资产增资，占增资后
标的资产 13%的出资额。据测算，该次增资中标的资产对应估值约为 2.7 亿元，明
显低于本次重组估值 4.95 亿元。请补充披露：（1）苏州顺势向标的资产增资时，
是否签订了诸如注入上市公司等相关对赌协议；（2）结合苏州顺势对标的资产增
资时的财务数据，分析说明在标的资产经营短期爆发式增长，缺乏较长时间稳定增
长的情况下，两次估值在短期内存在较大差异的原因及合理性。请评估师及财务顾
问发表意见。 ................................................................................................................. 28
9、草案披露，标的资产同一客户同类业务需求重复发生的频率相对较低，需持续
开拓新的体育资源和客户。在盈利预测中，预计 2018 年营业收入 12033.33 万元，
较 2017 年增长 35.22%。请补充披露 2018 年的预测收入中已签订合同的金额，在
进行盈利预测时是否已充分考虑该因素。请评估师及财务顾问发表意见。 ......... 31
三、其他 ............................................................................................................................. 34
13、草案披露，2015 年 12 月，标的资产股东陈妍将其持有的 2%的股份以注册资
本对应金额转让给上海立时；2016 年 8 月，苏州顺势以 3510 万元认缴标的公司新
增注册资本 14.94 万元。上海立时和苏州顺势分别成立于 2015 年 12 月和 2015 年 5
月，均无实际经营业务。此外，本次交易中，上海立时和苏州顺势均未与上海馨梓
一同进行业绩承诺，其本次交易取得股份锁定 12 个月。请补充披露：（1）上海立
时及其合伙人与标的资产之间是否存在利益关系，其低价受让行为的商业合理性；
（2）上海立时 2015 年 12 月时以注册资本受让陈妍 2%股份的商业合理性；（3）
上海立时和苏州顺势不参与业绩承诺且股份限售期仅有 12 个月的原因；（4）上海
立时和苏州顺势本次交易取得的股份解锁后是否会影响标的公司的未来业绩的稳
定性。请财务顾问发表意见。 ..................................................................................... 34
14、草案披露，标的公司核心人员非因国旅联合认可的原因违反任职期限要求的，
交易对方应自相关人员离职之日起 15 日内按该等人员离职前一年从标的公司取得
的工资总额的 2 倍赔偿给国旅联合。请补充披露：（1）标的公司核心人员 2016 年
和 2017 年上半年从标的公司取得的工资总额；（2）本次交易中，核心人员均直接
或间接获得了交易对价，离职赔偿仅考虑核心人员工资而不考虑交易对价的合理性，
是否有利于维持标的公司核心人员的稳定。（3）如发生核心人员离职，标的资产
是否存在业绩大幅下滑的风险。请财务顾问发表意见。 ......................................... 37
3
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一、关于标的资产持续盈利能力
1、草案披露，标的资产度势体育主要客户和主要供应商较为集中，且不同
期间变动较大。请补充披露：（1）结合标的资产的盈利模式说明其核心竞争力；
（2）说明主要客户与主要供应商对标的资产核心竞争力的影响；（3）如标的
资产的核心竞争力在于客户资源，说明客户资源的主要获取方式，主要合同期
限，客户获取是否存在重大人员依赖；（4）如标的资产的核心竞争力在于供应
商，说明与供应商之间是否有长期合作模式，主要合同期限，供应商获取是否
存在重大人员依赖；（5）标的资产保持客户与供应商获取持续性与稳定性的具
体措施。请财务顾问发表意见。
回答：
（一）结合标的资产的盈利模式说明其核心竞争力
度势体育主要业务盈利模式及核心竞争力具体如下：
业务类型 主要盈利模式 核心竞争力
（1）为体育资源方提供服务实现其 度势体育积累了丰富的体育资源和
所拥有的体育资源商业价值变现， 体育品牌客户，有助于度势体育高
并获取服务收入； 效匹配体育资源和体育品牌客户的
体育营销服务 （2）为体育品牌客户提供营销推广 营销推广需求；
业务 服务，并获取服务收入； 度势体育专业化的团队和服务能力
（3）采购体育资源并作为营销推广 以及国际化优势有助于度势体育深
服务的组成部分销售予体育品牌客 度参与营销项目，提供高度定制化
户，赚取中间差价。 服务，满足各方差异化需求。
度势体育积累了丰富的体育资源，
有助于度势体育高效满足各类目标
度势体育为目标客户在体育资产投 客户的投资需求或内容策划咨询需
体育专业咨询 资、体育内容策划咨询等项目的各 求；
服务业务 个阶段提供专业、全方位的综合咨 度势体育专业化的团队和服务能力
询服务，并获取服务收入。 以及国际化优势有助于度势体育为
该等投资需求或内容策划咨询需求
提供高度定制化服务。
（1）采购体育版权并将其转售给版 度势体育积累了丰富的体育资源，
权需求方，赚取中间差价； 有助于度势体育高效满足各类版权
体育版权贸易
（2）协助版权资源方或其版权运营 需求方的购买需求；
服务业务
方寻找商业机会，并为其提供协助 度势体育专业化的团队和服务能力
商业谈判及促成交易达成等服务， 以及国际化优势有助于度势体育为
5
业务类型 主要盈利模式 核心竞争力
并获取服务收入。 该 等版权贸 易服务提 供全 方位服
务。
（二）主要客户与主要供应商对标的资产核心竞争力的影响
度势体育的主要业务均系围绕体育资源的商业价值开发和变现提供相关服
务，定制化程度较高，不同业务形式下客户和供应商的角色亦有所变化。例如在
促成土库曼斯坦等国奥委会与国内知名体育品牌就赞助事宜达成合作等业务中，
度势体育的客户主要是该等国家奥委会等体育资源方，不涉及向外部供应商进行
重大商品或服务采购；在促成国内体育明星与国内知名体育品牌就营销推广事宜
达成合作等业务中，度势体育的客户主要是体育品牌，供应商则主要是该等体育
明星或其经纪公司即体育资源方。从行业产业链来看，度势体育的上游是体育资
源方，下游是体育品牌客户。
整体而言，体育品牌客户越多，度势体育对其所整合的体育资源的商业价值
的开发能力越强，进而增强度势体育对体育资源的吸引力和自身的议价能力、获
得更多上游体育资源的合作机会和提高自身盈利能力；同时，度势体育若能整合
更多的体育资源并拥有较大的议价能力，将进一步增强度势体育在同行业竞争中
的优势，能以体育资源整合和价格优势获取更广的体育品牌客户群和更多的业
务。体育品牌客户群的增大和体育资源的增多，将提升度势体育的业务规模和品
牌效应，也能促使度势体育吸引更优秀的专业人才，为各类客户提供更专业更全
面的服务，同时更有利于开拓新的业务领域，增强为各类客户提供服务的深度和
广度，进一步加深度势体育与各类客户的合作关系，为度势体育业务发展形成良
性生态环境，实现度势体育的业务创新与发展。
随着度势体育与体育品牌客户和体育资源方的合作量增大，业务规模的扩大
的同时也会要求度势体育不断提升专业和服务能力，以及拓展业务范围、丰富服
务内容、升级业务模式，若度势体育的专业服务能力不能及时满足体育品牌客户
或体育资源方的要求，也可能对度势体育进一步扩展产生不利影响。
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（三）关于客户的主要获取方式、与体育资源方之间的长期合作模式、主
要合同期限，体育品牌客户及体育资源的获取是否存在重大人员依赖的说明
（1）客户的主要获取方式
1）专业化小组开拓的方式。度势体育核心团队定期组织销售业务研讨会，
分析市场需求，进行行业趋势分析，对重点行业的细分行业客户研究分析，锁定
重点高成长性客户，并成立专业化小组主动拜访营销客户。
2）核心人员推荐的方式。依托于度势体育的专业化的团队和服务优势、国
际化视野等核心竞争优势，度势体育的核心人员自身所积累的客户资源可以促进
度势体育获取业务机会。
3）业务合作伙伴口碑推荐的方式。基于过往成功案例及良好的服务口碑，
度势体育现有的业务合作伙伴向度势体育推荐业务机会、或向业务需求方推荐度
势体育为其提供服务。
（2）与体育资源方之间的长期合作模式
度势体育致力于通过提供多样化的服务内容等方式与核心体育资源建立长
效合作机制。例如度势体育曾为亚奥理事会提供版权贸易服务；目前，度势体育
已与亚奥理事会共同推动创立亚洲电子体育协会并将围绕该协会的商业运作持
续开展合作，且正在与亚奥理事会就协助其在亚洲室内运动会、亚运会等大型赛
事活动中引入电竞项目事宜商谈合作；此外，度势体育作为主要发起方之一正在
积极推动亚奥体育频道的建设和运营。度势体育与亚奥理事会建立长效合作机制
亦推动了度势体育与亚洲各个国家和地区的奥委会以及单项体育协会建立起稳
定的长期合作关系。
（3）主要合同期限
1）销售合同
①根据度势体育行业内的合作模式，营销业务合同多按单个项目的执行周期
确定期限，呈现合同周期短的特点；赞助、赛事运营、版权贸易等体育营销业务
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的时效性较强，度势体育与大部分客户签订的合同一般根据客户营销需求，按具
体的项目签订，期限一般在一年或一年以下。因此，度势体育与客户签订合同的
履行期限主要以单个项目完成为止，大多在一年或一年以下。
②随着度势体育知名度和品牌影响力提升，以及其核心团队人员在业务开展
过程中与主要客户形成良好合作关系，基于对度势体育专业化服务能力的认可，
部分客户跟度势体育签订了较长期的品牌推广服务合同，一般为二到三年。
截至目前，度势体育已签订的主要销售合同如下：
客户 获取方式 主要合同期限
安踏体育用品集团有限公司 业务合作伙伴口碑推荐 2015年10月至2018年9月
Rio 2016 Organising Committee for the
核心人员推荐 2015年12月至2016年12月
Olympic Games
上海宇腾电讯科技有限公司 核心人员推荐 2016年1月至项目完成
National Olympic Committee of
核心人员推荐 2016年1月至2016年12月
Turkmenistan
2016年1月至2016年12月
博迪加科技（北京）有限公司 核心人员推荐
2017年1月至2017年2月
Puri Sport Marketing Limited 业务合作伙伴口碑推荐 2016年2月至2016年12月
乐视体育文化产业发展（北京）
核心人员推荐 2016年6月
有限公司
浙江莱茵体育运营有限公司 专业化小组开拓 2016年10月至2017年5月
上海游族体育文化传播有限公司 业务合作伙伴口碑推荐 2017年1月至项目完成
北京明道文化传播有限公司 业务合作伙伴口碑推荐 2017年1月至2017年12月
暴风体育（北京）有限责任公司 核心人员推荐 2017年2月至2017年12月
Asia Sports and Media Limited 业务合作伙伴口碑推荐 2017年3月
厦门智渊广告有限公司 业务合作伙伴口碑推荐 2017年1月至2019年12月
上海绿地申花足球俱乐部有限公司 专业化小组开拓 2017年4月至2019年3月
阿里体育（上海）有限公司 业务合作伙伴口碑推荐 2017年7月至2017年10月
Culture Group Pte. Ltd. 业务合作伙伴口碑推荐 2017年8月
中国平安人寿保险股份有限公司 专业化小组开拓 2017年8月
江苏以诺投资管理有限公司 业务合作伙伴口碑推荐 2017年8月至项目完成
2）采购合同
①度势体育主营业务涉及向外部供应商采购商品或服务的情况较少，主要供
应商为体育资源方或者专业的赛事运营企业。度势体育各项业务的定制化程度较
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高，采购合同通常与销售合同存在一一对应关系，因此履行期限也为单个项目完
成为止，大多在一年或一年以下。
②针对较长期的品牌推广服务合同，标的公司与相关资源方也签署了较长期
合作协议，进一步巩固和增强供应商的稳定性及公司的持续经营能力。
截至目前，度势体育已签订的主要采购合同如下：
供应商 主要合同期限
徐阳 2015年10月至2018年9月
范志毅 2015年10月至2018年9月
Yacine Talig 2016年3月至2016年7月
泉州匹克鞋业有限公司 2016年4月
游图文化传播（上海）有限公司 2016年8月、2017年6月至2017年10月
上海谦悦文化传播有限公司 2017年1月至项目结束
体娱（北京）文化传媒股份有限公司 2017年1月至2017年12月
2017年2月至2017年12月、
炎尔国际体育管理（北京）有限公司
2017年4月至2017年7月
注：度势体育与体娱（北京）文化传媒股份有限公司经协商决定对部分协议条款作出修
订，截至本回复报告签署日，修订后的协议尚在签署流程中。
（4）是否存在重大人员依赖
从度势体育的角度来看，度势体育的体育资源和客户存在多种获取方式，其
中部分体育资源和客户的获取对度势体育核心人员存在一定的依赖。为维持标的
公司核心人员的稳定，本次交易已设置利润补偿和离职赔偿等条款，公司及度势
体育亦已积极采取其他应对措施，详见本回复报告第14题的相关内容。
从合作对手方的角度来看，度势体育获取体育资源和客户取决于合作对手方
对度势体育公司专业服务能力的认可，因此，不存在对合作对手方特定人员的重
大依赖。
（四）标的资产保持客户与供应商获取持续性与稳定性的具体措施
度势体育将采取以下措施保持体育资源和客户获取持续性和稳定性：
（1）深化资源整合、满足客户差异化需求、增强客户粘性
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度势体育以客户诉求、品牌特点为出发点，为其匹配最契合的资源，从而为
体育资源方提供全方位的商业价值开发服务、为体育品牌客户提供个性化营销方
案、为体育资产购买方在各个阶段提供专业咨询服务。在各项业务开展过程中，
度势体育凭借其资源优势和专业能力深度参与项目，协助资源方与需求方对接，
满足业务各方差异化需求，该等高度定制化的服务提高了体育品牌客户或体育资
源方选择其他体育服务中介的转换成本、增强了客户粘性，并为进一步的合作打
下了牢固的基础。
（2）进一步强化专业化的团队和服务优势有助于持续获取优质体育资源和
客户
度势体育已制定积极进取的人才培养及引进战略，将通过制定实施合理的长
效激励机制、建设具有凝聚力的企业文化等措施进一步加大人才培养及引进工作
力度，不断壮大人才队伍。随着度势体育专业化团队的不断扩大，其提供专业服
务的能力将不断提升，并将有能力整合更多优秀体育资源及客户，通过丰富服务
内容、增加业务模式、拓展业务范围等方式扩大业务规模，从整体上提高体育品
牌客户和体育资源方获取持续性和稳定性。
（3）与核心体育资源建立长效合作机制
度势体育致力于通过提供多样化的服务内容等方式与核心体育资源建立长
效合作机制。例如度势体育在报告期内曾为亚奥理事会提供版权贸易服务；目前，
度势体育已与亚奥理事会共同推动创立亚洲电子体育协会并将围绕该协会的商
业运作持续开展合作，且正在与亚奥理事会就协助其在亚洲室内运动会、亚运会
等大型赛事活动中引入电竞项目事宜商谈合作；此外，度势体育作为主要发起方
之一正在积极推动亚奥体育频道的建设和运营。度势体育与亚奥理事会建立长效
合作机制亦推动了度势体育与亚洲各个国家和地区的奥运会以及单项体育协会
建立起稳定的长期合作关系。
（4）借助上市公司平台、提升业务获取能力
本次交易完成后，度势体育将成为国旅联合的全资子公司。国旅联合作为上
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市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望带
来优质内容及流量，为度势体育拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较高
的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助度势体育开拓上下游
资源，增强度势体育的市场影响力。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对上述回复内容进行了补充披露；从
度势体育的角度来看，度势体育的体育资源和客户存在多种获取方式，其中部分
体育资源和客户的获取对度势体育核心人员存在一定的依赖；从合作对手方的角
度来看，度势体育获取体育资源和客户取决于合作对手方对度势体育公司专业服
务能力的认可，因此，不存在对合作对手方特定人员的重大依赖；度势体育已采
取措施保持体育资源和客户获取持续性和稳定性。
2、草案披露，标的资产于2016年全面开展体育相关业务，此后经营业绩短
期大幅增长，2017年上半年实现营业收入3227.54万，超过2016年全年营业收入，
实现净利润1572万，接近2016年全年净利润。请结合标的资产所处体育营销服
务业的现状及发展趋势，分析说明其业绩短期内大幅增长的原因及合理性，未
来期间是否可持续及具体的判断依据。请财务顾问发表意见。
回答：
（一）结合度势体育所处体育营销服务业的现状及发展趋势，分析说明其
业绩短期内大幅增长的原因及合理性，未来期间是否可持续及具体的判断依据
（1）度势体育业绩短期内大幅增长的原因及合理性
1）行业发展加速，度势体育占据先发优势
近年来，在国家政策扶持和居民生活水平提高的大环境下，体育产业市场化
进程加速，更多产业价值将被市场挖掘，市场原有资源升级，相关赛事的商业营
销价值得到更大程度地挖掘。体育赛事、体育活动水平和质量的提高有效提升赛
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事的影响力，进而带动赛事在转播权、广告赞助、周边等一系列商业价值的大幅
提升。随着产业规模、产业投入的不断升级，体育营销市场的活力被进一步激发。
由于国内体育营销产业尚在初期发展阶段，产业集中度较低，产业模式和产
业竞争格局方显雏形，度势体育凭借其丰富的体育资源、专业化的团队，在产业
高速发展的大背景下，把握住了客户需求激增的机遇，占据先发优势，由此在短
期内实现了业务规模的快速扩大和业绩的大幅增长。
2）度势体育凭借核心优势迅速与众多体育资源和体育品牌客户建立合作关
系
度势体育自2016年开始全面开展体育相关业务，依托于自身拥有的国内外优
秀体育资源、资深团队的专业服务水平和业界口碑，度势体育已经先后为土库曼
斯坦奥委会、里约奥组委等国际顶级体育机构或其代理公司以及安踏、匹克、暴
风体育、阿里体育等国内一流体育企业或其广告代理商提供了高质量服务并赢得
了客户的高度认可。该等优质体育资源和体育品牌客户为度势体育业务规模的快
速扩大和业绩的大幅增长提供了基础。
3）持续扩大业务范围、增加业务种类
度势体育自2016年开始全面开展体育相关业务，并围绕体育资源的商业价值
开发和变现持续扩大业务范围和增加业务种类，目前已大致形成了体育营销服
务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务三大主要业务模式，有能力为客户提
供全面、综合的一站式体育专业服务。
报告期内，随着度势体育业务范围的持续扩大以及业务种类不断增加，其为
原有客户提供增量服务的能力以及开拓新增客户的能力亦获得提升，从而实现了
度势体育主营业务营业收入的较快增长。
4）度势体育从开拓业务到逐渐体现业绩存在一定的时间周期
度势体育自2016年开始全面开展体育相关业务，凭借核心团队和专业化服务
等优势，一直致力于开拓新的体育资源和体育品牌客户，以及扩大业务范围、增
加业务种类。由于度势体育所开展的部分体育相关业务从前期准备到正式执行、
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乃至到执行完毕存在一定的时间周期，其2016年所实现的营业收入和净利润主要
系当年发起并执行完毕的项目，而缺乏前期积累和储备；相反，其2017年上半年
所实现的营业收入和净利润则包括部分前期积累和储备并于当期执行完毕的项
目。因此，度势体育2017年上半年业绩较2016年大幅增长具有合理性。
（2）未来期间是否可持续及具体的判断依据
度势体育未来期间的业绩增长具有可持续性，公司管理层的具体判断依据主
要包括以下因素：
1）度势体育持续强化自身核心优势、提升市场竞争力
度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心竞争力主
要在于其拥有优质的资源和具有专业的运作团队。度势体育核心股东的教育背
景、任职经历、专业能力和职业素养使其具有优秀的国际化视野以及直接与国际
顶级体育资源方或其代理机构顺畅沟通的渠道和能力，目前，度势体育仍在持续
加强整合优质资源和建设人才队伍，提高为客户提供高质量全方位体育专业服务
的能力，从而持续提升度势体育市场口碑和行业地位，为度势体育维护现有优质
客户和开拓新客户、进而扩大业务规模、提升盈利能力提供基础。
2）度势体育持续开拓业务范围
目前，依托于自身拥有的国内外优秀体育资源、资深团队的专业服务水平，
度势体育仍在持续丰富服务内容、挖掘上下游合作伙伴的业务需求、发掘新的业
绩增长点。度势体育不断丰富的业务种类为度势体育未来期间的业绩增长提供了
基础。
3）行业发展空间较大、预计未来将保持高速增长态势
相对于发达国家及地区体育行业在国民经济中的支柱地位，我国体育行业仍
处于初级发展阶段。一般而言，在发达国家和地区，体育行业增加值占GDP的比
重为2%以上。相比较之下，根据国家体育总局、国家统计局联合发布的《2015
年国家体育产业规模及增加值数据的公告》，2015年我国体育行业总产出（总规
模）为1.7万亿元，增加值为5,494亿元，占同期国内生产总值的比重为0.8%，远
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低于美国、欧盟、日本等发达国家和地区。
2014年11月，国务院颁布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》
（国发〔2014〕46号），该文指出，2025年中国体育产业总规模将达到5万亿。在
该文基础上国家体育总局预测，2015年体育产业将基本实现增加值4000亿元，按
照规划年复合增速将达28.7%；据统计，全国31个省（区、市）在2025年体育产
业规模的目标值合计超过7万亿元，即相应年复合增速达到33.14%。根据体育总
局最新统计数字，预计到2020年，产业总规模将超过3万亿元，占GDP比重将达
1.0%，2016-2020年增长空间为2.6万亿，年复合增速达到49.62%。总体来看，未
来5-10年体育产业将处于高速发展阶段。
报告期内度势体育尚处于高速发展阶段，营业收入规模相对较小，增长潜力
较大，因此，度势体育有能力达到和超过市场平均增长速度，未来期间的业绩增
长具有可持续性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）鉴于度势体育所在行业发展迅速，度势体育凭借核心优势迅速与众多
体育资源和体育品牌客户建立合作关系，报告期内度势体育持续扩大业务范围、
增加业务种类，以及度势体育从开拓业务到逐渐体现业绩存在一定的时间周期
等，度势体育业绩短期内大幅增长具有合理性；
（2）鉴于度势体育通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开
拓业务范围等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础，以及度势体育所在行业
发展空间较大、预计未来将保持高速增长态势等，公司管理层基于上述具体的判
断依据认为度势体育未来期间的业绩增长可持续，具有合理性。
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3、草案披露，标的资产主要从事体育营销服务业务，目前整合的核心体育
资源包括世界杯、欧洲冠军杯等顶级体育赛事、多个国家和地区奥委会等体育
组织、以及众多世界级体育明星等。请补充披露：（1）标的资产通过何种方式
获取上述核心资源，相关资源的获取是否存在重大人员依赖；（2）标的资产与
上述核心体育资源的具体合作模式及既往合作的具体情况，实现的营业收入和
净利润占比情况；（3）标的资产有无就合作事宜与上述核心体育资源签订具有
法律效力的正式协议；（4）保障后续资源获取的具体措施。请财务顾问发表意
见。
回答：
（一）标的资产通过何种方式获取上述核心资源，相关资源的获取是否存
在重大人员依赖
核心体育资源 获取方式 是否存在重大人员依赖
世界杯、欧冠联赛、
业务合作伙伴口碑推荐等 不存在重大人员依赖
亚洲杯等
国际体育赛事
对核心人员存在一定
奥运会、亚运会等 核心人员推荐等
的依赖
中国香港、土库曼斯 核心人员推荐、 部分资源对核心人员
国家奥委会
坦、俄罗斯等 业务合作伙伴口碑推荐等 存在一定的依赖
曼城、里斯本竞技、 专业化小组开拓、
世界知名体育
华盛顿奇才、克里夫 核心人员推荐、 不存在重大人员依赖
俱乐部
兰骑士等 业务合作伙伴口碑推荐等
范志毅、徐阳、卡卡、 核心人员推荐、 部分资源对核心人员
体育明星
鲁迪盖伊、穆雷等 专业化小组开拓等 存在一定的依赖
其中，部分核心体育资源在报告期内尚未形成收入，度势体育已通过多种形
式与该等资源建立合作关系。截至目前，度势体育曾取得Fédération Internationale
de Football Association就度势体育代理其旗下2018年及2022年世界杯体育赞助事
宜的授权函，已与Television Event and Media Marketing AG（Television Event and
Media Marketing AG拥有包括欧冠联赛等体育赛事在内的顶级体育资源）初步确
认合作意向，曾取得俄罗斯奥组委官方代理机构Telesport ZAO就度势体育全权代
理其与阿里体育商谈合作事宜的授权函，曾为曼城俱乐部就其与某香港上市公司
商谈赞助事宜提供服务，已与里斯本竞技俱乐部在中国等地区寻求商业合作的授
15
权代理人初步确认合作意向，已与卡卡的经纪人初步确认合作意向，已与
Lagardère（拥有包括亚洲杯等国际体育赛事资源、穆雷等体育明星资源在内的顶
级体育资源）初步确认合作意向。
度势体育通过多种形式与上述核心体育资源建立起合作关系，为其开展后续
业务合作打下了基础。
（二）标的资产与上述核心体育资源的具体合作模式及既往合作的具体情
况，实现的营业收入和净利润占比情况
单位：万元
核心体育资源 具体合作模式 既往主要合作项目具体情况 收入占比 毛利额占比
2017年促成版权资源方（该
通过Lagardère、MP
国际体育 公司拥有多项亚洲重要体
& Silva、国际足联等 10.25% 12.47%
赛事 育赛事的新媒体版权）与版
间接合作
权需求方达成合作
2016 年 促 成 某 国 奥 委 会
（ Puri Sport Marketing
Limited系该国奥委会官方
代理公司）与体育品牌就赞
国家奥委会 直接合作 助事宜达成合作； 21.32% 24.06%
2016促成National Olympic
Committee of Turkmenistan
与某知名体育品牌就赞助
事宜达成合作等
直接合作； 2016年至2017年，度势体育
通过Van Wagner 为知名体育公司收购体育
世界知名
Sports & 资产提供专业咨询服务； 28.96% 31.45%
体育俱乐部
Entertainment间接 2017年，度势体育为知名俱
合作 乐部提供体育培训业务等
直接合作；
2016年至今，促成某体育明
通过Roc Nation、
体育明星 星与某知名体育品牌就营 8.65% 6.27%
Lagardère、Yacine
销推广事宜达成合作
Talig等间接合作
注1：度势体育在为客户提供体育营销服务和体育专业咨询服务等专业服务时，体育资
源通常作为整体服务方案的组成部分，相应产生的营业收入和净利润难以准确区分统计。上
表所列示的收入占比及毛利额占比系通过统计体育资源具有重要影响的项目对应的收入和
毛利额计算得出；
注2：为方便比较，上表所列示的收入占比及毛利额占比对应期间系自2016年1月1日至
16
2017年6月30日止。
（三）标的资产有无就合作事宜与上述核心体育资源签订具有法律效力的
正式协议
对于报告期内已履行并确认收入的合作事宜，度势体育已与相关核心体育资
源的持有者或其代理机构签订具有法律效力的正式协议。
对于部分尚未开始履行或尚未履行完毕的合作事宜，度势体育正在与相关核
心体育资源的持有者或其代理机构商谈协议内容或相关协议正在签署流程中。
（四）保障后续资源获取的具体措施
为保障后续资源获取，度势体育主要采取以下具体措施：
（1）深化资源整合、满足客户差异化需求、增强客户粘性；
（2）进一步强化专业化的团队和服务优势有助于持续获取优质体育资源和
体育品牌客户；
（3）与核心体育资源建立长效合作机制；
（4）借助上市公司平台、提升业务获取能力。
详见本回复报告第1题之“（四）标的资产保持客户与供应商获取持续性与
稳定性的具体措施”的相关内容。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：度势体育主要通过专业化小组开拓、核心人员
推荐、业务合作伙伴口碑推荐等方式获取核心体育资源，其中部分资源对核心人
员存在一定的依赖；对于报告期内已履行并确认收入的合作事宜，度势体育已与
相关核心体育资源的持有者或其代理机构签订具有法律效力的正式协议；对于部
分尚未开始履行或尚未履行完毕的合作事宜，度势体育正在与相关核心体育资源
的持有者或其代理机构商谈协议内容或相关协议正在签署流程中；度势体育已采
取的具体措施可有效保障后续资源获取。
17
4、草案披露，我国体育相关行业目前还处于发展阶段，产业集中度相对较
低。请补充披露标的资产所处体育营销行业的基本竞争格局、在细分行业中所
处的竞争地位、主要竞争对手等情况，及与竞争对手相比，标的资产是否具有
区别化的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
回答：
（一）标的资产所处体育营销行业的基本竞争格局
体育营销是指以体育资源（包括体育赛事、体育协会、俱乐部、体育明星等）
为载体而进行的产品推广和品牌传播。体育营销的核心是将体育活动中体现的体
育文化融入到企业的品牌与产品中，实现体育文化、品牌文化与产品内涵三者的
融合，从而引起消费者的共鸣。
体育营销的上游是为体育营销提供载体的各种体育资源，主要包括赛事活动
资源、俱乐部和运动员、体育活动辅助资源等；体育资源的商业价值是影响体育
营销效果的关键因素，奥运会、世界杯、国际顶级体育赛事（包括NBA、欧洲
足球五大联赛、国际网球四大公开赛等）及知名体育明星等是体育营销中的核心
上游资源。体育营销的下游为品牌客户，其范围覆盖国民经济各个行业，主要包
括体育用品、快消品等。体育营销机构为品牌客户提供体育营销整体解决方案，
通过专业的市场分析，为品牌客户选择合适的体育资源，设计营销策略、实施营
销方案、评估活动效果，帮助品牌客户树立品牌形象，提高产品的知名度和影响
力。业内公司围绕体育营销行业的上下游资源展开市场竞争。
目前，受制于长期的管理体制影响，我国体育服务行业市场化不足，行业发
展处于初始阶段，产业集中度较低。相对于国际知名体育营销公司，国内从事体
育营销业务的公司起步较晚、规模普遍较小、业务较为单一。同时，国内具有较
高商业价值的优质体育资源也较为匮乏，国内体育营销公司短期内获取优质体育
资源的难度较大，尚不具备与国际知名体育营销公司相抗衡的实力。
但是，随着居民生活条件的改善及政府对于体育事业的政策激励，国内体育
产业近年来一直保持高速增长。国内体育营销公司通过引入国际体育资源，满足
各类客户的营销需求，实现快速发展。体育营销行业竞争加剧，涌现了盛开体育、
盛力世家、欧迅体育、苏州双刃剑等知名公司。
18
（二）度势体育在细分行业中所处的地位
度势体育专注于体育行业的综合性专业服务，通过整合国内外知名体育资
源，以及凭借对目标客户需求的准确把握，匹配上下游资源，实现上游体育资源
商业价值变现以及目标品牌客户的营销推广等需求。
自2016年度势体育全面开展体育相关业务以来，以陈维力、陈妍为主的核心
团队充分发挥其资源及客户优势、专业化的团队和服务优势、国际化优势，体育
相关业务快速发展，从所拥有的体育资源和体育客户、以及综合性体育专业服务
能力等方面来看，度势体育目前已成为国内领先的体育营销公司之一。
体育资源方面，度势体育目前整合的核心体育资源包括世界杯、欧洲冠军杯
等顶级体育赛事、亚洲奥林匹克理事会、南非奥委会等多个国家和地区奥委会等
体育组织、以及杜兰特、鲁迪盖伊等众多世界级体育明星等。体育客户方面，借
助其所拥有的国内外优秀体育资源及资深团队的专业服务能力，度势体育直接或
间接为安踏、匹克、阿里体育、暴风体育、上海申花等知名体育客户提供了高质
量服务，建立了良好的市场口碑和稳定的客户基础。由于我国体育产业起步较晚，
体育行业内优秀企业较为集中、对头部体育资源的需求亦较为集中。因此，度势
体育通过与头部体育资源和知名体育客户建立良好合作关系，在体育营销市场领
域已形成了较强的竞争优势、占据了一定的领先地位。
体育专业服务能力方面，相比细分行业内主要竞争对手，度势体育依托于核
心团队资深专业水平等优势，有能力为客户提供体育营销服务和体育专业咨询服
务等专业性较强的、全面、综合的一站式体育专业服务，且度势体育仍在持续拓
展业务范围、丰富服务内容、升级业务模式。度势体育基于其较强的综合性专业
服务能力已在体育营销市场领域已形成了较强的竞争优势、占据了一定的领先地
位。
（三）度势体育的主要竞争对手
（1）主要竞争对手的基本情况
1）盛开体育
19
盛开体育作为一家中国的体育营销公司，主要业务目前包括体育赞助、公关
传播、赛事款待、赛事运营、体育授权等。作为国际化的中国公司，盛开体育为
全球体育机构在华发展提供战略与服务，通过运用现场体育赛事作为一个市场运
营的平台，帮助客户实现并增强其关键的商业关系。盛开体育同时也是获得了国
家和地区贵宾款待计划权利的中国体育营销机构，包括2012年和2016年欧洲杯、
法国网球公开赛等。
2）盛力世家
盛力世家（SECA）立志成为中国最好的体育管理和营销公司，希望在体育
和娱乐产业中通过专业的市场营销知识来发现和创造商业价值、社会价值。现阶
段SECA致力于四个领域：经纪，SECA旗下签约运动员超过100人，项目涉及田
径、拳击、足球、击剑、花样滑冰、单板滑雪等；赛事，SECA拥有和正在开发
多项自主IP的职业赛事和体育活动；咨询，SECA是多家500强企业和体育协会的
体育营销顾问；内容：SECA积极投资各种视频内容，与上海五星体育合作打造
的职业拳击节目《拳力争胜》，同时自营互联网直播平台“直播TV”。
3）欧迅体育（430617.OC）
欧迅体育主营体育组织市场推广、赛事策划和运营、体育营销咨询以及媒体
策划和沟通。欧迅体育曾赞助过“中国杯花样滑冰GP”和“中国足球超级联赛(中
超)。欧迅体育拥有一批优秀的专业体育营销人员，人员之间知识结构高度互补
且资源整合能力强，对体育赛事与品牌公司之间的产业中间环节有着深刻的理
解，具有人员优势。欧迅体育体育营销服务业务全面、覆盖面广，可满足体育营
销行业内不同客户群体的差异化需求，具有服务优势。目前，欧迅体育已经拥有
一批稳定的客户群，“欧迅”品牌已在国内体育营销服务行业内树立起了较好的
口碑，具备品牌优势。
4）苏州双刃剑
苏州双刃剑是国内第一批进入体育营销服务领域的公司之一，以“引领中国
品牌走向世界、将国际体育资源引入中国”为愿景。十年来苏州双刃剑深耕于体
育产业，具有先发优势。苏州双刃剑先后与众多国际顶级体育赛事、国家和地区
体育组织及知名体育明星建立了长期友好合作关系，尤其在奥运资源方面优势明
20
显。同时，借助所拥有的顶级国际体育资源及专业服务能力，苏州双刃剑先后服
务多位全球知名品牌客户，建立了深厚、多元的客户基础，在资源及客户方面具
有优势。
（2）与主要竞争对手区别化的核心竞争力
在体育营销行业大范畴内，业内公司在体育营销的各个业务类型上有着不同
的着力点，其核心竞争力的差异主要体现在核心业务和体育资源上。度势体育的
主要竞争对手的主要业务类型及重要业务情况如下：
企业名称 主要业务类型 重要业务
核心业务为依托已取得的优质体育 俄罗斯世界杯的大中华区独家票务代
盛开体育 版权，专业从事上述内容在各个渠道 理、促成迪拜赞助中国乒乓球队、运
的分销和运营工作 营国际顶级单板滑雪运动等
体育娱乐咨询、运动员经纪、赛事管
世界拳王争霸赛运营、国际田联中国
盛力世家 理体育公关宣传，在田径、拳击等体
市场推广等
育领域具有优势
资源策划管理、票务承销管理、赞助 2007FIFA女足世界杯的赛事运行、中
欧迅体育 咨询管理等，其中核心业务为赛事运 超联赛、CBA联赛、西班牙甲级联赛、
营业务 中国跳水队等赛事组织赞助
帮助361度成为里约奥组委官方合作
体育营销、体育版权贸易、体育赛事
伙伴、帮助苏宁获得西甲联赛国内5
苏州双刃剑 及活动运营，其中核心业务为提供体
年独家代理权、担任鸿星尔克体育营
育营销整体解决方案
销顾问等
一方面，度势体育与主要竞争对手区别化的核心竞争力体现在体育资源的差
别上。苏州双刃剑核心业务为提供体育营销整体解决方案，其资源主要包括NBA、
西甲版权、奥运会赞助、奥委会赞助、ATP大师公开赛等体育营销资源；而度势
体育所整合的体育资源除部分国家或地区的奥组委外，还包括世界杯、亚洲杯、
国际泳联旗下赛事、国际羽联旗下赛事等顶级体育赛事等。
另一方面，度势体育与主要竞争对手区别化的核心竞争力体现在业务范围上。
盛开体育核心业务为体育版权的分销和运营工作；盛力世家致力于体育娱乐咨询、
运动员经纪、赛事管理等业务；欧迅体育核心业务为体育赛事运营业务；而度势
体育依托于核心团队资深专业水平等优势，有能力为客户提供体育营销服务和体
育专业咨询服务等专业性较强的、全面、综合的一站式体育专业服务。此外，度
21
势体育目前正在通过与亚奥理事会、知名足球俱乐部合作等形式积极开拓电子竞
技产业和体育培训产业。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产所处体育营销行业的竞争格局趋于激
烈，度势体育在细分行业中处于领先地位；与主要竞争对手相比，度势体育与主
要竞争对手区别化的核心竞争力主要体现在体育资源和业务范围等方面。
二、关于标的资产估值及盈利预测
5、草案披露，体育专业咨询服务主要系为客户收购国外优秀体育俱乐部等
体育资产提供专业咨询服务。近期，部分国家政府部门建议有关企业审慎投资
海外体育俱乐部。请结合近期国家政府部门有关收购海外体育俱乐部的政策及
表态，分析说明是否会对公司未来业绩实现产生不利影响，在进行盈利预测时
是否已充分考虑该因素。请评估师及财务顾问发表意见。
回答：
（一）上述情况是否会对公司未来业绩实现产生不利影响，在进行盈利预
测时是否已充分考虑该因素
度势体育的体育专业咨询服务系依托于自身拥有的优质体育资源优势、核心
团队资深专业水平和良好的业界口碑，为目标客户在体育资产投资、体育内容策
划咨询等项目的各个阶段提供专业、全方位的综合咨询服务。
2016年度和2017年上半年，体育专业咨询服务分别实现收入493.18万元和
1,632.08万元，主要系为客户收购国外优秀体育俱乐部等体育资产的前期接洽、
拟收购体育资源的价值评估、商务谈判等各个环节提供专业咨询服务。
由于近期部分国家政府部门建议有关企业审慎投资海外体育俱乐部，基于谨
慎考虑，本次评估中度势体育预测期内体育专业咨询服务收入并未直接包括涉及
收购海外体育俱乐部的项目。
22
上述政策及表态预计将不会对公司未来业绩实现产生不利影响，主要原因如
下：
（1）度势体育的体育专业咨询服务系所涉及的体育资产并不局限于体育俱
乐部，而是将涵盖体育保险公司、体育彩票公司、体育中介公司等各类体育资产。
本次评估中，度势体育2017年下半年将为某投资公司提供的专业咨询服务即涉及
收购著名体育保险公司Sportscover。未来，基于过往成功案例及良好的服务口碑，
度势体育将持续拓展目标体育资产的范围，积极为目标客户投资各类优质体育资
产提供专业咨询服务。
（2）除为体育资产收购提供专业咨询服务外，度势体育的体育专业咨询服
务亦包括为体育内容需求方在内容策划等方面提供咨询服务。报告期内，度势体
育为乐视体育某体育栏目制作提供了专业咨询服务；本次评估中，度势体育2017
年下半年将为某体育题材电视剧制作提供编剧、球员出演安排等专业咨询服务。
未来，随着度势体育市场口碑和行业地位持续提升、以及市场对优质体育内容需
求不断扩大，该等咨询业务将进一步为度势体育贡献收入及利润。
（3）此外，度势体育仍在继续丰富其专业咨询的服务内容。基于其与既有
客户的良好合作关系和成功合作项目，度势体育将逐步将其服务内容延伸至为目
标客户的体育资产投后管理提供专业咨询服务，包括该等体育资产的后续运营管
理以及商业价值开发等。
结合度势体育的业务性质，通过对体育资源的分析和了解，度势体育预测期
内体育专业咨询服务类收入2018年在2017年的基础上增长20%，2019年增长
10%，2020年增长10%，2021年增长8%，2022年增长5%，以后每年保持在2022
年的水平上运营。
综上所述，度势体育将持续拓展其体育专业咨询服务的业务范围、全方位发
掘业务机会，近期国家政府部门有关收购海外体育俱乐部的政策及表态预计将不
会对公司未来业绩实现产生重大不利影响。本次评估在进行盈利预测时已充分考
虑该因素，度势体育预测期内体育专业咨询服务收入并未直接包括涉及收购海外
体育俱乐部的项目。
23
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：度势体育将持续拓展其体育专业咨询服务的业
务范围、全方位发掘业务机会，近期国家政府部门有关收购海外体育俱乐部的政
策及表态预计将不会对公司未来业绩实现产生重大不利影响。本次评估在进行盈
利预测时已充分考虑该因素，度势体育预测期内体育专业咨询服务收入并未直接
包括涉及收购海外体育俱乐部的项目。
6、草案披露，标的资产进入体育产业时间较短，同类业务销售毛利率、收
入结构、主要客户、主要供应商均变动较大。请结合企业的历史经营情况、未
来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，对照《会计监管风险提示第5
号——上市公司股权交易资产评估》《会计监管风险提示第7号——轻资产类公
司收益法评估》的要求，说明标的资产是否具备收益法的适用条件。请评估师
及财务顾问发表意见。
回答：
（一）关于度势体育具备收益法的适用条件的说明
收益法评估需要具备以下三个前提条件：
（1）被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
（2）被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用
货币衡量；
（3）被评估企业的未来收益年限可以合理预测。
结合度势体育的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充
分程度，对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》《会
计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》中对适用收益法的相关要
求，度势体育具备收益法的适用条件。具体如下：
（1）根据《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》的提
24
示：第一，选择评估方法时，未考虑企业是否具备持续经营能力及其对评估方法
的影响；第三，评估方法的选择理由不充分，或者没有结合评估项目的具体情况
分析选择依据。
度势体育原主要经营广告投放业务，业务规模相对有限。自2016年以来，度
势体育全面开展体育营销服务、体育专业咨询服务和体育版权贸易服务等体育相
关业务。报告期内，度势体育营业收入按业务划分情况如下表所示：
单位：万元
2017年1-6月 2016年度 2015年度
业务
金额 占比 金额 占比 金额 占比
体育营销服务 952.51 29.51% 1,773.81 65.75% 59.75 3.77%
体育专业咨询服务 1,632.08 50.57% 493.18 18.28% - -
体育版权贸易服务 614.65 19.04% 9.43 0.35% - -
其他体育相关业务 28.30 0.88% 421.57 15.63% - -
广告投放 - - - - 1,525.15 96.23%
合计 3,227.54 100.00% 2,697.99 100.00% 1,584.90 100.00%
度势体育自2016年以来已在体育相关业务领域取得较大发展，其体育营销服
务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等核心业务均已陆续走上正轨，已完
成的多起成功案例为其在细分市场树立了良好的口碑，并得到了众多优质体育资
源和体育品牌客户的认可。因此，度势体育具有独立的获利能力。
度势体育管理层提供了未来年度的盈利预测数据，2017年下半年储备的项目
量远高于相应的盈利预测，因此，根据度势体育提供的预测数据能够合理预测未
来的盈利水平。
评估人员参考了资本市场体育营销类企业并购的案例，在取得相关信息的条
件下能够从市场角度反映预期的风险；同时对于综合性体育专业服务企业而言，
随着市场的兴起与发展，预期整体市场规模扩大，评估人员认为预期未来收益的
风险可以合理量化。
综上所述，本次评估适用收益法。
25
（2）根据《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的提示：
一是标的企业处于在建期或初创期，没有可以参考的历史和市场数据，所依赖的
关键技术尚处于研发阶段，盈利预测采用企业规划数据或可行性研究报告数据，
收益法适用理由不充分；一是评估人员是否对初创期和在建期企业的核心资源进
行分析，如核心技术商业化可行性、部分产品或服务是否有准入门槛限制、核心
团队是否有成功的历史经营业绩、是否有长期采购供应合同等，并以此作为收益
法选择的依据。
一方面，如上文所述，度势体育自2016年以来已在体育相关业务领域取得较
大发展。尽管该等体育相关业务运行时间尚且较短，截至评估基准日，度势体育
的体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等核心业务均已陆续走
上正轨，并已取得一定的经营业绩和形成一定的历史数据，可供收益法评估参考
利用。
另一方面，度势体育的体育相关业务的稳定运营和发展壮大主要依赖优秀体
育资源和体育客户的积累，以及核心人员基于该等积累为体育资源的商业价值开
发和变现提供相关服务的能力。截至目前，度势体育已与众多头部体育资源和知
名体育客户建立了良好合作关系，同时，本次交易已通过设置利润补偿和离职赔
偿等条款来维持标的公司核心人员的稳定，结合公司及度势体育已采取的其他应
对措施，可有效降低因核心人员离职导致度势体育业绩大幅下滑的风险。此外，
本次评估盈利预测系基于企业储备项目所作出，而非采用企业规划数据或可行性
研究报告数据。
目前，度势体育的核心竞争力主要在于其整合的优秀体育资源及客户优势、
专业化的团队和服务优势、以及国际化优势。截至目前，度势体育已完成的多起
成功案例为其在细分市场树立了良好的口碑，并得到了众多优质体育资源和体育
品牌客户的认可。
基于上述，尽管度势体育的体育相关业务运行时间尚且较短，评估人员认为
度势体育具备收益法的适用条件。
26
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合度势体育的历史经营情况、未来收益可预
测情况和所获取评估资料的充分程度，对照《会计监管风险提示第5号——上市
公司股权交易资产评估》《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评
估》的要求，标的资产具备收益法的适用条件。
7、草案披露，标的资产预计将于2017年度完成过户，因此本次重组的业绩
承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。若度势体育过户时间延后，则业绩
承诺期顺延。标的资产后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度
预测净利润为准。请补充披露若因2017年未完成过户导致业绩承诺期顺延，且
2017年当年实际业绩未达预测数，是否有对交易价格进行调整的具体约定。请
财务顾问发表意见。
回答：
（一）请补充披露若因2017年未完成过户导致业绩承诺期顺延，且2017年
当年实际业绩未达预测数，是否有对交易价格进行调整的具体约定
为进一步保护上市公司及全体股东的利益，上市公司于2017年10月10日与业
绩承诺人陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓签署了《<利润补偿协议>之补充协
议》，在原协议约定的标的资产利润补偿安排基础上，进一步明确若标的资产未
能于2017年度完成过户，则业绩承诺期顺延至2018年度、2019年度、2020年度。
在该等情况下：
（1）若标的公司在2017年度实际净利润未达到承诺净利润（即人民币3,850
万元），则将2017年度和2018年度作为一个业绩承诺期，对标的公司在2017年度
和2018年度的承诺净利润及实际净利润累计计算，2017年度和2018年度的累计承
诺净利润不低于人民币8,550万元。若标的公司在2017年度和2018年度的累计实
际净利润未达到人民币8,550万元，业绩承诺人应按照《利润补偿协议》及补充
协议的约定向国旅联合进行补偿。
27
（2）若标的公司在2017年度实际净利润达到或超过承诺净利润（即人民币
3,850万元），则不对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利
润进行累计计算，即2018年度仍作为一个单独的业绩承诺期，2018年度承诺净利
润不低于人民币4,700万元。
除上述进一步明确的事项外，原协议约定的标的资产利润补偿安排未作其他
调整。
因此，本次重组若因2017年未完成过户导致业绩承诺期顺延、且2017年当年
实际业绩未达预测数，不直接对交易价格进行调整。但为进一步保护上市公司及
全体股东的利益，根据上市公司已与业绩承诺人签署的《<利润补偿协议>之补
充协议》，2017年实际业绩未达预测数的部分将相应增加业绩补偿人就2017年度
和2018年度作为一个业绩承诺期的补偿义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据本次重组方案，若因2017年未完成过户导
致业绩承诺期顺延、且2017年当年实际业绩未达预测数，不直接对交易价格进行
调整。但为进一步保护上市公司及全体股东的利益，根据上市公司已与业绩承诺
人签署的《<利润补偿协议>之补充协议》，2017年实际业绩未达预测数的部分
将相应增加业绩补偿人就2017年度和2018年度作为一个业绩承诺期的补偿义务。
8、草案披露，2016年8月，苏州顺势以货币3510万元向标的资产增资，占
增资后标的资产13%的出资额。据测算，该次增资中标的资产对应估值约为2.7
亿元，明显低于本次重组估值4.95亿元。请补充披露：（1）苏州顺势向标的资
产增资时，是否签订了诸如注入上市公司等相关对赌协议；（2）结合苏州顺势
对标的资产增资时的财务数据，分析说明在标的资产经营短期爆发式增长，缺
乏较长时间稳定增长的情况下，两次估值在短期内存在较大差异的原因及合理
性。请评估师及财务顾问发表意见。
回答：
28
（一）苏州顺势向度势体育增资时，是否签订了对赌协议
根据苏州顺势提供的调查问卷以及对度势体育的实际控制人陈维力、楼凌之
和陈妍的访谈，苏州顺势向度势体育增资时，苏州顺势与度势体育及其实际控制
人之间未签订对赌协议，不存在要求度势体育或其关联方保证标的公司业绩、或
要求度势体育注入上市公司等情况，不存在要求在特定条件下度势体育或控股股
东回购股权、给予补偿等可能影响股东权利、股权稳定性及度势体育利益的安排。
（二）结合苏州顺势对标的资产增资时的财务数据，标的资产经营短期爆
发式增长，缺乏较长时间稳定增长的情况下，两次估值在短期内存在较大差异
的原因及合理性说明
（1）两次估值定价依据不同导致两次估值产生差异
2016年8月，苏州顺势作为财务投资者，基于其对度势体育当时的经营状况
和发展前景的专业判断，经与交易各方协商确定增资价格，并未对标的资产价值
进行评估。而本次重组系由公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构根
据度势体育的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
因此，两次估值定价依据不同导致两次企业估值产生差异，具有合理性。
（2）标的公司基本面和相关财务数据不同导致估值存在较大差异
度势体育原主要经营广告投放业务，业务规模相对有限。自2016年以来，度
势体育全面开展体育营销服务、体育专业咨询服务和体育版权贸易服务等体育相
关业务。截至苏州顺势对标的资产增资时，度势体育的体育相关业务仍处于起步
阶段，业务规模和经营积累尚且有限、盈利能力尚未得到体现、未来的发展前景
亦存在一定的不确定性。而截至本次重组评估基准日，度势体育依托于自身拥有
的资源及客户优势、专业团队和服务优势等，其体育营销服务、体育专业咨询服
务及体育版权贸易服务等核心业务均已陆续走上正轨，其业务规模、盈利能力和
发展前景相比去年同期均已得到大幅提升。
苏州顺势对标的资产增资主要系参考2016年上半年财务数据，而本次重组评
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估基准日为2017年6月30日。两次估值对应时点的主要财务数据对比如下：
单位：万元
本次重组 苏州顺势增资
项目
（2017年6月30日/2017年上半年） （2016年6月30日/2016年上半年）
资产总额 7,970.23 379.38
负债总额 1,142.58 401.56
净资产总额 6,827.65 -22.18
营业收入 3,227.54 404.60
营业成本 1,999.67 384.93
营业利润 2,034.07 -178.61
净利润 1,571.99 -175.09
注：2016年上半年财务数据未经审计。
因此，两次估值对应时点度势体育的基本面和相关财务数据已发生显著变
化，两次估值在短期内存在较大差异具有合理性。
（3）苏州顺势增资与本次重组收购的目的不同
2016年8月，苏州顺势作为财务投资者对度势体育增资，其目的主要在于获
取投资收益，其作为少数股东不对度势体育的经营决策具有重大影响。而本次重
组系上市公司收购度势体育100%股权，一方面将全面提升上市公司的盈利能力、
综合竞争力和抗风险能力，另一方面亦是上市公司扩大主营业务规模、布局关键
环节、实现户外文体娱乐战略转型的关键步骤。
因此，苏州顺势增资与本次重组收购的目的不同，收购少数股权与收购控股
权（全部股权）对应价格有所不同具有合理性。
（4）本次重组业绩承诺人对度势体育未来年度业绩实现情况作出承诺
苏州顺势向度势体育增资时，苏州顺势与度势体育及其实际控制人之间未签
订对赌协议。而本次重组设置了业绩承诺及未能实现承诺净利润时的补偿措施，
根据上市公司与业绩承诺人陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓签署的《利润补偿
协议》及补充协议，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低
于3,850万元（2017年度）、4,700万元（2018年度）、5,400万元（2019年度）。
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若业绩承诺期顺延，则标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明
的后续年度预测净利润为准，且若标的公司在2017年度实际净利润未达到承诺净
利润，则将2017年度和2018年度作为一个业绩承诺期，对标的公司在2017年度和
2018年度的承诺净利润及实际净利润累计计算，即2017年度和2018年度的累计承
诺净利润不低于8,550万元。若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实际净利
润未达到承诺净利润，业绩承诺人需对国旅联合进行补偿。因此，采用收益法评
估的度势体育全部股权价值出现较大增幅具有合理性。
综上所述，两次估值在短期内存在较大差异的原因主要包括该两次估值定价
依据不同、标的公司基本面和相关财务数据不同、苏州顺势增资与本次重组收购
的目的不同、以及本次重组业绩承诺人对度势体育未来年度业绩实现情况作出承
诺，具有合理性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）苏州顺势向标的资产增资时未签订诸如注入上市公司等相关对赌协议；
（2）两次估值在短期内存在较大差异的原因主要包括该两次估值定价依据
不同、标的公司基本面和相关财务数据不同、苏州顺势增资与本次重组收购的目
的不同、以及本次重组业绩承诺人对度势体育未来年度业绩实现情况作出承诺，
具有合理性。
9、草案披露，标的资产同一客户同类业务需求重复发生的频率相对较低，
需持续开拓新的体育资源和客户。在盈利预测中，预计2018年营业收入12033.33
万元，较2017年增长35.22%。请补充披露2018年的预测收入中已签订合同的金
额，在进行盈利预测时是否已充分考虑该因素。请评估师及财务顾问发表意见。
回答：
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（一）关于2018年的预测收入中已签订合同的金额以及在进行盈利预测时
是否已充分考虑该因素的说明
截至本回复报告签署日，度势体育2018年的预测收入中已签订合同的金额为
94.34万元，主要系促成某体育明星与某知名体育品牌就营销推广事宜达成合作。
相比2018年预测营业收入12,033.33万元，截至目前已签订合同的金额相对较低，
主要系度势体育通常在项目开始执行前后方才与客户正式签订合同，而截至本回
复报告签署日，度势体育已经开始执行且执行期间覆盖2018年的项目尚且较少。
本次评估中度势体育针对2018年的收入预测主要系综合考虑度势体育的业
务性质、所在行业整体发展情况、拥有的业务资源、业务发展规划及项目储备情
况等因素，在历史年度的收入基础上按合理增长率进行预测。
度势体育部分业务存在同一客户同类业务需求重复发生的频率相对较低的
情况，本次评估中度势体育在盈利预测时已充分考虑该因素：
（1）度势体育的体育营销服务主要针对体育品牌的市场推广需求，尽管具
体体育品牌对于具体体育赛事等营销资源需求的重复性相对较低，但该等体育品
牌市场推广需求本身具有稳定性和持续性，度势体育将通过持续开拓新的体育资
源以有效满足该等体育品牌的市场推广需求；另一方面，度势体育所整合的优秀
体育资源本身具有较强的营销价值，度势体育将通过持续开拓新的体育品牌客户
以有效实现该等体育资源商业价值变现。因此，在进行盈利预测时，综合考虑度
势体育所在行业整体情况以及度势体育业务发展情况，体育营销服务类收入2018
年预计在2017年的基础上增长30%，具有合理性。
（2）度势体育的体育版权贸易服务中所涉及的版权贸易通常具有排他性，
针对具体版权资源在特定期间内的业务需求的重复性较低。一方面，度势体育将
通过持续开拓新的体育版权资源、发掘新的商业机会等方式确保业绩实现；另一
方面，度势体育正在推进的中国足协业余联赛版权和推广权项目预计将以按年度
分销版权的形式进行，且度势体育作为主要发起方之一正在积极推动亚奥体育频
道的建设和运营，该频道预计将包括亚洲多项综合运动会的内容，以及包括多个
亚洲单项体育协会旗下赛事的内容，并通过与电信运营商或有线电视运营商合作
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并按用户收入进行分成结算等方式实现收入，该等项目将有利于度势体育的体育
版权贸易服务收入在预测期内保持稳定增长。因此，在进行盈利预测时，综合考
虑度势体育所在行业整体情况以及度势体育业务发展情况，体育版权贸易服务类
收入2018年预计在2017年的基础上增长25%，具有合理性。
（3）度势体育的体育专业咨询服务所涉及为体育资产收购提供专业咨询服
务本身具有一定的偶发性，度势体育将基于过往成功案例及良好的服务口碑持续
拓展目标体育资产的范围，并将逐步将其服务内容延伸至为目标客户的体育资产
投后管理提供专业咨询服务，包括该等体育资产的后续运营管理以及商业价值开
发等，从而扩大业务范围，为未来业绩增长提供基础；除为体育资产收购提供专
业咨询服务外，度势体育的体育专业咨询服务亦包括为体育内容需求方在内容策
划等方面提供咨询服务，未来随着度势体育市场口碑和行业地位持续提升、以及
市场对优质体育内容需求不断扩大，该等咨询业务将进一步为度势体育贡献收入
及利润。因此，在进行盈利预测时，综合考虑度势体育所在行业整体情况以及度
势体育业务发展情况，体育专业咨询服务类收入2018年预计在2017年的基础上增
长20%，具有合理性。
综上所述，就度势体育的体育版权贸易服务业务和体育专业咨询业务中的部
分业务而言，同一客户同类业务需求重复发生的频率相对较低。本次评估中度势
体育在盈利预测时，在充分考虑该因素的基础上，考虑到度势体育的体育营销服
务业务具有稳定性和持续性、度势体育的部分体育版权贸易服务预计将以按年度
分销版权的形式进行、度势体育的体育专业咨询服务业务将逐步将其服务内容延
伸至为目标客户的体育资产投后管理提供专业咨询服务，且度势体育依托于自身
拥有的国内外优秀体育资源、资深团队的专业服务水平、基于过往成功案例及良
好的服务口碑持续需持续开拓新的体育资源和客户、扩大其业务范围，为未来业
绩增长提供基础等因素，所作出的2018年的预测收入具有合理性和可实现性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：就度势体育的体育版权贸易服务业务和体育专
业咨询业务中的部分业务而言，同一客户同类业务需求重复发生的频率相对较低。
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本次评估中度势体育在盈利预测时，在充分考虑该因素的基础上，考虑到度势体
育的体育营销服务业务具有稳定性和持续性、度势体育的部分体育版权贸易服务
预计将以按年度分销版权的形式进行、度势体育的体育专业咨询服务业务将逐步
将其服务内容延伸至为目标客户的体育资产投后管理提供专业咨询服务，且度势
体育依托于自身拥有的国内外优秀体育资源、资深团队的专业服务水平、基于过
往成功案例及良好的服务口碑持续需持续开拓新的体育资源和客户、扩大其业务
范围，为未来业绩增长提供基础等因素，所作出的2018年的预测收入具有合理性
和可实现性。
三、其他
13、草案披露，2015年12月，标的资产股东陈妍将其持有的2%的股份以注
册资本对应金额转让给上海立时；2016年8月，苏州顺势以3510万元认缴标的公
司新增注册资本14.94万元。上海立时和苏州顺势分别成立于2015年12月和2015
年5月，均无实际经营业务。此外，本次交易中，上海立时和苏州顺势均未与上
海馨梓一同进行业绩承诺，其本次交易取得股份锁定12个月。请补充披露：（1）
上海立时及其合伙人与标的资产之间是否存在利益关系，其低价受让行为的商
业合理性；（2）上海立时2015年12月时以注册资本受让陈妍2%股份的商业合
理性；（3）上海立时和苏州顺势不参与业绩承诺且股份限售期仅有12个月的原
因；（4）上海立时和苏州顺势本次交易取得的股份解锁后是否会影响标的公司
的未来业绩的稳定性。请财务顾问发表意见。
回答：
（一）上海立时及其合伙人与度势体育之间是否存在利益关系
上海立时系度势体育的股东，上海立时的合伙人通过上海立时间接持有度势
体育股权。截至本回复报告签署日，上海立时的合伙人已分别出具《确认函》确
认：上海立时的普通合伙人陈振分在度势体育任职并领薪，且为度势体育的股东
陈妍的弟弟、楼凌之的夫弟；上海立时的有限合伙人黄晓廷担任度势体育的监事，
但未与度势体育签订劳动合同且未在度势体育领薪；除此之外，上海立时及其合
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伙人与度势体育及其直接或间接股东之间不存在关联关系、代持关系或其他利益
安排。
（二）上海立时在2015年12月时以注册资本受让陈妍2%股份的商业合理性
上海立时的普通合伙人及执行事务合伙人陈振分系度势体育的股东陈妍的
弟弟、楼凌之的夫弟，上海立时的其他合伙人均为有限合伙人、与度势体育其他
股东系朋友关系。上海立时在2015年12月时受让陈妍持有的度势体育2%股份，
主要系该等合伙人看好度势体育的业务规划及发展前景，认可度势体育的商业价
值。
该次股权转让的定价依据系按注册资本转让，具有商业合理性，主要原因如
下：
（1）该次股权转让的同时，陈妍将其持有的度势体育9%的股权转让给上海
馨梓，楼凌之将其持有的度势体育44.5%的股权转让给陈维力，该等股权转让的
定价依据均系按注册资本转让；
（2）截至2015年12月，度势体育的体育相关业务仍处于初期起步阶段，发
展前景尚存在重大不确定性，经营积累有限，截止2015年末度势体育每1元注册
资本对应的净资产约为1.53元，考虑到部分资产的流动性较低，且上海立时的合
伙人与度势体育其他股东系亲属或朋友关系，该等合伙人基于其专业能力和业务
经验在度势体育开展体育相关业务初期对其业务发展规划、规范运营等方面提供
了一定的帮助，本次股权转让的定价具有合理性。
（三）上海立时和苏州顺势不参与业绩承诺且限售期仅有12个月的原因
本次交易的交易对方中，上海立时主要系度势体育实际控制人的亲属、朋友
的持股平台，持有度势体育1.73%的股权；苏州顺势系财务投资者，持有度势体
育13.00%的股权。上海立时和苏州顺势均不参与度势体育的实际经营，对度势体
育的重大经营决策影响力有限，对度势体育的业绩实现无决定性作用。
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不
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适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易中，上海立时和
苏州顺势均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，并且未导
致上市公司控制权的变更。
根据《重组管理办法》第四十六条第（三）款规定：“特定对象取得本次发
行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股
份发行结束之日起36个月内不得转让”。本次交易中，上海立时和苏州顺势持续
拥有标的资产权益的时间已经超过12个月。
因此，经本次重组交易各方协商一致，上海立时和苏州顺势不参与业绩承诺
且限售期仅有12个月，具有合理性，且符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（四）上海立时和苏州顺势本次交易取得的股份解锁后是否会影响标的公
司的未来业绩
上海立时和苏州顺势通过本次交易取得的股份解锁后不会对标的公司的未
来业绩产生重大不利影响，主要原因如下：
（1）上海立时和苏州顺势均不参与度势体育的实际经营，对度势体育的重
大经营决策影响力有限，对度势体育的业绩实现无决定性作用；
（2）上海立时和苏州顺势持有标的公司的股权比例分别为1.73%和13.00%，
其通过本次交易所获得的交易对价占本次交易的全部交易价款的比例亦分别为
1.73%和13.00%，占比较低；陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓作为业绩承诺人
通过本次交易所获得的交易对价占本次交易的全部交易价款的比例合计为
85.27%；而根据《利润补偿协议》及补充协议，业绩承诺人在《利润补偿协议》
项下的全部利润补偿及减值补偿金额不超过标的资产的交易价格，因此，假设极
端情况下，度势体育在业绩承诺期内累积实际净利润为0，上市公司可获得的业
绩补偿覆盖本次交易的全部交易价款。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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（1）除本回复报告已披露的关系外，上海立时及其合伙人与标的资产之间
不存在利益关系；
（2）结合度势体育截至2015年末的业务发展状况和财务状况，以及参考同
时进行的另外二次股权转让的定价依据，上海立时2015年12月时以注册资本受让
陈妍2%股份具有商业合理性；
（3）上海立时和苏州顺势均不参与度势体育的实际经营，对度势体育的重
大经营决策影响力有限，对度势体育的业绩实现无决定性作用；上海立时和苏州
顺势持续拥有标的资产权益的时间已经超过12个月；因此，上海立时和苏州顺势
不参与业绩承诺且股份限售期仅有12个月具有合理性，且符合相关法律法规及规
范性文件的规定；
（4）上海立时和苏州顺势对度势体育的业绩实现无决定性作用，其通过本
次交易所获得的交易对价占本次交易的全部交易价款的比例较低，且本次交易的
业绩承诺人应承担的补偿义务覆盖本次交易的全部交易价款，因此，本次上海立
时和苏州顺势通过交易取得的股份解锁后不会对标的公司的未来业绩产生重大
不利影响。
14、草案披露，标的公司核心人员非因国旅联合认可的原因违反任职期限
要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标
的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。请补充披露：（1）标的公司核
心人员2016年和2017年上半年从标的公司取得的工资总额；（2）本次交易中，
核心人员均直接或间接获得了交易对价，离职赔偿仅考虑核心人员工资而不考
虑交易对价的合理性，是否有利于维持标的公司核心人员的稳定。（3）如发生
核心人员离职，标的资产是否存在业绩大幅下滑的风险。请财务顾问发表意见。
回答：
37
（一）标的公司核心人员2016年和2017年上半年从标的公司取得的工资总
额
根据未经审计财务数据，标的公司核心人员2016年和2017年上半年从标的公
司取得的工资总额如下：
单位：万元
核心人员 2017年1-6月 2016年度
陈妍 7.86 5.90
楼凌之 7.46 5.90
陈维力 8.25 5.90
查巍 10.54 13.44
朱轶民 8.28 6.72
标的公司核心人员薪酬主要由基本工资和绩效奖金等部分组成，2016年度核
心人员薪酬总额相对较低主要系标的公司当年业务发展进度慢于管理层预期、核
心人员薪酬中绩效奖金等部分金额相对较低所致。随着标的公司各项业务逐步走
上正轨，核心人员薪酬水平亦将提升至市场水平。
（二）本次交易中，核心人员均直接或间接获得了交易对价，离职赔偿仅
考虑核心人员工资而不考虑交易对价的合理性，是否有利于维持标的公司核心
人员的稳定
度势体育的核心人员中，陈妍、楼凌之、陈维力系度势体育的主要股东，并
作为业绩承诺人承担业绩补偿义务；查巍、朱轶民系上海馨梓的普通合伙人，上
海馨梓作为业绩承诺人承担补偿义务。根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润
补偿协议》及补充协议，业绩承诺人在承担补偿义务时根据《利润补偿协议》及
补充协议约定计算的补偿金额已考虑交易对价。
本次交易中有关核心人员离职赔偿的安排系为维持标的公司核心人员稳定
所做出的额外保障措施，鉴于该等人员在直接或间接承担业绩补偿义务时已考虑
交易对价，离职赔偿仅考虑核心人员工资而不考虑交易对价具有合理性。该等额
外保障措施有利于维持标的公司核心人员的稳定，有利于保障上市公司利益。
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（三）如发生核心人员离职，标的资产是否存在业绩大幅下滑的风险
度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，专业化的团队和
服务优势是度势体育具备市场竞争力的关键要素之一，度势体育的业务获取和开
展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对度势体育的业务发展产生重大影响。
因此，如发生核心人员离职，度势体育存在业绩大幅下滑的风险。
为降低上述风险，本次交易已通过设置利润补偿和离职赔偿等条款来维持标
的公司核心人员的稳定。同时，公司及度势体育采取如下应对措施：
（1）公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已在《发行股份
及支付现金购买资产协议》中约定全体交易对方应在其不再作为标的公司股东或
员工之日（以较晚发生者为准）后的二年内履行相关不竞争承诺；
（2）度势体育将为业务团队培养或者引进更多优秀人才，以分散因核心人
员离职而带来的生产经营风险；
（3）度势体育将进一步加强文化建设，提升内部凝聚力，培养具有凝聚力
的企业文化。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易中度势体育核心人员均已直接或间接承担利润补偿义务，有
关离职赔偿的安排系为维持标的公司核心人员稳定所做出的额外保障措施，鉴于
该等人员在直接或间接承担业绩补偿义务时已考虑交易对价，离职赔偿仅考虑核
心人员工资而不考虑交易对价具有合理性；该等额外保障措施有利于维持标的公
司核心人员的稳定，有利于保障上市公司利益；
（2）如发生核心人员离职，度势体育存在业绩大幅下滑的风险；本次交易
已通过设置利润补偿和离职赔偿等条款来维持标的公司核心人员的稳定，结合公
司及度势体育已采取的其他应对措施，可有效降低该等风险。
39
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对国
旅联合股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函>之核查意见》的
签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ _________________
胡古月 艾可仁
华西证券股份有限公司
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