证券代码：600358   证券简称：国旅联合   公告编号：2017-080


                        国旅联合股份有限公司
        关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       重要内容提示：


          股东大会召开日期：2017年10月30日
          本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
          系统



一、      召开会议的基本情况



(一)      股东大会类型和届次

2017 年第三次临时股东大会

(二)      股东大会召集人：董事会


(三)      投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

   合的方式


(四)      现场会议召开的日期、时间和地点


   召开的日期时间：2017 年 10 月 30 日     14 点 00 分
   召开地点：北京市朝阳区光华路 5 号院 1 号楼七层 会议室



                                      1
(五)      网络投票的系统、起止日期和投票时间。

   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
       网络投票起止时间：自 2017 年 10 月 30 日
                          至 2017 年 10 月 30 日
       采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


(六)      融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序


       涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
   投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有
   关规定执行。




二、      会议审议事项


   本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                         投票股东类型
 序号                       议案名称
                                                           A 股股东
                                非累积投票议案
           《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
  1                                                           √
           产并募集配套资金条件的议案》
           《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
 2.00                                                         √
           募集配套资金暨关联交易方案的议案》
 2.01      本次重组方案概述                                   √
 2.02      标的资产                                           √
 2.03      交易对方                                           √
 2.04      标的资产的定价依据及交易价格                       √
 2.05      支付方式                                           √
 2.06      发行股份的种类和面值                               √
 2.07      发行对象及认购方式                                 √
 2.08      发行价格与定价依据                                 √
 2.09      发行数量                                           √
 2.10      限售期                                             √


                                        2
2.11   现金支付期限                              √
2.12   公司滚存未分配利润安排                    √
2.13   标的资产的过户及违约责任                  √
2.14   标的资产期间损益归属                      √
2.15   标的资产利润补偿安排                      √
2.16   上市地点                                  √
2.17   决议有效期                                √
2.18   发行股份的种类和面值                      √
2.19   发行方式                                  √
2.20   发行对象及认购方式                        √
2.21   发行价格与定价依据                        √
2.22   发行数量                                  √
2.23   限售期                                    √
2.24   公司滚存未分配利润安排                    √
2.25   本次配套融资募集资金用途                  √
2.26   上市地点                                  √
2.27   决议有效期                                √
       《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
 3                                               √
       募集配套资金构成关联交易的议案》
       《关于审议<国旅联合股份有限公司发行股份
 4     及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联    √
       交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
       《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现
 5                                               √
       金购买资产协议>的议案》
       《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>的
 6                                               √
       议案》
       《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的
 7                                               √
       议案》
       《关于批准本次重组相关财务报告和资产评
 8                                               √
       估报告的议案》
       《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况
 9                                               √
       及相关填补措施的议案》
       《关于提请股东大会批准厦门当代资产管理
10     有限公司及其一致行动人免于以要约收购方    √
       式增持公司股份的议案》
       《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
11                                               √
       次重组有关事宜的议案》
       《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
12                                               √
       案》
       《关于本次发行股份及支付现金购买资产并
13                                               √
       募集配套资金调整利润补偿安排的议案》
       《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>之
14                                               √
       补充协议的议案》


                                 3
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
   议案披露时间：2017 年 9 月 12 日、2017 年 10 月 14 日；议案披露媒体：上
   海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：议案 1 至 14

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1 至 14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 2、3、4、5、6、7、8、9、10、13、14
    应回避表决的关联股东名称：厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资
源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无



三、   股东大会投票注意事项



   (一)    本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

       的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）

       进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进

       行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身

       份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。


   (二)    股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

       其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络

       投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优

       先股均已分别投出同一意见的表决票。


   (三)    同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

       的，以第一次投票结果为准。


   (四)    股东对所有议案均表决完毕才能提交。



                                    4
四、     会议出席对象



(一)     股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

   册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委

   托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。


       股份类别         股票代码         股票简称       股权登记日

         Ａ股            600358          国旅联合       2017/10/23



(二)     公司董事、监事和高级管理人员。


(三)     公司聘请的律师。


(四)     其他人员



五、     会议登记方法


1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户
   卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法
   定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。
2、受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代
   理委托书和委托股票账户卡进行登记。
3、异地股东可用信函或传真进行登记。
4、登记时间：2017 年 10 月 25 日上午 9:30 至下午 4:00
5、登记地点：北京市朝阳区光华路 5 号院世纪财富中心 1 号楼 7 层。
6、授权委托书见附件 1。


六、     其他事项




                                     5
1、联系地址：北京市朝阳区光华路 5 号院实际财富中心 1 号楼 7 层。
2、邮编：100020。
3、联系电话：010-59409356。
4、传真：010-59409364。
5、联系人：刘峭妹。
6、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本
   公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东
   食宿及交通费自理。
7、会议预期半天。

特此公告。



                                            国旅联合股份有限公司董事会
                                                      2017 年 10 月 14 日




                                   6
附件 1：授权委托书


                             授权委托书

国旅联合股份有限公司：

        兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 10 月 30
日召开的贵公司 2017 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。


委托人持普通股数：


委托人持优先股数：


委托人股东帐户号：


 序号            非累积投票议案名称             同意     反对     弃权

  1       《关于公司符合发行股份及支付现金购

          买资产并募集配套资金条件的议案》

 2.00     《关于公司发行股份及支付现金购买资

          产并募集配套资金暨关联交易方案的议

          案》

 2.01     本次重组方案概述

 2.02     标的资产

 2.03     交易对方

 2.04     标的资产的定价依据及交易价格

 2.05     支付方式

 2.06     发行股份的种类和面值

 2.07     发行对象及认购方式

 2.08     发行价格与定价依据

 2.09     发行数量



                                          7
2.10   限售期

2.11   现金支付期限

2.12   公司滚存未分配利润安排

2.13   标的资产的过户及违约责任

2.14   标的资产期间损益归属

2.15   标的资产利润补偿安排

2.16   上市地点

2.17   决议有效期

2.18   发行股份的种类和面值

2.19   发行方式

2.20   发行对象及认购方式

2.21   发行价格与定价依据

2.22   发行数量

2.23   限售期

2.24   公司滚存未分配利润安排

2.25   本次配套融资募集资金用途

2.26   上市地点

2.27   决议有效期

       《关于公司发行股份及支付现金购买资

 3     产并募集配套资金构成关联交易的议

       案》

       《关于审议<国旅联合股份有限公司发

       行股份及支付现金购买资产并募集配套
 4
       资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘

       要的议案》

       《关于签署附生效条件的<发行股份及
 5
       支付现金购买资产协议>的议案》

 6     《关于签署附生效条件的<利润补偿协



                                   8
        议>的议案》

        《关于签署附生效条件的<股份认购协
  7
        议>的议案》

        《关于批准本次重组相关财务报告和资
  8
        产评估报告的议案》

        《关于本次重组摊薄上市公司即期回报
  9
        情况及相关填补措施的议案》

        《关于提请股东大会批准厦门当代资产

  10    管理有限公司及其一致行动人免于以要

        约收购方式增持公司股份的议案》

        《关于提请股东大会授权董事会全权办
  11
        理本次重组有关事宜的议案》

        《关于公司前次募集资金使用情况报告
  12
        的议案》

        《关于本次发行股份及支付现金购买资

  13    产并募集配套资金调整利润补偿安排的

        议案》

        《关于签署附生效条件的<利润补偿协
  14
        议>之补充协议的议案》



委托人签名（盖章）：                      受托人签名：


委托人身份证号：                          受托人身份证号：


                                         委托日期：      年   月   日


备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
愿进行表决。



                                     9