证券代码：600358         证券简称：国旅联合     公告编号：2018-临 010

                      国旅联合股份有限公司
               关于修订《公司章程》的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    为进一步提升公司治理、做好投资者保护工作，公司结合中证中
小投资者服务中心对公司《公司章程》的修改建议，现对《公司章程》
以下条款进行如下修订：

             原条款                           修改后条款
           第七十八条                         第七十八条
   股东（包括股东代理人）以其所        股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额形式表决 代表的有表决权的股份数额形式表决
权，每一股份享有一票表决权。       权，每一股份享有一票表决权。
   公司持有的本公司股份没有表决        股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大 益的重大事项时，对中小投资者表决
会有表决权的股份总数。             应当单独计票。单独计票结果应当及
    董事会、独立董事和符合相关规 时公开披露。
定条件的股东可以征集股东投票权。       公司持有的本公司股份没有表决
                                   权，且该部分股份不计入出席股东大
                                   会有表决权的股份总数。
                                       董事会、独立董事和符合相关规
                                   定条件的股东可以征集股东投票权。
                                   征集股东投票权应当向被征集人充分
                                   披露具体投票意向等信息。禁止以有
                                   偿或变相有偿的方式征集股东投票
                                   权。公司不得对征集投票权提出最低
                                   持股比例限制。

           第八十二条                         第八十二条

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    董事会应当向股东公告候选董          董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。有权提 事、监事的简历和基本情况。有权提
名董事、 监事候选人的有：           名董事、 监事候选人的有：
    （一）董事会；                      （一）董事会；
    （二）监事会；                      （二）监事会；
    （三）连续 180 日以上单独或合       （三）单独或合并持有公司股份
并持有公司发行在外有表决权股份总 3%以上的股东。
数百分之三以上的股东（连续 180 日
以上单独或合并持有公司发行在外有
表决权股份总 数百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人）。
           第九十六条                          第九十六条
    董事由单独或合计持有公司百分        董事由单独或合并持有公司股份
之十以上股份的股东或连续 180 日 3%以上的股东提名。
以上单独或合计持有公司百分之三以        经董事会提名委员会审查资格通
上、低于百分之十股份的股东提名， 过后，由股东大会选举或更换，任期
经 董 事会提名委员会审查资格 通过 三年。董事任期届满，可连选连任。
后，由股东大会选举或更换，任期三 董事在任期届满以前，股东大会不能
年。董事 任期届满，可连选连任。董 无故解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不能无        董事任期从就任之日起计算，至
故解除其职务。                      本届董事会任期届满时为止。董事任
    董事任期从就任之日起计算，至 期届满 未及时改选，在改选出的董事
本届董事会任期届满时为止。董事任 就任前，原董事仍应当依照法律、行
期届满 未及时改选，在改选出的董事 政法规、部门规章和本章程的规定，
就任前，原董事仍应当依照法律、行 履行董事职务。
政法规、部门 规章和本章程的规定，       董事可以由总经理或者其他高级
履行董事职务。                      管理人员兼任，但兼任总经理或者其
    董事可以由总经理或者其他高级 他高级 管理人员职务的董事以及由
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 职工代表担任的董事，总计不得超过


                                    2
他高级 管理人员职务的董事以及由 公司董事总数的 1/2。
职工代表担任的董事，总计不得超过           公司董事会不由职工代表担任董
公司董事总数的 1/2。                事。
    公司董事会不由职工代表担任董
事。
         第一百三十七条                         第一百三十七条
    股东选举的监事由单独或合计持           监事由单独或合并持有公司股份
有公司百分之十以上股份的股东或连 3%以上的股东提名。由股东大会选举
续 180 日以上单独或合计持有公司百 产生，监事的任期每届为 3 年。监事
分之三以上、低于百分之十股份的股 任期届满，连选可以连任。
东提名，由股东大会选举产生，监事
的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
       第一百五十五条第五款                  第一百五十五条第五款
    （五）利润分配应履行的审议程           （五）利润分配应履行的审议程
序：公司董事会根据利润分配政策在 序：公司董事会根据利润分配政策在
制订利润分配预案的过程中，需与独 制订利润分配预案的过程中，需与独
立董事等充分讨论，在考虑对全体股 立董事等充分讨论，在考虑对全体股
东持续、稳定、科学的回报基础上， 东持续、稳定、科学的回报基础上，
形成利润分配预案。利润分配预案中 形成利润分配预案。利润分配预案中
应当对留存的未分配利润使用计划进 应当对留存的未分配利润使用计划进
行说明，独立董事应当就利润分配预 行说明，独立董事应当就利润分配预
案的合理性发表独立意见。在审议公 案的合理性发表独立意见。独立董事
司利润分配预案的董事会会议上，需 可以公开征集中小股东的意见，提出
经全体董事过半数同意，并经公司三 分红提案，并直接提交董事会审议。
分之二以上独立董事同意后，提交公 在审议公司利润分配预案的董事会会
司股东大会审议。在股东大会对利润 议上，需经全体董事过半数同意，并
分配方案进行审议时，公司应通过多 经公司三分之二以上独立董事同意
种渠道与股东特别是中小股东进行沟 后，提交公司股东大会审议。在股东


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通和交流。公司利润分配预案应当由 大会对利润分配方案进行审议时，公
出席股东大会的股东（股东代理人） 司应通过多种渠道与股东特别是中小
过半数以上表决通过。 公司对留存的 股东进行沟通和交流。公司利润分配
未分配利润使用计划作出调整时，应 预案应当由出席股东大会的股东（股
报经董事会、股东大会批准， 并在相 东代理人）过半数以上表决通过。 公
关 提 案中详细论证和说明调整 的原 司对留存的未分配利润使用计划作出
因，独立董事应当对此发表独立意见。 调整时，应报经董事会、股东大会批
                                  准， 并在相关提案中详细论证和说明
                                  调整的原因，独立董事应当对此发表
                                  独立意见。



    公司董事会 2018 年第一次临时会议以 8 票同意、0 票反对、0 票
弃权审议通过了《修订<公司章程>的议案》。相关议案将提交公司股
东大会审议。


    特此公告。




                                      国旅联合股份有限公司董事会
                                           二〇一八年一月二十七日




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