华西证券股份有限公司

                关于国旅联合股份有限公司保荐总结报告书



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准
国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935 号），核
准公司非公开发行不超过 72,936,660 股新股。
    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为国旅
联合本次非公开发行股份的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关规定，在 2016 年 1 月 22 日至 2017 年 12 月 31 日的持续督导期间内，
对国旅联合履行了持续督导义务。截至目前，华西证券对国旅联合非公开发行股
份的持续督导期已满，现出具保荐总结报告书如下：

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。
    （二）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进
行的任何质询和调查。
    （三）本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的
监管措施。

    二、保荐机构基本情况

                项目                                    内容

             保荐机构名称                       华西证券股份有限公司

             法定代表人                                杨炯洋

             保荐代表人                            艾可仁、刘静芳

              联系方式                              021-20227909
    三、发行人基本情况

               项目                                  内容

             发行人名称                     国旅联合股份有限公司
              证券代码                              600358

              注册资本                           50493.666 万元

              注册地址               南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号 4 幢

             法定代表人                              施亮

         本次证券发行类型                    非公开发行 A 股股票


    四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段
    保荐机构积极组织协调各中介机构参与非公开发行股票及上市的相关工作，
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对国旅联合进行尽职调查。在提交保
荐文件后，保荐机构主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国
证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件
后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交保荐股票上市的相关文件，
并报中国证监会备案。
    （二）持续督导阶段
    1、督导国旅联合及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切
实履行其所作出的各项承诺。关注国旅联合各项公司治理制度、内控制度、信息
披露制度的执行情况，督导国旅联合合法合规经营。
    2、督导国旅联合按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管
理本次募集资金，持续关注国旅联合募集资金使用情况，以及公司募集资金管理
制度建设，协助公司制定、完善相关制度。
    3、督导国旅联合严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要
求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前
审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
    4、督导国旅联合严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易
进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易
定价机制。
    5、定期对国旅联合进行现场检查。
    6、持续关注国旅联合控股股东相关承诺的履行情况。
    7、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行保荐职责期间，国旅联合未发生违反规范运作和信息披露等
义务的重大事项。

    六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段
    在保荐机构对国旅联合履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、
会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、
材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极
配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
    （二）持续督导阶段
    持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地
进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与
保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐
机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专
业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，发行人聘请
的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。发行
人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

    八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对国旅联合本次非公开发行
股票上市之日起至 2017 年 12 月 31 日在交易所公告的信息披露文件进行了事前
审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检
查。
    保荐机构认为，持续督导期内国旅联合信息披露工作符合《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整
性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构认为，国旅联合能够按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和
使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决
定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募
集资金违规使用的情况。

       十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

    无。
    （以下无正文）