华西证券股份有限公司

                        关于国旅联合股份有限公司

                   2017 年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：

    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为国旅联
合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》，以及《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国
旅联合进行了 2017 年度定期现场检查。现将检查情况汇报如下：


     一、本次现场检查的基本情况


    （一）人员安排、日程安排

    2017 年 12 月 18 日，保荐代表人艾可仁及项目组成员胡古月、陈昕组成的持续
督导小组与国旅联合董事会秘书处电话确认了 2017 年度持续督导现场检查的主要
内容和具体计划。为保证现场检查工作的顺利实施，提高现场工作效率，持续督导
小组提前将 2017 年度定期现场检查资料清单提供给公司，并要求公司按照资料清
单内容准备相关文件和资料。

    2017 月 12 月 20 日至 2017 年 12 月 22 日，持续督导小组（以下简称“检查人
员”）对国旅联合进行了 2017 年度持续督导定期现场检查。检查人员对包括公司
治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实
际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、
重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

    2018 年 2 月 6 日至 2018 年 2 月 8 日，检查人员与公司董事会秘书进行访谈，
了解公司 2017 年度经营情况和对外投资情况，补充核查了关联方资金往来情况，
并对 2017 年度持续督导现场检查的初步情况进行了沟通交流。
    2018 年 2 月 22 日至 2018 年 3 月 22 日，检查人员对底稿进行整理，并完成定
期现场检查报告。


       （二）现场检查方案

    1、查阅并复制“三会”会议文件，同时与公开信息披露公告对照；查阅并复
制信息披露档案、资金往来账、募集资金对账单以及重大商务合同等工作底稿；

    2、与管理层沟通访谈和问询公司经营情况、对外投资情况；

    3、现场查看公司生产经营场所，了解公司经营情况，保证符合法律及有关规
定。


       （三）现场检查内容

    1、公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

    2、信息披露情况；

    3、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

    4、募集资金使用情况；

    5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

    6、经营状况；

    7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。


       二、对现场检查事项逐项发表的意见

       （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    检查人员对公司董事、监事和高管人员职责履行情况进行了检查，收集并查阅
了国旅联合最新的公司章程、三会议事规则、各委员会议事规则、信息披露事务管
理制度、募集资金管理制度、内部审计制度等公司治理及内部控制制度。同时，收
集并查阅了国旅联合的三会会议文件等，重点关注了上述会议召开方式与程序是否
合规。

    经核查，保荐机构认为：持续督导期间，公司按照《公司法》、《证券法》以
及《公司章程》的要求，已经建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机
构，公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和
监督机构，三者与公司高级管理人员共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的
运行机制。公司按照相关法律法规的规定，结合自身的实际情况和经营目标制定了
相应的内部控制制度，并不断完善，已经形成了一套基本完善和健全的内部管理制
度。公司能够遵守既定制度，日常运行和重大事项的决策程序合法合规。三会运作
检查期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定召集、召开三会，
历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程
之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签
名确认。公司董事、监事和高级管理人员均在规定权利义务范围内对公司运行履行
职责，国旅联合各项运行制度严格按照公司章程规定执行。


       （二）信息披露情况

    检查人员取得了本检查期间的全部公告并且检查了公司信息披露事项内部申
报、审批等流程以及相关文件记录，就公告内容与公司相关文件和实际情况进行了
对照。

    经核查，保荐机构认为：公司已披露公告内容完整，信息披露档案保管完整有
序，公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露
的事项。


       （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性

    （1）资产独立

    公司保持了完整的生产经营性资产，具备资产的独立完整性，不存在以自身资
产、权益或信誉为股东提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东及其关联方
占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权。

    （2）业务独立

    公司拥有独立的采购系统和销售系统，业务体系完整，均不依赖控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在显失公平的关联交易。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均
未从事与发行人相同和相似的业务。

    （3）人员独立

    公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司
法》、《公司章程》的相关规定产生。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分
离，公司制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与员工
已签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

    （4）机构独立

    公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股
东大会、董事会、监事会严格按照相关法律、法规规范运作，并建立了独立董事制
度，强化了公司的分权制衡和相互监督。在内部机构设置上，公司建立了适应自身
发展需要的组织机构，明确了各机构职能，并制定了相应的内部管理与控制制度，
各职能部门的运作不受股东、其他有关部门、单位或个人的干预。

    （5）财务独立

    公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了完善的会计核算体
系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账户，
独立支配资金与资产，不存在股东干预公司资金使用的情形；公司作为独立的纳税
人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税情况。

    经核查，保荐机构认为：公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了
较好的独立性。未发现可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利
影响的事项。

    2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    检查人员查阅了公司账簿，询问了相关管理人员，实地查看公司的生产经营情
况，关联方资金往来情况见附表《2017 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇
总表》。

    经核查，保荐机构认为：检查期内，除已经披露的事项外，未发现公司及控股
子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在非经营性资金往来、代垫费用
等事项。


    （四）募集资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2935 号文批准，2016 年 1 月，公
司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）72,936,660 股，每股面值 1 元，
发行价格 5.21 元/股，募集资金总额为 379,999,998.60 元。国旅联合使用募集资
金 305,000,000.00 元置换预先偿还银行借款的自筹资金；使用募集资金
6,000,000.00 元用于支付本次非公开发行的承销费用；使用募集资金 935.00 元用
于支付募集资金专户手续费支出；使用募集资金 68,999,063.60 元及部分自筹资金
共计 75,000,000.00 元归还公司向交通银行股份有限公司江苏省分行借入的
80,000,000.00 元固定资产贷款（其中 5,000,000.00 元，公司于 2015 年度已使用
自筹资金归还）。

    截至本检查期末，募集资金专户余额为 0。全部募集资金已用来偿还银行借款
38,000.00 万元，不足资金公司已经以自筹资金偿还。

    经核查，保荐机构认为：国旅联合募集资金存放和使用符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募
集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。


    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，对外
担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，并与相关人员进行了访谈。
    经核查，保荐机构认为：国旅联合已经对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范，公司发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在
重大的违法违规情况。


    （六）经营状况

    现场检查人员收集并查阅了公司对外公告 2017 年度报告及公司的重大商务合
同等，并对公司高管进行访谈。

    经核查，保荐机构认为：2017 年，国旅联合业务结构与运营模式持续优化，行
业经营环境未发生重大不利变化，公司生产经营情况稳定，持续盈利能力得到了进
一步的改善，总体经营情况良好。


    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。


     三、上市公司应注意的事项及建议

    无。


     四、向证监会或证券交易所报告的事项（如有）

    无。


     五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    检查期内，公司及其他中介机构能够按照保荐人的要求提供相应备查资料，能
够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。


     六、本次现场检查的结论

    综上所述，保荐机构认为：检查期内，公司表现出良好的独立性，内部治理规
范，募集资金使用合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大风险。国旅联合在
公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保等重要
方面的运作符合相关法律法规的规定。

    （以下无正文）
                                        2017 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表
                                                                                                                                                                      单位：万元
                                                                                           2017 年度占用累   2017 年度占用
非经营性资                             占用方与上市公司的关联 上市公司核算 2017 年期初占     计发生金额       资金的利息     2017 年度偿还累   2017 年期末占用   占用形成 占用性
                 资金占用方名称
  金占用                                        关系          的会计科目    用资金余额                                         计发生金额         资金余额         原因     质
                                                                                            （不含利息）       （如有）


                                                               其他应收                                                                                                     经营
                                                                               436.80                                            436.80                          租赁押金
                                                                  款                                                                                                         性
大股东及其    长泰金鸿邦房地产开发
                                          受同一控制人控制
 附属企业           有限公司
                                                               长期待摊                                                                                                     经营
                                                                               327.60                                            327.60                          预付租金
                                                                 费用                                                                                                        性


  小     计                                                                    764.40                                            764.40


              苏州工业园区华旅新绩
                                         本公司下属子公司持    其他应收                                                                                                     经营
              体育投资中心（有限合                                                              12.00                                               12.00        代付费用
                                          股 5%的合伙企业         款                                                                                                         性
                      伙）

其他关联人                                                     其他应收
                                                                                               1,795.00                                            1,795.00
及其附属企    中奥国联（北京）文化发     上市公司下属子公司       款                                                                                                        非经
                                                                                                                                                                 资金拆借
    业          展有限公司（注 1）           的联营企业                                                                                                                     营性
                                                               应收利息                                          73.89                              73.89


                                                               其他应收                                                                                          履行代偿   经营
                  卢郁炜（注 2）         上市公司非全资子公                                    399.54                            12.3569          387.1831
                                                                  款                                                                                             债务承诺    性
                                         司的少数股东的实际
                                              控制人


  小   计                                                                                      2,206.54         73.89            12.3569     2,268.0731


  合   计                                                                      764.40          2,206.54         73.89            776.7569    2,268.0731


    注 1：本公司下属子公司霍尔果斯大玩家计划文化发展有限公司持有中奥国联（北京）文化发展有限公司 40%的股权，报告期内中奥国联（北京）文化发展有限公司向霍尔果斯大玩家计划文

化发展有限公司借款 1,795.00 万元，借款期限为：实际放款日至 2018 年 9 月 3 日，借款利率 15%，本期应确认利息收入 738,895.83 元。

    注 2：根据公司与北京新线中视文化传播有限公司原股东签署的股权收购、增资等相关协议文件约定，原股东对因非正常经营原因无法收回的收购前形成的应收款项承担清偿义务，报告期

内经确认因非正常经营原因导致无法收回的应收款项为 399.54 万元，调整由新线中视原股东卢郁炜承担，报告期内卢郁炜以垫付公司经营费用支出的方式归还 12.3569 万元，截止报告期末尚有

387.1831 万元未偿还。