证券代码：600358        证券简称：国旅联合     公告编号：2018-临 044


                   国旅联合股份有限公司
        董事会 2018 年第八次临时会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）
《公司章程》的有关规定，由公司董事长施亮先生召集并主持召开的
公司董事会 2018 年第八次临时会议通知于 2018 年 6 月 29 日发出并
于 2018 年 7 月 4 日以通讯表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实
到董事 7 人。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，
合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
    一、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司出售中
农批冷链公司股权暨关联交易的议案》。 关联董事施亮、王东红回避
了表决。
    因公司发展策略调整，基于进一步巩固、夯实主营业务的需要，
同意公司向鹰潭市当代投资集团有限公司（以下简称“当代投资”）
或其指定第三方出售公司所持有的中农国联冷链物流有限公司（以下
简称“中农国联”）49%的股权。因中农国联公司刚成立不久，双方
股东均未全部出资，且中农国联公司未实际运营，经公司与当代投资
协商，本次交易价格拟定为人民币 2,000 万元（即公司实际出资额）
转让公司所持有的中农国联公司 49%的股权，公司未实缴到位注册资
本由当代投资缴纳，公司原持有中农国联公司 49%的股权及所对应的
权利及义务皆由当代投资承继。
    本次交易中农批冷链公司已明确表示放弃优先受让权。交易完成

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后，公司将不再持有中农国联股权，不再享有任何权利，也不再承担
任何义务。
    因当代集团与公司第一大股东厦门当代资产管理有限公司拥有
同一实际控制人，当代集团与公司形成关联方，该项交易属于关联交
易。关联董事施亮、王东红回避了表决。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，独立董
事认为该项股权出售有利于上市公司集中优势资源，专注夯实业务主
干，进一步提升市场竞争力，符合公司的整体利益，在实施该项关联
交易之前，中农批（北京）冷链物流有限公司已明确表示放弃优先受
让权，程序合法，价格公允，并未损害上市公司利益，亦未损害上市
公司股东尤其是中小股东的利益。



    特此公告。




                                     国旅联合股份有限公司董事会
                                            二〇一八年七月五日




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