国旅联合：简式权益变动报告书2019-03-22
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书
国旅联合股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：国旅联合股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国旅联合
股票代码：600358
信息披露义务人：厦门当代旅游资源开发有限公司
住所：厦门市思明区环岛南路3088号206室
通讯地址：厦门市思明区环岛南路3088号206室
一致行动人：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0926室
通讯地址：北京市朝阳区西大望路63号传奇性广场7号101
股权变动性质：股份减少
签署日期：二〇一九年三月二十日
国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动
报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告
书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面
披露信息披露义务人在国旅联合拥有权益的股份变动情况。截至本报
告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在国旅联合中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息
披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次股份转让尚需取得相关监管部门审查通过，存在一定的
不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
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国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
第一节 释 义 .......................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ............................. 4
第三节 权益变动的目的 ................................. 6
第四节 权益变动方式 ................................... 7
一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况 ........... 7
二、本次权益变动的基本情况 ......................... 7
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 .. 10
四、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准 ........ 11
五、信息披露义务人需说明的其他情形 ................ 11
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ............ 12
第六节 其他重大事项 .................................. 13
信息披露义务人及其一致行动人声明 ..................... 14
第七节 备查文件 ...................................... 16
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国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释 义
本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
国旅联合、上市公司 指 国旅联合股份有限公司
信息披露义务人、当
指 厦门当代旅游资源开发有限公司
代旅游
金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
江旅集团 指 江西省旅游集团有限责任公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公开发行证券的公司信息披露内容与格
准则15号 指
式准则第15号-权益变动报告书
收购办法 指 上市公司收购管理办法
国旅联合股份有限公司简式权益变动报
本报告书 指
告书
江西省旅游集团有限责任公司分别与厦
门当代旅游资源开发有限公司、北京金
《股份转让协议》 指 汇丰盈投资中心（有限合伙）签订的《关
于国旅联合股份有限公司股份转让协
议》
厦门当代旅游资源开发有限公司、北京
金汇丰盈投资中心（有限合伙）所持有
标的股份 指
的拟进行转让的国旅联合股份有限公司
57,936,660股、15,000,000股股份
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人：当代旅游
企业名称： 厦门当代旅游资源开发有限公司
注册地址：厦门市思明区环岛南路3088号206室
法定代表人：王书同
注册资本：35000万人民币
成立时间：2014年5月20日
经营期限：2014年5月20日至2064年5月19日
统一社会信用代码：91350200302819601P
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：旅游管理服务（不含须经许可审批的项目）；企业管
理咨询；会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术
咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；动画、漫画设计、
制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；文
艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业。
通讯地址：厦门市思明区环岛南路3088号
邮政编码：361000
联系电话：0592-5575096
（二）一致行动人：金汇丰盈
企业名称：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼
A-0926 室
执行事务合伙人：王玺锭
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成立时间：2014 年 4 月 18 日
经营期限：2014 年 4 月 18 日至 2034 年 4 月 17 日
统一社会信用代码：91110109098281735E
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资与资产管理；投资咨询；企业管理。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2034 年 04 月 17 日。企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）
二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
长期 是否取得其
性
姓名 国籍 居住 公司职务 他国家或地 身份证号
别
地 区居留权
执行董事、 3590021948
王书同 男 中国 厦门 否
总经理 08112013
3504031983
黄洁 女 中国 厦门 监事 否
05287020
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在
外股份的简要情况
截止本报告书签署之日，当代旅游未持有、控制其他上市公司股
份。
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第三节 权益变动的目的及持股计划
当代旅游本次股份转让是基于当代旅游战略发展的需要，同时也
是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，以期提升
上市公司盈利能力。
本次股份转让后，当代旅游不再持有任何国旅联合股份，未来
12 个月内亦无再增持国旅联合股份的计划。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有国旅
联合72,936,660股股份，占国旅联合总股本的14.44%，具体情况如下
表所示：
股东名称 持股数量 持股比例 限售情况
当代旅游 57,936,660 11.47% 无限售流通股
金汇丰盈 15,000,000 2.97% 无限售流通股
合计 72,936,660 14.44%
本次权益变动由当代旅游、金汇丰盈将其持有的上市公司
72,936,660股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.44%）
依法出售给江旅集团。
本次权益变动完成后，江旅集团在上市公司中拥有投票权的股份
数量合计146,492,766股，占上市公司总股本的29.01%。
二、本次权益变动的基本情况
1、权益变动方式
本次权益变动采取协议转让的方式。
2、权益变动的当事人
股份转让方 1：厦门当代旅游资源开发有限公司；
股份转让方 2：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）；
股份受让方：江西省旅游集团有限责任公司。
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3、合同的主要内容
(一) 协议主体及协议签订时间
转让方 1：厦门当代旅游资源开发有限公司
转让方 2：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
受让方：江西省旅游集团有限责任公司
签订时间：2019 年 3 月 18 日
（转让方 1、转让方 2 合称“转让方”）
(二) 标的股份及转让价格
本次交易的标的股份是转让方1持有的国旅联合57,936,660股无
限售流通股股份、转让方2持有的国旅联合15,000,000股无限售流通
股股份及上述股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有
关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规
定的公司股东应享有的一切权利和权益），占国旅联合总股本的
14.44%。
(三) 转让流程及转让价格支付方式及期限
标的股份的转让价格经协商一致确认为 8.292 元/股，交易对价
合计为人民币 604,790,784.72 元，交易各方同意按以下期限办理股
份转让及付款：
（1）《股份转让协议》生效后，在满足下列全部条件之日起 10 个
工作日内，受让方向转让方支付首期股份转让款(首期股份转让款金
额等同于转让方解除标的股份质押所需向质押权人支付的对应金
额)：
①由转让方、受让方与质押权人签署相关协议约定：受让方向质
押权人支付首期股份转让款用于解除标的股份的质押，该首期股
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份转让款仅用于转让方偿还其标的股份质押所对应的融资款项，
以使标的股份达到解除质押状态。关于首期股份转让款支付以及
解除标的股份质押的具体事宜，按照三方签订的相关协议执行。
②转让方配合受让方已向交易所提交协议转让申请及相关材料，
并取得证券交易所出具的《股份协议转让确认书》。
（2）受让方支付前述首期股份转让款之日起 10 个工作日内，转
让方应按协议转让方式向中国证券登记结算有限责任公司提交标的
股份过户申请，并完成标的股份过户登记至受让方名下。
（3）受让方在下列条件全部满足的情形下，最晚应于满足的条件
成就之日起 5 个工作日内将剩余股份转让款(即本协议转让款总额扣
减首期股份转让款后的剩余金额)支付至转让方及受让方认可的账户
中：
①标的股份质押已解除。
②标的股份已过户登记至受让方名下，并取得中国证券登记结算
有限责任公司出具的《过户登记确认书》。
(四) 承诺和保证
1.转让方向受让方特别承诺：
（1）《股份转让协议》签署时，转让方依法持有标的股份，并已
就其所持标的股份缴足了或合法地视为缴足了全部出资；除转让方向
受让方披露的标的股份设立的质押外，标的股份及其相关权利不存在
任何其他未披露的第三方的优先权、认购权、抵押、质押或其他担保
权益，亦不涉及任何权属纠纷，不涉及任何司法程序、仲裁或行政程
序；
（2）转让方已取得了签署和履行本合同所必须的授权和批准，
且不违反出质人所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，
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也不与出质人已经签署的任何其它合同、协议或承担的任何其它义务
相抵触；
（3）转让方于过渡期内，其应全面支持、配合受让方对国旅联
合的工作开展，包括 2018 年报编制等工作，促使国旅联合业务按照
与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式继续开展，除必须的日常业务
经营活动外，未经受让方书面同意，转让方不得对国旅联合对外担保
/对外投资/重大关联交易/分红/转增股份/放弃债权/处置资产/修改
章程/无故举债等股东会决议事项投赞成票，不出现违法违规事项，
依法依规履行信息披露义务，如出现违反上述承诺的事项导致国旅联
合受到损失的，由转让方全额赔偿；
（4）国旅联合在签订本协议之前不存在任何未披露或虚假披露
的财务数据、债权债务、或然债务、纠纷等事项，如发生因信息未披
露或虚假披露导致国旅联合或受让方受到损失的，由转让方全额赔
偿；
2.受让方向转让方特别承诺如下：
（1）其具有支付全部转让款的能力，其受让标的股份的资金来
源合法。
（2）其不存在代第三方受让标的股份的情形。
(五) 其他
股份转让协议经转让方、受让方签章，并由转让方、受让方依法
依规取得审批手续，且受让方取得相应国资审批机构审批后生效。若
上述生效条件未成就，则本协议自动解除，且不构成违约责任。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次权益变动所涉及的上市公司股份尚处于质押状态，在当代旅
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游与江旅集团签订的《股份转让协议》中约定的交割日前，当代旅游
将解除协议转让的上市公司股份所设置的抵押、质押等权属限制，并
督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。
四、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准
本次权益变动受让方尚需取得相应国资审批机构审批后生效。
五、信息披露义务人需说明的其他情形
1、本次权益变动前，当代旅游对受让人江旅集团的主体资格、
资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，受让人不存在违反
相关法律法规的情形。
2、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负
债或者未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益
的其他情形。
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第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人金汇丰盈截至本报告书签署之
日前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
金汇丰盈的有限合伙人高婷名下证券账户在此期间存在买卖上
市公司股票的情况，具体如下：
交易日期 交易数量（股） 期末余额（股） 成交价格（元/股）
2019年3月8日 20000 20000 4.61
2019年3月8日 10000 30000 4.55
2019年3月11日 10000 40000 4.49
2019年3月11日 10000 50000 4.53
2019年3月14日 -40000 10000 4.28
2019年3月14日 -10000 0 4.29
经信息披露义务人向高婷求证，高婷名下证券账户由其父亲使
用，其父亲买卖上市公司股票高婷本人并不知情。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产
生误解应披露而未披露的其他重大事项，以及中国证监会或者上海证
券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
信息披露义务人：厦门当代旅游资源开发有限公司
法定代表人：王书同
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信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
一致行动人：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：王玺锭
2019年3月20日
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国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书
第七节 备查文件
一、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文
件；
三、本报告书所提及的有关合同、协议及其他相关文件。
上述备查文件经确认的复印件可以在国旅联合董事会秘书办公
室查阅。
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（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页）
信息披露义务人：厦门当代旅游资源开发有限公司
法定代表人：王书同
2019年3月20日
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（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页）
一致行动人：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：王玺锭
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
国旅联合股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 江苏南京
公司
股票简称 国旅联合 股票代码 600358
信息披露义务人 厦门当代旅游资源 信息披露义务人注
厦门市
名称 开发有限公司 册地
增加 □减少 √不
拥有权益的股份 有 √
变，但持股人发生变 有无一致行动人
数量变化 无 □
化 □
信息披露义务人 信息披露义务人是
是 □ 是 □
是否为上市公司 否为上市公司实际
否 √ 否 √
第一大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
√
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让
权益变动方式（可
□
多选）
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定
□
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信 息 披 露 义 务 人 持股数量：57,936,660 股 持股比例：
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披 露 前 拥 有 权 益 11.47%
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动后，
信 息 披 露 义 务 人 持股数量： 0 股 变动比例： 减少
拥 有 权 益 的 股 份 11.47%
数量及变动比例
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续减持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 √
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当
就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持
时是否存在侵害上市公司和 是 □ 否 √
股东权益的问题
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控股股东或实际控制人减持
时是否存在未清偿其对公司 是 □ 否 √
的负债，未解除公司为其负债 （如是，请注明具体
提供的担保，或者损害公司利 情况）
益的其他情形
本次权益变动是否需取得批
是 √ 否 □
准
本次权益变动是否已取得批
是 □ 否 √
准
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择
“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义
务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报
送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司简式权益变动报告
书附表》之签署页）
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法定代表人：王书同
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（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司简式权益变动报告书
附表》之签署页）
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