国旅联合股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：国旅联合股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国旅联合
股票代码：600358
信息披露义务人：江西省旅游集团有限责任公司
住所：江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
通讯地址：南昌市红谷滩新区学府大道 1 号新地阿尔法社区 34 栋 7
楼
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一九年三月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、除需履行收购方内部决策程序外，本次收购尚需经江西省省属国有企业资产
经营（控股）有限公司批准国有股东受让股份后方可实施。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在国旅联合股份有限公司中拥有权
益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书所做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动完成前，江西省旅游集团有限责任公司直接持有上市公司
73,556,106 股股份，占上市公司总股本的 14.57%，为上市公司控股股东。本次权益变
动完成后，江西省旅游集团有限责任公司将直接持有上市公司 146,492,766 股股份，
占上市公司总股本的 29.01%，进一步增强对上市公司的控制权。
七、本次拟转让的股份存在质押予第三方的情况，需及时办理质押解除手续后才
能转让。如上述股份质押解除手续未按照协议约定及时办理，可能影响本次交易的顺
利实施。
八、根据《股权转让协议》中约定的股份转让价款支付方式及期限的安排，本次
交易尚有部分股份对价款待支付，如信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协
议约定及时、足额付款，也可能影响本次交易的顺利实施。
九、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 1
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................ 1
一、信息披露义务人基本情况 ...................................................................................... 1
二、信息披露义务人股权控制关系 .............................................................................. 1
三、信息披露义务人主要业务、最近三年一期财务状况简要说明 .......................... 9
四、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲
裁情况 .................................................................................................................................... 10
五、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况 ................ 10
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司 5%以
上股份情况 ............................................................................................................................ 11
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ............................................................ 12
第二节 权益变动目的 .......................................................................................................... 13
一、本次权益变动目的 ................................................................................................ 13
二、本次权益变动所履行的相关法律程序 ................................................................ 13
三、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的计划 .................................................................................................................... 13
第三节 权益变动方式 .......................................................................................................... 14
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ............................ 14
二、本次权益变动的方式 ............................................................................................ 14
三、本次权益变动的协议主要内容 ............................................................................ 14
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 ........................................................ 20
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公
司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ........................................................ 20
第四节 资金来源 .................................................................................................................. 21
一、资金来源的说明 .................................................................................................... 21
二、资金支付方式 ........................................................................................................ 21
第五节 后续计划 .................................................................................................................. 22
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 .............................................. 22
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组
计划 ........................................................................................................................................ 22
三、未来 12 个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划 .......................... 22
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ................................................................ 22
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ................................................ 22
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ................................................................ 22
七、其他对国旅联合业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................ 22
第六节 对上市公司的影响分析 .......................................................................................... 23
一、对上市公司独立性的影响 .................................................................................... 23
二、同业竞争情况 ........................................................................................................ 24
三、关联交易情况 ........................................................................................................ 25
第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................................. 27
一、与上市公司及其子公司之间的交易 .................................................................... 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .................................... 27
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............ 27
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................. 28
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖国旅联合上市交易股份的情况 .................... 28
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖国
旅联合上市交易股份的情况 ................................................................................................ 28
第九节 信息披露义务人的财务资料 .................................................................................. 29
一、合并资产负债表 .................................................................................................... 29
二、合并利润表 ............................................................................................................ 31
三、合并现金流量表 .................................................................................................... 31
第十节 其他重大事项 .......................................................................................................... 34
信息披露义务人声明 ............................................................................................................ 35
第十一节 备查文件 .............................................................................................................. 36
一、备查文件 ................................................................................................................ 36
二、备查地点 ................................................................................................................ 36
详式权益变动报告书附表 .................................................................................................... 38
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、国旅联合 指 国旅联合股份有限公司
信息披露义务人、江旅
指 江西省旅游集团有限责任公司
集团
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
江西国控 指 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合
交易对方 指
伙）
当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
金汇投资 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
江西省旅游集团有限责任公司拟通过协议转让的方式受让厦门当代
旅游资源开发有限公司持有的国旅联合 57,936,660 股和北京金汇丰
本次权益变动 指
盈投资中心（有限合伙）持有的 15,000,000 股非限售流通股股份，
共计 72,936,660 股，占上市公司总股本的 14.44%
《厦门当代旅游资源开发有限公司与江西省旅游集团有限责任公司
关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》、《北京金汇丰盈投资
股权转让协议 指
中心（有限合伙）与江西省旅游集团有限责任公司关于国旅联合股
份有限公司之股份转让协议》
详式权益变动报告书、 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《国旅联
指
本报告书 合股份有限公司详式权益变动报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
-1-
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，江旅集团的基本情况如下：
名称： 江西省旅游集团有限责任公司
法定代表人： 周付德
注册资本： 189,492.14 万元
统一社会信用
913600003147663083
代码：
企业类型： 其他有限责任公司
旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经批准的项
经营范围：
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限： 2014 年 11 月 18 日至 2064 年 11 月 17 日
注册地址： 江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
联系地址： 江西省南昌市红谷滩新区学府大道 1 号阿尔法办公楼 7 楼
联系电话： 0791-87705005
出资额 出资比例
股东姓名
（万元） （%）
江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司 70,112.09 37.00
阳光资产管理股份有限公司 49,267.96 26.00
股东情况： 共青城健行投资管理合伙企业（有限合伙） 24,633.98 13.00
德清承天江旅投资管理合伙企业（有限合伙） 15,159.37 8.00
杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 15,159.37 8.00
共青城众润投资管理中心（有限合伙） 15,159.37 8.00
总 计 189,492.14 100.00
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）江旅集团股权结构
截至本报告书签署日，江旅集团的股权结构如下：
1
江西省国有资产监督管理委员会
100%
江西省省属国 杭州开耀股 德清承天江
阳光资产 共青城健行投 共青城众润
权投资基金 旅投资管理
资管理合伙企 有企业资产经 投资管理中
管理股份 管理合伙企 合伙企业
业（有限合 营（控股）有 业（有限合 （有限合
心（有限合
有限公司 伙） 伙）
限公司 伙） 伙）
26% 13% 37% 8% 8% 8%
江西省旅游集团有
限责任公司
（二）江旅集团控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，江西国控持有江旅集团 37.00%股权，为江旅集团控股股东，
其基本情况如下：
名称： 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
法定代表人： 周应华
注册资本： 600,000 万元
统一社会信用代码： 91360000763363555U
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营;企业改制重组顾问、投
经营范围：
资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。
经营期限： 2004 年 5 月 8 日至无固定期限
住所： 江西省南昌市青云谱区洪城路 8 号
江西国控作为江西省国资委全资控股的江西省省属国有资产运营主体，主要承担
江西省属国有资产保值增值、国企改革及产业投融资职能。
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，江西省国资委持有江西国控 100%股权，为江旅集团的实际
控制人。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关
联企业情况
2
1、江旅集团控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，江旅集团控股股东江西国控所控制的核心企业和关联企业
情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（万元）
商品货物配送、仓储、包装、搬运装卸、
江西国控物流投资 直接持股
1 20,000.00 物流信息、投资服务等物流一体化服务，
发展有限公司 100.00%
投资物流及物流相关行业。
江西省国控产业发
直接持股
2 展基金（有限合 100,100.00 投资管理、投资咨询
99.90%
伙）
建筑工程施工总承包特级:可承接建筑、公
路、铁路、市政公用、港口与航道、水利
水电各类别工程的施工总承包、工程总承
包和项目管理业务;建筑行业(建筑工程、人
防工程)设计甲级;公路工程、市政公用工
江西省建工集团有 直接持股
3 104,350.00 程、水利水电工程、机电工程、消防设施
限责任公司 60.20%
工程、钢结构工程、地基基础工程施工;承
包境外工程和境内国际招标工程;上述境外
工程所需的设备材料出口、对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员;建筑设计、
工程咨询、建筑技术服务;国内货物贸易。
对各类行业的投资；房地产开发、销售；
江西联晟投资发展 直接持股
4 200,000.00 国内贸易，自营和代理各类商品和技术的
有限公司 100.00%
进出口业务；物业管理；企业管理咨询。
黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥及
水泥制品制造；石墨及碳素制品制造；化
学原料及化学制品制造、销售（不含危险
化学品）；液化气体、压缩气体、易燃液体
（蒽油、萘、沥青、粗苯、氧气、氮气、氩
新余钢铁集团有限 直接持股
5 370,478.09 气、液氧、液氩、液氮、洗油、脱酚油、
公司 100%
煤焦油）（凭有效许可证经营，有效期至
2018 年 1 月 14 日）；通用设备制造（不含
特种设备和车辆）、安装和维修；进出口贸
易；房屋建筑、安装、维修、仓储租赁业;
互联网服务;农业开发。
食盐、工业盐、盐化工产品、塑料制品、
包装物料的生产及销售；预包装食品、散
江西省盐业集团股 装食品、建筑材料、装璜材料、日用百 直接持股
6 42,625.61
份有限公司 货、家用电器、化肥、农资（不含种子和 46.92%
农药）的销售。科技及信息咨询服务；国
内贸易；轻工机械制造、销售。
除上述所列核心企业外，其他主要关联企业情况如下：
被投资企业名 注册资本
序号 企业经营范围 持股情况
称 （万元）
3
被投资企业名 注册资本
序号 企业经营范围 持股情况
称 （万元）
物业管理、咨询；房屋租赁；园林绿化管理；停
江西省晶诚物 车场管理；餐饮企业管理；楼宇机电设备管理；
直接持股
1 业管理有限公 9,000.00 酒店管理；房地产开发经营；房地产经纪；国内
100.00%
司 贸易；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西瑞林房地 直接持股
2 6,000.00 房地产开发经营
产有限公司 100.00%
江西省长青宾
住宿*餐饮*卡拉 OK 歌舞厅*小百货、食品、工艺 直接持股
3 馆有限责任公 5,700.00
品、土特产销售 100.00%
司
江西集成置业 对房地产业的投资及租赁；物业管理；房地产开 直接持股
4 3,633.33
有限公司 发经营。 100.00%
创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创
江西国资创业
业管理服务；参与设立创业投资与创业投资管理 直接持股
5 投资管理有限 3,000.00
顾问机构；房地产开发经营；室内外装修。(依法 100.00%
公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口
业务除外）；房屋租赁；物业管理；工程技术咨
江西省长青国 询；对各类行业的投资；货运代理；会展服务；
直接持股
6 贸实业有限公 2,500.00 畜禽产品的生产、销售；饲料、农副土特产品、
100.00%
司 机械、电子设备、针纺织品、服装、五金交电化
工、百货的批发、零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西南冶资产 直接持股
7 1,000.00 对资产（含物业）进行管理、经营。
管理有限公司 100.00%
江西省赣林科
林业综合技术服务、技术咨询；竹制品、森林防 直接持股
8 技发展有限公 200.00
火机械、森林病害虫检疫器械、仪器仪表销售 100.00%
司
江西中江控股 直接持股
9 200.00 对各类行业的投资，商业管理
有限责任公司 100.00%
生产、加工服装、床上用品、羽绒羽毛制成品；
自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出
口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商
江西省畜产进 直接持股
10 1,587.60 品（羊毛除外）以外的畜产品原料及制品、羊
出口有限公司 66.60%
毛、服装、地毯、食品、饲料、轻工工艺品、机
电商品、西药原料等商品的进出口及代理进出口
业务和国内贸易技术进出口。
对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口
业务除外）；房屋租赁；物业管理；工程技术咨
江西省化工建 询；对各类行业的投资；货运代理；会展服务； 直接持股
11 1,000.00
材有限公司 畜禽产品的生产、销售；饲料、农副土特产品、 65.98%
机械、电子设备、针纺织品、服装、五金交电化
工、百货的批发、零售。
12 江西省春江房 2,000.00 房地产开发经营；室内外装修。 直接持股
4
被投资企业名 注册资本
序号 企业经营范围 持股情况
称 （万元）
地产开发有限 60.00%
责任公司
深圳市春江宏
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖 直接持股
13 丰经贸发展有 1,510.00
商品）；经营进出口业务；自有物业租赁 60.00%
限公司
旅游资源开发；酒店企业管理服务；国内贸易；
江西国控大地
策划创意服务；商务咨询服务；会议及展览服 直接持股
14 风景旅游发展 3,000.00
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 51.00%
有限公司
可开展经营活动）
有色金属矿产资源的开发；有色金属矿产品冶
炼、加工及相关产品的生产、销售；有色金属生
江西钨业集团 产相关材料、矿产品及其加工产品、有色金属产 直接持股
15 60,000.00
有限公司 品、机械、电子设备、汽车零部件的加工、生产 49.00%
及销售；有色金属生产相关的技术服务；综合技
术服务，信息咨询服务；对外贸易经营
江西省海济融
融资租赁、经营性租赁；经济技术咨询；对外投 直接持股
16 资租赁股份有 50,000.00
资；国内贸易。 49%
限公司
电子元器件、电子电器及其原辅材料、专用设备
江西联晟电子 的研发，制造，销售；经营进出口业务（依法须 直接持股
17 6,100.00
股份有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 40%
活动）
南昌市信仁富
房地产经纪；房地产信息咨询；物业管理；设 直接持股
18 基商业管理有 5,000.00
计、制作、发布、代理国内各类广告；国内贸易 40.00%
限公司
江西国宏化工 直接持股
19 3,525.85 生产、销售偏氯乙烯(20kt/a)、盐酸（600t/a）
有限公司 40.55%
赣资泰豪（上
股权投资管理，资产管理，投资咨询，管理咨 直接持股
20 海）股权投资 1,000.00
询，实业投资。 40.00%
管理有限公司
旧机动车评估定价及旧机动车收购、销售、寄
售、代购、代销、租赁；配件供应、美容及信息
江西旧机动车 服务；为买卖双方提供过户、上牌服务，机动车
直接持股
21 交易中心股份 600.00 代理登记；旧机动车经纪人委托培训；小轿车经
35.50%
有限公司 营；机电产品、金属材料、化工建材、机械设备
的批发与零售；停车服务；代理机动车年检等相
关服务项目。
供应链管理；国内贸易；自营或代理各类商品及
技术的进出口业务；货物报关代理服务；出入境
江西金控供应
检验检疫代理服务；普通货物道路运输；货运代 直接持股
22 链服务有限公 20,000.00
理；物流代理服务；仓储服务；网上贸易代理； 34.00%
司
计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让；数据处理；企业管理咨询。
北京通用航空 投资经营直升机及其他航空器；航空零部件的研
直接持股
23 江西直升机有 19,500.00 发、销售、维修；经营进出口业务（凭《对外贸
30.77%
限公司 易经营者备案登记表经营》）；资本运营、投资
5
被投资企业名 注册资本
序号 企业经营范围 持股情况
称 （万元）
管理、实业投资、重组并购、产业和股权基金管
理（不含证劵投资基金管理）；基础设施建设、
房地产开发
家具、建筑装饰材料、金属材料、五金交电、化
南昌红星美凯 工原料及产品（不含危险化学品）、日用百货、
龙环球家居博 针纺织品、日用杂品（除烟花爆竹）、家用电 直接持股
24 5,000.00
览中心有限责 器、办公用品及设备、工艺品、机电设备、卫生 30.00%
任公司 洁具的批发及零售；物业管理、企业管理咨询；
建筑装饰工程、建筑安装工程
松脂销售；造林苗、城镇绿化苗、经济林苗，木
江西丰林投资 本、灌木、草本花卉等的生产、经营；原木原竹 直接持股
25 5,000.00
开发有限公司 及半成品的经营；林业信息咨询与投资；林业技 30.00%
术研发、服务
土地开发；土地整理；土地复垦；农田基本建设
江西国控土地 设计与施工；农业技术综合开发；农业产业化建 直接持股
26 3,000.00
开发有限公司 设；农作物种植；环保工程；生态农业观光旅游 30.00%
开发；房地产开发。
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
江西小微企业 个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创 直接持股
27 3,000.00
服务有限公司 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 30.00%
资企业与创业投资管理顾问机构。
投资管理（未经有关部门依法批准，不得以公开
江西省国资汇 方式募集资金，不得发放贷款，不得从事融资担
富产业整合投 保、代客理财等金融服务，不得向投资者承诺投 直接持股
28 1,000.00
资管理有限公 资本金不受损失或承诺最低收益。需经中国证券 30.00%
司 投资基金业协会登记备案）(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
江西省国资汇
富产业基金企 直接持股
29 100,100.00 投资管理
业（有限合 29.97%
伙）
资产管理和股权管理；资产运营和资本运营；投
江西省咨询投 资收益的管理及再投资；招标代理及咨询服务，
直接持股
30 资集团有限公 20,000.00 政府采购业务代理，国际招标业务代理；工程技
28.54%
司 术咨询服务；工程项目管理及咨询服务；节能项
目咨询服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
江西省针棉织
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国 直接持股
31 品进出口有限 650.00
内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批 23.23%
责任公司
准后方可开展经营活动）
机电设备安装工程施工，房屋建筑工程施工，市
江西省建筑安 政公用工程施工，钢结构工程施工，防腐保温工
直接持股
32 装工程有限公 6,000.00 程施工，土石方工程施工，建筑装修装饰工程施
15.00%
司 工，园林绿化工程施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
6
被投资企业名 注册资本
序号 企业经营范围 持股情况
称 （万元）
钢骨架塑料复合管的设计、生产、安装、施工、
销售，钢管、铸管、砼管和其他塑料管道的设
安源管道实业 计、安装、施工及与管道相关原材料、塑料产 直接持股
33 7,650.00
股份有限公司 品、设备的销售，汽车货运，市政工程施工（凭 13.07%
资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
化工产品（国家有专项规定需报经审批的除外）
江西昌九农科 直接持股
34 3,000.00 的生产、开发、自销；对外进出口贸易（实行国
化工有限公司 12.67%
营贸易管理货物的进出口业务除外）。
1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出
口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外；2、批发、零售纺织品、
厦门环华有限 直接持股
35 400.00 服装、鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、
公司 12.50%
化工材料（不含危险化学品、监控化学品）、建
筑材料、矿产品（国家专控除外）、金属材料、
工艺美术品；3、房屋租赁。
电力供应；技术咨询、技术服务；电力设备销售
与维护；项目投资；信息系统集成服务；软件开
发；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨
江西江能电力 直接持股
36 30,000.00 询、技术转让、技术服务；合同能源管理；环保
有限公司 11.00%
工程；供应链管理；信息咨询；煤炭销售。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、
制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开
江西昌河汽车 发、咨询、服务；仓储服务（不含化学危险 直接持股
37 418,865.57
有限责任公司 品）、装卸搬运服务及相关信息咨询；房屋租 10.51%
赁、汽车租赁；物流信息咨询；商务服务；经营
进出口业务
房地产开发；商品房销售；物业管理；租赁服
南昌浩然置业 直接持股
38 10,000.00 务；日用百货销售。(依法须经批准的项目,经相
有限公司 10.00%
关部门批准后方可开展经营活动)
矿业投资；矿产品、金属制品的销售、咨询服
江西联合矿业 务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(以 直接持股
39 2,500.00
有限公司 上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准 10.00%
后方可开展经营活动）
接受金融机构委托从事金融信息技术外包；计算
江西翰金所金 机软件设计、开发、销售；技术服务；信息咨询
直接持股
40 融服务有限公 2,000.00 服务、网上商务咨询、网络信息咨询服务、投资
10.00%
司 咨询、经济信息咨询服务；投资管理、资产管
理；实业投资；企业策划；网上贸易代理
充装氧气、二氧化碳；氧气、二氧化碳、氮气、
江西昌九康平 直接持股
41 500.00 氩气、乙炔气、氢气、液化甲烷、液氨贸易批发
气体有限公司 8.81%
（无仓库、无实物）
江西国际矿业 境内外矿产资源开发、地质勘查及设计咨询服 直接持股
42 3,200.00
有限公司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 6.25%
7
被投资企业名 注册资本
序号 企业经营范围 持股情况
称 （万元）
方可开展经营活动）
创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投
上海兴电创业 直接持有
资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法
43 投资中心(有 20,000.00 20.00%份
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
限合伙) 额
营活动）
上海泰豪创业 投资管理、资产管理，项目投资、创业投资、实 直接持有
44 投资中心（有 10,000.00 业投资，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨 5.00%份
限合伙） 询（以上咨询除经纪）。 额
2、江旅集团实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除江西国控外，江西省国资委控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（万元）
江西省建材集团有 省政府授权范围内的国有资产经营；产权 直接控股
1 40,394.09
限公司 交易经纪。 100%
房地产开发；承包国外工程、境内外资工
程；承包工程所需的设备、材料出口、对
外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进
出口业务除外）；对外派遣劳务人员（有效
期至 2023 年 10 月 18 日）、承担对外经济援
助项目；在海外举办各类非贸易性企业；
建筑工程施工总承包壹级，水利水电工程
中国江西国际经济 施工总承包壹级，市政公用工程施工总承 直接控股
2 20,000.00
技术合作有限公司 包壹级；建筑机电安装工程专业承包贰 100.00%
级，建筑装修装饰工程专业承包贰级；钢
结构工程专业承包叁级；普通机械、电器
机械及器材、电子产品、钢材、百货、建
筑材料、五金交电（除彩电）化工、汽车
零部件、出国人员富余商品的购销；信息
服务、电子计算机及配件、电子计算机技
术服务。
有色金属产品的生产及销售；国有资产投
江西钨业控股集团 直接控股
3 363,897.18 资及经营管理；产业投资；风险投资；进
有限公司 100%
出口贸易经营。
江西铜业集团有限 有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压 直接控股
4 672964.614
公司 延加工产品 100.00%
能源、交通运输、高新技术、社会事业及
江西省投资集团有 直接控股
5 600,000.00 其他行业基础设施项目的投资、建设和运
限公司 100.00%
营管理等。
江西省能源集团有 煤炭开采、洗选、焦化和综合利用，电力 直接控股
6 400,000.00
限公司 生产、供应、输变电，电气设备维修服务 100%
7 江西省民爆投资有 39,545.70 对民爆及相关行业进行投资。 直接控股
8
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（万元）
限公司 100%
国有股权持有、运营、处置的资本管理；
国有企业重组、并购、托管、破产的改制
管理；军工产业、高端服务业的实业投资
管理；绿色产业投资；高新技术产业投
江西大成国有资产
资；旅游产业投资；旅游开发；投资咨 直接控股
8 经营管理有限责任 35,676.719
询；财务顾问；地产投资；房地产开发； 100%
公司
物业管理；环保机械；养老服务；酒店管
理；有色金属、黑色金属及非金属矿产品
贸易；国内贸易；进出口贸易；省国资委
授权或委托的其他业务。
三、信息披露义务人主要业务、最近三年一期财务状况简要说明
（一）主要业务情况
江旅集团是具有江西省旅游资源优势和旅游产业发展优势的国资背景的现代旅游
集团，是严格按照《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>
的通知》（国资发改革[2016]133 号）实施了核心骨干员工持股的国有混合所有制旅游
企业，具有较明显的体制机制优势。
江旅集团以创新为引领，立足江西，走出江西，面向海内外，以“旅游+大消费+
大健康”的产业融合发展理念，“旅游+”的商业模式，致力于打造旅游企业“众创平
台”，致力于打造旅游互联网企业，致力于打造旅游全产业、全要素、全价值链产品
与服务的提供商。
江旅集团构建了“2+6”业务布局，具体包括“赣游通”旅游全要素互联网渠道平
台和金融服务自主运营平台两大平台，景区开发与运营、酒店与民宿、旅游特色餐饮、
旅行社综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游康养六大业务板块，业态涵盖了吃、
住、行、游、购、娱、养等旅游消费核心要素，构建了产品研发、生产与供给，线上
线下渠道，资本运作支撑等企业核心竞争力。
（二）信息披露义务人最近三年一期的财务情况
截至本报告签署日，江旅集团因业务规模较大、下属子公司众多等原因，目前尚
未完成 2018 年度合并口径相关财务数据统计工作，已提供经审计的 2018 半年度审计
报告作为替代。现将江旅集团 2015-2017 年度及 2018 半年度合并报表主要财务数据披
9
露如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年 度 /2017 2016 年 度 /2016 2015 年 度 /2015
项 目
/2018 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
总资产 1,086,877.99 820,348.03 509,392.22 214,584.79
总负债 735,687.60 500,102.79 325,833.40 74,786.34
净资产 351,190.39 320,245.24 183,558.82 139,798.45
归属于母公司所有
267,467.73 266,199.74 149,988.57 139,798.45
者权益
营业收入 70,711.40 126,472.78 70,525.24 337.55
净利润 3,124.42 15,177.40 12,239.85 8.06
归属于母公司所有
1267.99 5,444.66 6,238.08 8.06
者净利润
资产负债率 67.69 60.96 63.97 34.85
净资产收益率 0.89 4.74 6.67 0.01
注：1、2015-2017 年度数据及 2018 半年报财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）审计；
2、根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 审字（2018）2405 号江旅
集团 2018 年半年度审计报告财务附注，因对 2016 年 4 月江旅集团子公司江西迈通健康饮品开发有
限公司并购江西润田实业股份有限公司时商誉进行追溯调整，本次披露的江旅集团部分财务数据与
2018 年 7 月 5 日披露的《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》有所差异。
四、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重
大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，江旅集团最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
五、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本
情况
截至本报告书签署日，江旅集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
长期 是否取得境外
姓名 职务 身份证号 国籍
居住地 居留权
曾少雄 董事长 3601111964XXXXXXXX 中国 江西 否
周付德 董事、总经理 3601021966XXXXXXXX 中国 江西 否
10
长期 是否取得境外
姓名 职务 身份证号 国籍
居住地 居留权
张寿卿 董事 3601021963XXXXXXXX 中国 江西 否
刘大伟 董事 1101081974XXXXXXXX 中国 北京 否
汪泓溦 董事 1102281967XXXXXXXX 中国 北京 否
谢兼法 董事 2102041968XXXXXXXX 中国 江西 否
李波 董事 6101031966XXXXXXXX 中国 江西 否
王明招 监事长 3601031962XXXXXXXX 中国 江西 否
潘建平 监事 3623221976XXXXXXXX 中国 上海 否
罗星 监事 3622021987XXXXXXXX 中国 江西 否
熊锋 副总经理 3601021968XXXXXXXX 中国 江西 否
蒋宏 副总经理 3601021971XXXXXXXX 中国 江西 否
黎友才 副总经理 3601021976XXXXXXXX 中国 江西 否
何新跃 副总经理 3601211973XXXXXXXX 中国 江西 否
洪文艺 副总经理 3602221968XXXXXXXX 中国 江西 否
彭承 副总经理 3602811980XXXXXXXX 中国 江西 否
赵扬 董事会秘书 3707051983XXXXXXXX 中国 江西 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他
上市公司 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，除直接持有国旅联合 14.57%股份外，江旅集团不存在持有
其他境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。
控股股东除间接持有新余钢铁股份有限公司（600782.SH）55.57%股份、通过江旅
集团间接持有国旅联合 14.57%股份外，不存在持有境内外其他上市公司 5%以上股份
的情况。
实际控制人除通过江西国控间接持有新余钢铁股份有限公司（600782.SH）55.57%
股份、间接持有国旅联合 14.57%股份外，持有的境内外其他上市公司 5%以上权益的
情况如下：
序号 公司名称 持股情况
1 江西万年青水泥股份有限公（000789.SZ） 通过江西省建材集团有限公司持股 42.58%
2 江西铜业股份有限公司（600362.SH） 通过江西铜业集团有限公司持股 40.53%
11
序号 公司名称 持股情况
3 江西赣能股份有限公司（000899.SZ） 通过江西省投资集团有限公司持股 39.12%
4 安源煤业集团股份有限公司（600397.SH） 通过江西省能源集团公司持股 39.34%
通过江西大成国有资产经营管理有限责任
5 江西新余国科科技股份有限公司（300722.SZ）
公司持股 65.00%
通过江西大成国有资产经营管理有限责任
6 江西国泰民爆集团股份有限公司（603977.SH）
公司持股 54.98%
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人江西省国资委间接持有金瑞
期货股份有限公司 73.53%股份。
除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股权的情况。
12
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动前，江旅集团直接持有上市公司 73,556,106 股股份，占上市公司总
股本的 14.57%，为上市公司控股股东。本次权益变动完成后，江旅集团将直接持有上
市公司 146,492,766 股股份，占上市公司总股本的 29.01%，进一步增强对上市公司的控
制权。
江旅集团基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，并基于有利
于收购人巩固上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心、
切实维护广大投资者利益，决定通过协议转让方式增持上市公司股份。
二、本次权益变动所履行的相关法律程序
2019 年 3 月 18 日，江旅集团召开第二届董事会第二十次临时会议，同意本次股权
转让；
2019 年 3 月 18 日，江旅集团与交易对方正式签署附条件生效的《股份转让协议》。
三、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内继续增持上市公司股份的
计划。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无处置在上市公司拥有权
益的股份的计划。
13
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，江旅集团除前次通过协议转让方式直接受让的 73,556,106 股国
旅联合股票外（占上市公司总股本的 14.57%），未直接或间接持有、委托持有、信托持
有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成后，江旅集团拥有上市公司权益的数量和比例如下所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
江旅集团 73,556,106 14.57% 146,492,766 29.01%
当代旅游、金汇投资 72,936,660 14.44% 0 0.00%
合计 146,492,766 29.01% 146,492,766 29.01%
二、本次权益变动的方式
2019 年 3 月 18 日，江旅集团与当代旅游、金汇投资签署《股权转让协议》，当代
旅游、金汇投资拟将其合计持有的国旅联合 72,936,660 股非限售流通股（占上市公司
总股本的 14.44%）以协议转让方式转让给江旅集团。
本次权益变动完成后，江旅集团直接持有上市公司 146,492,766 股股份，占上市公
司总股本的 29.01%，进一步增强对上市公司的控制权。
三、本次权益变动的协议主要内容
（一）江旅集团与当代旅游签署《股权转让协议》
2019 年 3 月 18 日，江旅集团与当代旅游签署编号为【GLZR001】、【GLZR002】、
【GLZR003】的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方：厦门当代旅游资源开发有限公司
乙方：江西省旅游集团有限责任公司
（甲方、乙方任何一方单称“一方”、合称“双方”）
14
1、转让价格
双方协商一致确认：本协议项下标的股份转让价格为：8.292 元/股。
2、转让流程及转让价款支付方式及期限
2.1.双方同意，按以下期限办理股份转让及付款：
（1）本协议生效后，在满足下列全部条件之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支
付首期股份转让款(首期股份转让款金额等同于甲方解除标的股份质押所需向质押权人
支付的对应金额)：
①由甲方、乙方与质押权人签署相关协议约定：乙方向质押权人支付首期股份转
让款用于解除标的股份的质押，该首期股份转让款仅用于甲方偿还其标的股份质押所
对应的融资款项，以使标的股份达到解除质押状态。关于首期股份转让款支付以及解
除标的股份质押的具体事宜，按照三方签订的相关协议执行。
②甲方配合乙方已向交易所提交协议转让申请及相关材料，并取得证券交易所出
具的《股份协议转让确认书》。
（2）乙方支付前述首期款之日起 10 个工作日内，甲方应按协议转让方式向中国
证券登记结算有限责任公司提交标的股份过户申请，并完成标的股份过户登记至乙方
名下。
（3）乙方在下列条件全部满足的情形下，最晚应于满足的条件成就之日起 5 个工
作日内将剩余股份转让款(即本协议转让价款总额扣减首期股份转让款后的剩余金额)
支付至甲乙双方认可的账户中：
①标的股份质押已解除。
②标的股份已过户登记至乙方名下，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具
的《过户登记确认书》。
3、双方的承诺和保证
3.1、双方共同的承诺和保证：
3.l.l.其是依据中国法律有效设立并依法存续的企业法人，其有权签署本协议且能够
独立地承担民事责任；
3.1.2.其签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，
对本协议的内容完全理解，并不存在任何误解；
3.1.3.其承诺不实施任何违反其在本协议项下陈述与保证，或本协议项下其应承担
的义务及影响本协议效力的行为；
15
3.1.4.双方共同承诺，双方签署及履行本协议均应依据法律法规之规定办理全部有
关决议及各项审批手续，若尚未办理上述决议及审批手续，双方应尽可能促进该等决
议及审批手续的办理。
3.2、甲方向乙方特别承诺：
3.2.1.本协议签署时，甲方依法持有标的股份，并已就其所持标的股份缴足了或合
法地视为缴足了全部出资；除甲方向乙方披露的标的股份设立的质押外，标的股份及
其相关权利不存在任何其他未披露的第三方的优先权、认购权、抵押、质押或其他担
保权益，亦不涉及任何权属纠纷，不涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；
3.2.2.甲方已取得了签署和履行本合同所必须的授权和批准，且不违反出质人所应
遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与出质人已经签署的任何其它合
同、协议或承担的任何其它义务相抵触；
3.2.3.甲方于过渡期内，其应全面支持、配合乙方对国旅联合的工作开展，包括
2018 年报编制等工作，促使国旅联合业务按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式
继续开展，除必须的日常业务经营活动外，未经乙方书面同意，甲方不得对国旅联合
对外担保/对外投资/重大关联交易/分红/转增股份/放弃债权/处置资产/修改章程/无故举
债等股东会决议事项投赞成票，不出现违法违规事项，依法依规履行信息披露义务，
如出现违反上述承诺的事项导致国旅联合受到损失的，由甲方全额赔偿；
3.2.4.国旅联合在签订本协议之前不存在任何未披露或虚假披露的财务数据、债权
债务、或然债务、纠纷等事项，如发生因信息未披露或虚假披露导致国旅联合或乙方
受到损失的，由甲方全额赔偿；
3.3、乙方向甲方特别承诺如下：
3.3.1.其具有支付全部转让价款的能力，其受让标的股份的资金来源合法。
3.3.2.其不存在代第三方受让标的股份的情形。
4、不可抗力
4.1.如因不可抗拒的原因(包括甲、乙双方未能依法依规取得决策审批等)，致使任
何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另
一方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不
能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度由
双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协
议。
16
5、违约责任及补救
5.1.本协议签署后，除不可抗力及未触发生效以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，违约方应当继续履行其在本协议项下的全部义务和责任，
并承担因违约给守约方造成的损失。
5.2.如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、
上交所)提出异议等任何一方不能控制的原因，导致本协议项下交易无法完成的，不视
为任何一方违约，乙方已付的全部款项按原路径返回至乙方。
5.3. 本协议履行过程中，从甲方标的股份质押解除至标的股份过户至乙方期间若被
第三方主张权利而被查封，甲方应于标的股份被查封、冻结之日起 20 个工作日内排除
该障碍，并使标的股份顺利过户至乙方名下。甲方若逾期仍未排除障碍并使标的股票
过户至乙方名下，则视为甲方违约；如甲方的违约行为给乙方造成实际经济损失的，
甲方应当赔偿乙方由此而受到的全部经济损失。
（二）江旅集团与金汇投资签署《股权转让协议》
2019 年 3 月 18 日，江旅集团与金汇投资签署编号为【GLZR004】的《股权转让协
议》，协议主要内容如下：
甲方：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
乙方：江西省旅游集团有限责任公司
（甲方、乙方任何一方单称“一方”、合称“双方”）
1、转让价格
双方协商一致确认：本协议项下标的股份转让价格为：8.292 元/股。
2、转让流程及转让价款支付方式及期限
2.1.双方同意，按以下期限办理股份转让及付款：
（1）本协议生效后，在满足下列全部条件之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支
付首期股份转让款(首期股份转让款金额等同于甲方解除标的股份质押所需向质押权人
支付的对应金额)：
①由甲方、乙方与质押权人签署相关协议约定：乙方向质押权人支付首期股份转
让款用于解除标的股份的质押，该首期股份转让款仅用于甲方偿还其标的股份质押所
对应的融资款项，以使标的股份达到解除质押状态。关于首期股份转让款支付以及解
17
除标的股份质押的具体事宜，按照三方签订的相关协议执行。
②甲方配合乙方已向交易所提交协议转让申请及相关材料，并取得证券交易所出
具的《股份协议转让确认书》。
（2）乙方支付前述首期款之日起 10 个工作日内，甲方应按协议转让方式向中国
证券登记结算有限责任公司提交标的股份过户申请，并完成标的股份过户登记至乙方
名下。
（3）乙方在下列条件全部满足的情形下，最晚应于满足的条件成就之日起 5 个工
作日内将剩余股份转让款(即本协议转让价款总额扣减首期股份转让款后的剩余金额)
支付至甲乙双方认可的账户中：
①标的股份质押已解除。
②标的股份已过户登记至乙方名下，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具
的《过户登记确认书》。
3、双方的承诺和保证
3.1、双方共同的承诺和保证：
3.l.l.其是依据中国法律有效设立并依法存续的企业法人，其有权签署本协议且能够
独立地承担民事责任；
3.1.2.其签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，
对本协议的内容完全理解，并不存在任何误解；
3.1.3.其承诺不实施任何违反其在本协议项下陈述与保证，或本协议项下其应承担
的义务及影响本协议效力的行为；
3.1.4.双方共同承诺，双方签署及履行本协议均应依据法律法规之规定办理全部有
关决议及各项审批手续，若尚未办理上述决议及审批手续，双方应尽可能促进该等决
议及审批手续的办理。
3.2、甲方向乙方特别承诺：
3.2.1.本协议签署时，甲方依法持有标的股份，并已就其所持标的股份缴足了或合
法地视为缴足了全部出资；除甲方向乙方披露的标的股份设立的质押外，标的股份及
其相关权利不存在任何其他未披露的第三方的优先权、认购权、抵押、质押或其他担
保权益，亦不涉及任何权属纠纷，不涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；
3.2.2.甲方已取得了签署和履行本合同所必须的授权和批准，且不违反出质人所应
遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与出质人已经签署的任何其它合
18
同、协议或承担的任何其它义务相抵触；
3.2.3.甲方于过渡期内，其应全面支持、配合乙方对国旅联合的工作开展，包括
2018 年报编制等工作，促使国旅联合业务按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式
继续开展，除必须的日常业务经营活动外，未经乙方书面同意，甲方不得对国旅联合
对外担保/对外投资/重大关联交易/分红/转增股份/放弃债权/处置资产/修改章程/无故举
债等股东会决议事项投赞成票，不出现违法违规事项，依法依规履行信息披露义务，
如出现违反上述承诺的事项导致国旅联合受到损失的，由甲方全额赔偿；
3.2.4.国旅联合在签订本协议之前不存在任何未披露或虚假披露的财务数据、债权
债务、或然债务、纠纷等事项，如发生因信息未披露或虚假披露导致国旅联合或乙方
受到损失的，由甲方全额赔偿；
3.3、乙方向甲方特别承诺如下：
3.3.1.其具有支付全部转让价款的能力，其受让标的股份的资金来源合法。
3.3.2.其不存在代第三方受让标的股份的情形。
4、不可抗力
4.1.如因不可抗拒的原因(包括甲、乙双方未能依法依规取得决策审批等)，致使任
何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另
一方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不
能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度由
双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协
议。
5、违约责任及补救
5.1.本协议签署后，除不可抗力及未触发生效以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，违约方应当继续履行其在本协议项下的全部义务和责任，
并承担因违约给守约方造成的损失。
5.2.如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、
上交所)提出异议等任何一方不能控制的原因，导致本协议项下交易无法完成的，不视
为任何一方违约，乙方已付的全部款项按原路径返回至乙方。
5.3. 本协议履行过程中，从甲方标的股份质押解除至标的股份过户至乙方期间若被
第三方主张权利而被查封，甲方应于标的股份被查封、冻结之日起 20 个工作日内排除
19
该障碍，并使标的股份顺利过户至乙方名下。甲方若逾期仍未排除障碍并使标的股票
过户至乙方名下，则视为甲方违约；如甲方的违约行为给乙方造成实际经济损失的，
甲方应当赔偿乙方由此而受到的全部经济损失。
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次拟受让的上市公司股份存在质押，质押情况如下：
交易对方 转让股数（股） 占总股本比例 质押股数（股） 质押股数占转让股数比例
当代旅游 57,936,660 11.47% 57,936,660 100.00%
金汇投资 15,000,000 2.97% 15,000,000 100.00%
合计 72,936,660 14.44% 72,936,660 100.00%
根据《股份转让协议》的约定，由交易双方（即当代旅游和金汇投资，下同）与
质押权人签署相关协议约定：江旅集团向质押权人支付首期股份转让款用于解除标的
股份的质押，该首期股份转让款仅用于交易对方偿还其标的股份质押所对应的融资款
项，以使标的股份达到解除质押状态。关于首期股份转让款支付以及解除标的股份质
押的具体事宜，按照三方签订的相关协议执行。
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，根据上市公司年报及上市公司已公开披露的信息，上市公
司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除公司
为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形。
根据《股份转让协议》的约定：上市公司在签订本协议之前不存在任何未披露或
虚假披露的财务数据、债权债务、或然债务、纠纷等事项，如发生因信息未披露或虚
假披露导致上市公司受到损失的，由交易对方进行全额赔偿。
20
第四节 资金来源
一、资金来源的说明
本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金，不存在直接
或者间接来源于上市公司的情况。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金来
源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公
司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、资金支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之
“三、本次权益变动的协议主要内容”。
21
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未就调整上市公司主营业务形成具体计划
或方案。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除信息披露义务人于 2018 年 7 月 5 日披露的《国旅联合股
份有限公司详式权益变动报告书》约定的上市公司资产处置（详见该报告书“第三节
权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”）情况外，信息披露义务人
无其他对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、未来 12 个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对董事会成员及高级管理
人员进行调整的计划。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程条款的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大
变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整
的计划。
七、其他对国旅联合业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
22
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，江旅集团直接持有上市公司 73,556,106 股股份，占上市公司总
股本的 14.57%。本次权益变动完成后，江旅集团将直接持有上市公司 146,492,766 股股
份，占上市公司总股本的 29.01%，进一步增强对上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，江旅集团将继续严格遵守有关证券监管法规，依法通过上
市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司人
员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，同时，江旅集团对维持上市公司独立
性出具承诺如下：
“1、关于人员独立
（1）本公司承诺与国旅联合保持人员独立，国旅联合的总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事
以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的企业领薪；国旅联合的财务人员不在本
公司及本公司控制的企业兼职。
（2）保证本公司及本公司控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪酬管
理体系。
2、关于资产独立、完整
（1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全部处于国旅联合的控制之下，
并为国旅联合独立拥有和运营。
（2）保证本公司及本公司控制的企业不以任何方式违规占用国旅联合的资金、资
产；不以国旅联合的资产为本公司及本公司控制的企业提供担保。
3、保证国旅联合的财务独立
（1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用一个银
行账户。
（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的企业不干预国
旅联合的资金使用。
4、保证国旅联合机构独立
23
（1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的企业分开。
（3）保证国旅联合董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及
本公司控制的企业机构混同的情形。
5、保证国旅联合业务独立
（1）保证本公司及本公司控制的企业独立于国旅联合的业务。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本公司
不超越董事会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。
（3）保证本公司企业不以任何方式从事与国旅联合相竞争的业务；保证尽量减少
本公司及本公司控制的企业与国旅联合的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依
法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。
（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
本承诺函在本公司作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺
函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。”
二、同业竞争情况
（一）同业竞争基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的
业务之间不存在实质性的同业竞争。
（二）同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与国旅联合产生实质性同业竞争，江旅
集团出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其
下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全
资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下
属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属
全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其
24
业务经营范围，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子
公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；
若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司直
接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞
争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相
竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销
的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一
切直接和间接损失。”
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联
交易。
（二）规范与上市公司关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，江旅集团为规范和减少
与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本公司在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本公司及
本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅
联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规、
上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属
全资或控股子公司之间发生的关联交易。
2、为保证关联交易的公允性，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其
下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生
的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合
理的基础上平等协商确定交易价格。
本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司
构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销
的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一
25
切直接和间接损失。”
26
第七节 与上市公司之间的重大交易
在本报告签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元以上的
交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对
拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情
形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
27
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖国旅联合上市交易股份的情
况
根据江旅集团出具的自查报告及中证登的查询结果，在本次权益变动事实发生之
日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖国旅联合股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前 6 个月买卖国旅联合上市交易股份的情况
根据江旅集团的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中证登的查询结
果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，江旅集团的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在买卖国旅联合股票的情况。
28
第九节 信息披露义务人的财务资料
截至本报告签署日，江旅集团因业务规模较大、下属子公司繁多等原因，目前尚
未完成 2018 年度合并口径相关财务数据统计工作，已提供经审计的 2018 半年度审计
报告作为替代。
江旅集团 2015-2017 年度及 2018 半年度财务报告业已经亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，具体财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 1,013,213,308.06 372,985,821.28 445,127,754.26 369,401,527.28
以公允价值计量且其变动
- - 549,740.00 -
计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 50,866,872.12 31,182,253.59 29,138,839.61 2,628,536.07
预付款项 409,002,739.22 56,732,870.42 355,653,975.31 605,771.00
其他应收款 552,851,397.21 202,392,648.55 112,988,517.06 25,931,112.76
存货 2,972,733,615.34 2,268,434,962.59 350,963,946.99 279,248,768.56
一年内到期的非流动资产 80,000,000.00 - - -
其他流动资产 37,627,870.97 104,897,306.93 160,381,704.00 360,000,000.00
流动资产合计 5,116,295,802.92 3,036,625,863.36 1,454,804,477.23 1,037,815,715.67
非流动资产：
可供出售金融资产 630,376,042.05 623,463,075.05 467,573,446.03 51,125,000.00
长期应收款 12,077,631.48 11,634,179.63 - -
长期股权投资 92,008,186.10 46,630,866.50 6,567,860.37 -
投资性房地产 602,848,708.14 593,759,005.00 573,500,491.00 425,196,559.44
固定资产 1,164,535,771.53 1,206,644,996.01 895,487,075.63 110,025,506.90
在建工程 605,443,363.12 360,748,561.76 4,821,608.84 4,863,656.70
生产性生物资产 15,216,478.31 15,169,032.73 - -
无形资产 958,951,149.68 854,534,322.33 746,043,233.24 516,798,268.41
开发支出 147,000.00 147,000.00 - -
商誉 1,064,293,184.23 892,758,392.15 898,016,178.17 -
长期待摊费用 26,216,756.36 18,679,924.81 5,901,986.20 -
29
递延所得税资产 85,369,852.03 67,685,095.24 41,205,821.36 23,147.95
其他非流动资产 495,000,000.00 475,000,000.00 - -
非流动资产合计 5,752,484,123.03 5,166,854,451.21 3,639,117,700.84 1,108,032,139.40
资产总计 10,868,779,925.95 8,203,480,314.57 5,093,922,178.07 2,145,847,855.07
流动负债：
短期借款 933,000,000.00 363,588,140.00 439,681,350.00 -
应付票据及应付账款 113,107,605.59 68,979,427.47 104,806,123.73 1,537,981.31
预收款项 91,618,342.19 40,343,935.37 65,906,492.89 557,643.35
应付职工薪酬 33,285,076.42 42,958,071.32 26,887,256.91 618,861.92
应交税费 56,095,046.92 102,246,070.08 9,964,954.54 471,691.58
其他应付款 654,297,044.55 113,541,825.13 138,952,304.29 13,587,992.51
一年内到期的非流动负债 238,094,404.72 345,903,608.88 18,000,000.00
其他流动负债 200,000,000.00
流动负债合计 2,319,497,520.39 1,077,561,078.25 804,198,482.36 16,774,170.67
非流动负债：
长期借款 2,790,650,000.00 2,024,400,000.00 2,019,400,000.00 700,000,000.00
应付债券 1,359,619,699.26 1,155,733,710.20
长期应付款 656,112,762.33 579,558,138.43 313,650,000.00
递延收益 57,605,807.70 50,505,328.00 5,478,400.00
递延所得税负债 173,390,253.79 113,269,675.86 115,607,069.59 31,089,198.57
非流动负债合计 5,037,378,523.08 3,923,466,852.49 2,454,135,469.59 731,089,198.57
负债合计 7,356,876,043.47 5,001,027,930.74 3,258,333,951.95 747,863,369.24
所有者权益：
实收资本 1,854,071,500.00 1,854,071,500.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
资本公积 558,386,498.63 558,386,498.63 304,792,798.61 304,628,291.69
减：库存股 - - - -
其他综合收益 132,623,450.69 132,623,450.69 132,623,450.69 93,267,595.69
盈余公积 17,653.81 17,653.81 17,653.81 17,653.81
未分配利润 129,578,221.26 116,898,335.83 62,451,749.78 70,944.64
归属于母公司所有者权益合
2,674,677,324.39 2,661,997,438.96 1,499,885,652.89 1,397,984,485.83
计
少数股东权益 837,226,558.09 540,454,944.87 335,702,573.23 -
所有者权益合计 3,511,903,882.48 3,202,452,383.83 1,835,588,226.12 1,397,984,485.83
负债和所有者权益总计 10,868,779,925.95 8,203,480,314.57 5,093,922,178.07 2,145,847,855.07
30
二、合并利润表
单位：元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 707,113,954.12 1,264,727,792.63 705,252,393.20 3,375,485.96
减：营业成本 382,697,852.58 667,394,501.06 350,822,907.48 749,693.70
税金及附加 13,268,361.11 22,567,722.59 14,037,398.79 146,046.48
销售费用 132,124,978.71 252,019,213.74 128,816,761.13 45,410.00
管理费用 119,360,766.09 217,872,370.41 116,083,809.53 5,480,600.35
研发费用 2,394,778.49 4,713,879.00 - -
财务费用 80,299,224.81 111,162,319.63 79,260,641.31 5,216,311.35
其中：利息费用 84,763,596.75 114,420,698.12 - -
利息收入 5,156,218.33 4,102,964.86 - -
资产减值损失 7,746,643.18 20,206,810.80 -7,816,167.87 92,591.79
加：其他收益 5,119,344.40 13,384,001.31 1,153,741.64 -
投资收益 6,311,826.00 44,459,559.73 21,446,086.01 8,701,229.87
公允价值变动收益 9,089,703.14 20,241,834.00 26,339,049.56 -
资产处置收益（损失以“-
-245,887.17 110,883,527.35 -920,097.99 -
”号填列）
二、营业利润 -10,503,664.48 157,759,897.79 72,065,822.05 346,062.16
加：营业外收入 36,024,447.26 7,912,526.66 51,786,467.23 -
减：营业外支出 2,121,530.82 1,426,094.48 1,755,641.25 800.00
三、利润总额 23,399,251.96 164,246,329.97 122,096,648.03 345,262.16
减：所得税费用 -7,844,940.60 12,472,323.66 -301,874.95 264,671.12
四、净利润 31,244,192.56 151,774,006.31 122,398,522.98 80,591.04
归属于母公司所有者的净利
12,679,885.43 54,446,586.05 62,380,805.14 80,591.04
润
少数股东损益 18,564,307.13 97,327,420.26 60,017,717.84 -
五、其他综合收益的税后净
- - - -
额
六、综合收益总额 12,679,885.43 54,446,586.05 62,380,805.14 80,591.04
三、合并现金流量表
单位：元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
788,089,431.31 1,407,969,404.11 791,179,418.09 1,220,698.31
的现金
31
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关
331,979,224.24 1,449,004,110.65 174,657,985.76 10,618,615.49
的现金
经营活动现金流入小计 1,120,068,655.55 2,856,973,514.76 965,837,403.85 11,839,313.80
购买商品、接受劳务支付
584,765,631.89 1,965,897,267.77 440,737,053.54 988,565.89
的现金
支付给职工以及为职工支
162,068,864.18 260,816,041.72 157,654,042.73 1,038,075.28
付的现金
支付的各项税费 130,489,666.51 109,476,522.51 100,086,728.91 26,281.19
支付其他与经营活动有关
514,075,905.84 1,508,473,800.13 387,078,369.32 30,181,668.27
的现金
经营活动现金流出小计 1,391,400,068.42 3,844,663,632.13 1,085,556,194.50 32,234,590.63
经营活动产生的现金流量净
-271,331,412.87 -987,690,117.37 -119,718,790.66 -20,395,276.83
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 783,500,000.00 1,292,917,873.25 1,289,000,000.00 1,913,000,000.00
取得投资收益收到的现金 15,683,577.41 74,952,884.68 21,071,883.17 6,791,683.59
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 300,000.00 28,114,868.00 432,166.34 -
净额
处置子公司及其他营业单
- 35,246,666.98 - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
117,714,573.37 8,019,233.33 426,000,000.00 -
的现金
投资活动现金流入小计 917,198,150.78 1,439,251,526.24 1,736,504,049.51 1,919,791,683.59
购建固定资产、无形资产
155,428,423.01 464,821,369.51 361,865,774.61 6,080,556.03
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 895,563,428.54 1,460,173,694.81 1,306,309,085.00 2,224,125,000.00
取得子公司及其他营业单
249,032,502.44 705,340,841.42 - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- 475,000,000.00 576,000,000.00 -
的现金
投资活动现金流出小计 1,300,024,353.99 3,105,335,905.74 2,244,174,859.61 2,230,205,556.03
投资活动产生的现金流量净
-382,826,203.21 -1,666,084,379.50 -507,670,810.10 -310,413,872.44
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 62,000,000.00 1,201,205,200.00 891,582,000.00 -
其中：子公司吸收少数股
- - - -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,962,680,000.00 1,851,588,140.00 2,239,378,500.00 700,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
- 282,000,000.00 29,898,158.34 -
的现金
32
筹资活动现金流入小计 2,024,680,000.00 3,334,793,340.00 3,160,858,658.34 700,000,000.00
偿还债务支付的现金 543,088,140.00 540,378,887.90 1,564,024,253.73 -
分配股利、利润或偿付利
187,006,997.87 176,316,474.73 162,991,534.61 -
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- 30,000,000.00 738,608,493.76 -
的现金
筹资活动现金流出小计 730,095,137.87 746,695,362.63 2,465,624,282.10 -
筹资活动产生的现金流量净
1,294,584,862.13 2,588,097,977.37 695,234,376.24 -
额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
640,427,246.05 -65,676,519.50 67,844,775.48 369,190,850.73
加额
加：年初现金及现金等价物
371,369,783.27 437,046,302.76 369,201,527.28 10,676.55
余额
六、期末现金及现金等价物
1,011,797,029.32 371,369,783.27 437,046,302.76 369,201,527.28
余额
33
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
34
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江西省旅游集团有限责任公司（盖章）
法定代表人：__周付德___
签署日期：2019 年 3 月 21 日
35
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；
5、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明；
6、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易
情况的自查报告；
7、信息披露义务人财务顾问关于二级市场交易情况的自查报告；
8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
9、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
10、信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月
内相关交易的说明；
12、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
13、信息披露义务人 2015-2017 年度及 2018 半年度审计报告；
14、财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于国旅联合办公地点，以备查阅。
（以下无正文）
36
（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：江西省旅游集团有限责任公司
法定代表人：____周付德__
签署日期：2019 年 3 月 21 日
37
详式权益变动报告书附表
基本情况
南京市江宁区汤山街道温泉
上市公司名称 国旅联合股份有限公司 上市公司所在地
路8号4幢
股票简称 国旅联合 股票代码 600358
信息披露义务人 信息披露义务人 江西省南昌市东湖区福州路
江西省旅游集团有限责任公司
名称 住址 183 号江旅国际大厦 817 室
拥有权益的股份 增加√ 有□
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发生变化□ 无√
是□
信息披露义务人 信息披露义务人 否√
是√
是否为上市公司 是否为上市公司 备注：信息披露义务人之实
否□
第一大股东 实际控制人 际控制人江西省国资委为上
市公司实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否对境内、境 是□ 是否拥有境内、
是□
外其他上市公司 否√ 外两个以上上市
否√
持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
权益变动方式
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
（可多选）
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量： 73,556,106 股；
上市公司已发行 持股比例：14.57%
股份比例
本次权益变动后
变动数量（新增）： 72,936,660 股； 变动比例（新增）：14.44%
信息披露义务人
持股数量（合计）：146,492,766 股； 持股比例（合计）：29.01%
拥有权益的股份
备注：请见《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
数量及变动比例
与上市公司之间 是□
是否存在持续关 否√
联交易 备注：请见《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
与上市公司之间
是□
是否存在同业竞
否√
争或潜在同业竞
备注：请见《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
争
38
信息披露义务人
是□
是否拟于未来
否√
12 个月内继续
备注：请见《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在 是□
二级市场买卖该 否√
上市公司股票
是否存在《收购
是□
办法》第六条规
否√
定的情形
是否已提供《收
是√
购办法》第五十
否□
条要求的文件
是否已充分披露 是√
资金来源 否□
是否披露后续计 是√
划 否□
是否聘请财务顾 是√
问 否□
本次权益变动是
是√
否需取得批准及
否□
批准进展情况
备注：请见《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
信息披露义务人
是否声明放弃行 是□
使相关股份的表 否√
决权
39
（此页无正文，为《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：江西省旅游集团有限责任公司（盖章）
法定代表人：__周付德___
签署日期：2019 年 3 月 21 日
40
