证券代码：600358          证券简称：国旅联合        公告编号：2019-临 048


                 国旅联合股份有限公司
         董事会 2019 年第八次临时会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。



    根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》
的有关规定，由公司董事长曾少雄先生召集并主持召开的公司董事会 2019 年第
八次临时会议于 2019 年 8 月 10 日发出通知，原定于 2019 年 8 月 16 日召开，后
于 2019 年 8 月 15 日发出延期通知，会议于 2019 年 8 月 23 日在江西省南昌市红
谷滩新区学府大道 1 号阿尔法国际社区 34 栋 5 楼会议室以现场参会和远程电话
接入现场参会相结合的方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 7 人，独立董事
翟颖女士和张旺霞女士请假，其中张旺霞女士委托独立董事黄新建先生进行表决，
翟颖女士书面表达意见。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，
合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

    一、以 7 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司总经理代行财
务总监职责的议案》，董事施亮投反对票，反对理由是认为公司总经理彭承先生
任职违反《公司章程》第一百二十六条规定：“在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”，彭承先生
担任公司控股股东江旅集团副总经理职务，其任职高级管理人员的资格存在争
议；独立董事翟颖投反对票，反对理由是该议案不属于《公司章程》、《董事会
议事规则》规定的应由董事会审议的事项。

    鉴于 2019 年 6 月 26 日，公司董事会 2019 年第六次临时会议决议，不再聘
任连伟彬担任副总经理兼财务总监，公司财务总监空缺，且考虑到公司日常财务
管理和推进 2019 年半年报编制、审计的工作需求，现由公司总经理彭承先生代
行公司财务总监职责；公司将尽快物色财务总监人选，由董事会另行审议。

    二、以 7 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过《关于加快交接公司印章
证照、财务税务资料、档案文件及推进相关工作的议案》，董事施亮先生投反对

                                       1
票，反对理由是该议案不属于公司董事会审议的事项,新任高管至今未依照公司
的管理制度办理入职手续，未到岗开展工作，公司印章、证照、财务税务资料、
档案文件等相关材料交给非公司工作人员，不符合相关规定；独立董事翟颖投
反对票，反对理由是该议案不属于《公司章程》、《董事会议事规则》规定的应
由董事会审议的事项。

       2019 年 2 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会完成了董事会、监事
会换届，组成了第七届董事会、监事会。同日，公司第七届董事会第一次会议选
举曾少雄先生任董事长，根据公司章程第八条之规定，曾少雄先生成为公司法定
代表人。2019 年 6 月 26 日，公司董事会 2019 年第六次临时会议决议，聘任彭
承先生担任总经理，聘任赵扬先生担任副总经理兼董事会秘书。

       截至目前，公司新任经营管理人员已经通过多种方式，要求原任经营管理人
员进行工作交接，但未获得积极回应。新任经营管理人员尚未取得公司印章证照、
财务税务资料、档案文件等，不能充分有效行使对公司的经营管理职权。这严重
妨碍了公司的日常经营管理及 2019 年半年报的编制、审计工作。鉴于 2019 年半
年报编制、审计工作时间紧迫，须立即予以解决。

       为此，现决议：

       （1） 公司印章（包括但不限于公章、合同专用章、董事会会章等）、证
照（包括但不限于营业执照）的持有人，于本决议作出之日起两个工作日内，将
所持有的该等印章、证照，移交给曾少雄先生或其指定的人员。

       （2） 公司财务专用章、财务与税务资料（包括但不限于会计账册、会计
凭证、电子账套、财务软件秘钥、银行开户资料、银行账户预留印鉴、网上银行
秘钥、税控盘、税务发票等）的持有人，于本决议作出之日起两个工作日内，将
所持有的该等印鉴、财务与税务资料等，移交给彭承先生或其指定的人员。

       （3） 公司各类档案文件（包括但不限于公司资产资料、人事资料、业务
合同、各类会议决议、公司决定等纸质或电子档案文件）的持有人，于本决议作
出之日起两个工作日内，将所持有的该等纸质或电子档案文件，移交给彭承先生
或其指定的人员。

       （4） 原任董事长及现任副董事长施亮先生、原任副总经理陈伟先生、原
任副总经理兼财务总监连伟彬先生、原任董事会秘书陆邦一先生，向现任董事长
曾少雄先生、现任总经理（代行财务总监职责）彭承先生、现任副总经理兼董事
会秘书赵扬先生，于本决议作出之日起两个工作日内，相应进行全部相关工作交
接。

                                        2
    （5） 施亮先生负责联系和协调上述公司印章证照、财务税务资料、档案
文件的持有人及其他相关人员，进行和完成上述交接工作。

    （6） 上述公司印章证照、财务税务资料、档案文件的持有人及其他相关
人员，就上述交接工作的具体安排，在本决议要求的时限内，联系赵扬先生落实，
按时完成交接工作。

    三、以 7 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过《关于授权现任管理人员
处理公司印章证照、财务税务资料、档案文件交接及推进相关工作有关问题的
议案》，董事施亮先生投反对票，反对理由是该议案不属于公司董事会审议的事
项,新任高管至今未依照公司的管理制度办理入职手续，未到岗开展工作，公司
印章、证照、财务税务资料、档案文件等相关材料交给非公司工作人员，不符
合相关规定；独立董事翟颖投反对票，反对理由是该议案不属于《公司章程》、
《董事会议事规则》规定的应由董事会审议的事项。

    2019 年 2 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会完成了董事会、监事
会换届，组成了第七届董事会、监事会。同日，公司第七届董事会第一次会议选
举曾少雄先生任董事长，根据公司章程第八条之规定，曾少雄先生成为公司法定
代表人。2019 年 6 月 26 日，公司董事会 2019 年第六次临时会议决议，聘任彭
承先生担任总经理，聘任赵扬先生担任副总经理兼董事会秘书。

    截至目前，公司新任经营管理人员已经通过多种方式，要求原任经营管理人
员进行工作交接，但未获得积极回应。新任经营管理人员尚未取得公司印章证照、
财务税务资料、档案文件等，不能充分有效行使对公司的经营管理职权。这严重
妨碍了公司的日常经营管理及 2019 年半年报的编制工作。鉴于 2019 年半年报编
制、审计工作时间紧迫，须立即予以解决。

    为此，现决议：

    （1） 曾少雄先生及其指定的人员负责接收和保管公司印章（包括但不限
于公章、合同专用章、董事会会章等）、证照（包括但不限于营业执照）。

    （2） 彭承先生及其指定的人员负责接收公司财务专用章、财务与税务资
料（包括但不限于会计账册、会计凭证、电子账套、财务软件秘钥、银行开户资
料、银行账户预留印鉴、网上银行秘钥、税控盘、税务发票等）。

    （3） 彭承先生及其指定的人员负责接收公司各类档案文件（包括但不限
于公司资产资料、人事资料、业务合同、各类会议决议、公司决定等纸质或电子
档案文件）。

                                     3
    （4） 曾少雄先生、彭承先生、赵扬先生及其指定人员，加快进行公司印
章证照、财务资料、档案文件及相关工作交接。

    （5） 如相关人员未能于本决议作出之日起两个工作日内，与曾少雄先生、
彭承先生、赵扬先生完成相关交接工作，则曾少雄先生、彭承先生、赵扬先生有
权代表公司，采取一切必要措施，取得公司印章证照、财务税务资料、档案文件
以及其他各类公司财产，包括但不限于：挂失、登报声明、申请补办公司证照、
补刻公司印章；针对相关主体进行民事诉讼；针对相关主体向行政主管机关投诉、
举报；针对相关主体进行刑事报案等。在此过程中，曾少雄先生有权代表公司签
署合同、证明文书、申请文件、民事诉讼文件、投诉举报文件、刑事报案文件等
一切相关文件，并有权代表公司委托相关代理人办理具体事务等。

    四、以 7 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过《关于明确在现阶段由法
定代表人签字代表公司开展活动的议案》，董事施亮先生投反对票，反对理由该
议案不属于公司董事会审议的事项,工商登记的法定代表人仍系施亮，由曾少雄
先生签字代表公司开展活动，导致法定代表人的权利由曾少雄先生行使，但法
律责任由施亮承担，此等法定责任的承担并非董事会决议可以擅自变更的；独
立董事翟颖投反对票，反对理由是该议案不属于《公司章程》、《董事会议事规
则》规定的应由董事会审议的事项。

    2019 年 2 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会完成了董事会、监事
会换届，组成了第七届董事会、监事会。同日，公司第七届董事会第一次会议选
举曾少雄先生任董事长，根据公司章程第八条之规定，曾少雄先生成为公司法定
代表人。

    截至目前，公司新任经营管理人员已经通过多种方式，要求原任经营管理人
员进行工作交接，但未获得积极回应。新任经营管理人员尚未取得公司印章证照，
不能充分有效行使对公司的经营管理职权。这严重妨碍了公司的日常经营管理及
2019 年半年报的编制工作。

    为此，现决议：

    （1） 自本决议通过之日起，授权董事长、法定代表人曾少雄先生，签字
代表公司开展活动（需要公司股东大会、董事会决议的事项除外）；

    （2） 确认曾少雄先生的签字具有代替公司印章的效力，包括但不限于：
签署合同、证明文书、其他各类对外文件；签署公司内部决定；代表公司签署股
东决定或股东会决议，及/或代表公司行使对下属子公司的股东权利；代表公司


                                     4
签署文件以挂失、登报声明、申请补办公司证照、补刻公司印章；代表公司签署
文件以进行民事诉讼；代表公司签署文件以向行政主管机关投诉、举报；代表公
司签署文件以进行刑事报案等。

    （3） 待公司有效取得及/或控制公司印章证照后，董事会另行审议决议，
解除对曾少雄先生的上述特别授权。

    五、以 7 票同意，2 票反对，0 票弃权，审议通过《关于尽快推进 2019 年
半年报编制、审计工作的议案》，董事施亮先生投反对票，反对理由是该议案不
属于公司董事会审议的事项；独立董事翟颖投反对票，反对理由是该议案不属
于《公司章程》、《董事会议事规则》规定的应由董事会审议的事项。

    2019 年 2 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会完成了董事会、监事
会换届，组成了第七届董事会、监事会。同日，公司第七届董事会第一次会议选
举曾少雄先生任董事长，根据公司章程第八条之规定，曾少雄先生成为公司法定
代表人。2019 年 6 月 26 日，公司董事会 2019 年第六次临时会议决议，聘任彭
承先生担任总经理，聘任赵扬先生担任副总经理兼董事会秘书。

    2019 年 7 月 11 日公司董事会 2019 年第七次临时会议，及 2019 年 7 月 30
日公司 2019 年第二次临时股东大会，决议聘请大信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“大信所”）担任公司 2019 年半年度审计机构。

    截至目前，公司新任经营管理人员已经通过多种方式，要求原任经营管理人
员进行工作交接，但未获得积极回应。新任经营管理人员尚未取得公司印章证照、
财务税务资料、档案文件等。这严重妨碍了公司 2019 年半年报的编制，大信所
亦无法推进 2019 年半年度财务报告审计工作。鉴于 2019 年半年报编制、审计工
作时间紧迫，须立即予以解决。

    为此，现决议：

    （1） 公司财务及相关部门、财务及相关人员，全力配合、推进 2019 年半
年报编制、审计有关的各项工作，按公司要求、按期完成所需工作；

    （2） 各子公司及相关人员，全力配合、推进 2019 年半年报编制、审计有
关的各项工作，按公司要求、按期完成所需工作，向公司指定人员和大信所，提
供 2019 年半年报编制、审计工作所需的财务报表、会计账簿、会计凭证、其他
相关文件和有关信息，为开展相关工作提供所需便利条件。

    六、8 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过《关于北京新线中视文化传
播有限公司 2018 年度未完成业绩承诺实施业绩补偿的议案》，独立董事翟颖投

                                      5
反对票，反对理由是该议案不属于《公司章程》、《董事会议事规则》规定的应
由董事会审议的事项。

    鉴于新线中视未完成2018年度业绩承诺主要系受政策因素影响，具有一定的
不可预见性。为保持新线中视后续经营稳定、维护上市公司整体利益，经各方协
商，新线中视2018年度未完成业绩承诺实施业绩补偿的方案为：卢郁炜、毅炜投
资向上市公司支付现金1,939.36万元作为补偿款，且自2019年6月11日起还需按
8%/年的收益率向上市公司支付资金占用费，补偿款及资金占用费分2次支付，
2019年12月31日前支付50%的应付款项，2020年6月30日前支付剩余的款项。


特此公告。


                                             国旅联合股份有限公司董事会
                                                        2019 年 8 月 24 日




                                    6