证券代码：600358         证券简称：国旅联合         公告编号：2019-临 056

                    国旅联合股份有限公司
                           涉及诉讼公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     案件所处的诉讼阶段：已立案受理
     上市公司所处的当事人地位：被告
     诉讼请求的涉案金额：人民币 7 万元
     对上市公司利润的影响：因本案尚处于法院一审诉讼阶段，公司目前尚
无法判断本次公告的诉讼对上市公司利润的影响。


    2019 年 9 月 16 日，南京市江宁区人民法院（以下简称“江宁法院”）向国
旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）委派的律师，送达了
原告林纯婷起诉公司决议纠纷一案相关诉讼文书，包括《民事起诉状（增加诉讼
请求文本）》、《应诉通知书》、《举证通知书》和原告相关证据材料。根据江宁法
院送达的文件，现将诉讼的有关情况公告如下。


    一、原告主张的诉讼事实、理由和诉讼请求
    （一）原告主张的诉讼事实和理由
    原告林纯婷诉称，其自 2018 年 5 月 14 日起成为被告国旅联合的股东,至今
仍持有被告国旅联合所公开发行的股票共计 250000 股。
    2019 年 6 月 26 日,被告董事会 2019 年第六次临时会议审议、表决通过《国
旅联合股份有限公司董事会 2019 年第六次临时会议决议》(以下简称《第六次临
时会议决议》),并于 2019 年 6 月 27 日在上海证券交易所官方网站刊登编号为
“2019-临 036 号”的《国旅联合股份有限公司董事会 2019 年第六次临时会议决
议公告》(以下简称《第六次临时会议决议公告》)。《第六次临时会议决议公告》
第四项内容载明,被告董事会审议通过《公司聘请彭承担任总经理的议案》(以下
简称《议案》),同意聘请彭承先生担任被告总经理,行使被告董事会授权下的公


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司日常经营管理职责,任期自该议案通过之日起至被告第七届董事会任期届满日
止(即 2022 年 2 月 14 日止)。
    2019 年 8 月 18 日,原告登录江西省旅游集团官方网站核实,彭承至今仍担任
江西省旅游集团股份有限公司(以下简称“江旅集团”)副总经理职务。江旅集团
系被告控股股东。
    同日,原告登录国家企业信用信息公示系统核实,彭承同时担任江西迈通健
康饮品开发有限公司(以下简称“江西迈通公司”)执行董事、总经理职务。江旅
集团系江西迈通公司的股东。
    被告章程《国旅联合股份有限公司章程》第一百二十六条规定:
    “在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担
任公司的高级管理人员”。原告认为,彭承已担任被告控股股东江旅集团副总经理
职务,并同时担任江旅集团参股的江西迈通公司执行董事、总经理职务,不符合被
告章程前述规定关于担任被告总经理的任职要求,然被告董事会仍审议,表决通
过《决议》及其项下的《议案》,聘请彭承先生担任被告总经理,该会议决议内容
已违反被告章程的前述规定，依法应予以撤销。
    2019 年 8 月 23 日,被告董事会 2019 年第八次临时会议审议、表决通过(国
旅联合股份有限公司董事会 2019 年第八次临时会议决议(以下简称《第八次临时
会议决议》),并于 2019 年 8 月 24 日在上海证券交易所官方网站刊登编号为
“2019-临 048 号”的《国旅联合股份有限公司董事会 2019 年第八次临时会议决
议公告》。
    首先,《第八次临时会议决议》的内容表明,该会议决议的通过系以《第六次
临时会议决议》为前提。因《第六次临时会议决议》已违反《国旅联合股份有限
公司章程》之前述相关规定,依法应予以撤销,故《第八次临时会议决议》的通过
已缺乏前提依据。其次,申请人已向贵院提起本案诉讼,请求撤销《第六次临时会
议决议》。在本案尚未审结的情况下,被告董事会却再次以《第六次临时会议决议》
为前提作出《第八次临时会议决议》,实属程序不当。综上,《第八次临时会议决
议》依法应予以撤销。
    （二）原告诉讼请求：
    1、判决撤销被告董事会审议、表决通过的《国旅联合股份有限公司董事会
2019 年第六次临时会议决议》；

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    2、判决撤销被告董事会审议、表决通过的《国旅联合股份有限公司董事会
2019 年第八次临时会议决议》；
    3、判令被告赔偿原告提起本案诉讼所支出的差旅费 20000 元、律师服务费
50000 元；
    4、判令被告承担本案诉讼费用。


    二、本次公告的诉讼对公司利润的影响
    因本案尚处于法院一审诉讼阶段，公司目前尚无法判断本次公告的诉讼对上
市公司利润的影响。
    本公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。


    三、备查文件
    《民事起诉状（增加诉讼请求文本）》、《应诉通知书》、《举证通知书》。


    特此公告。


                                                     国旅联合股份有限公司
                                                          2019 年 9 月 17 日




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