五矿证券有限公司
            关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
               预计 2018 年度日常关联交易的核查意见
    五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或者“本保荐机构”）作为新疆塔
里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”或者“公司”）2014 年非
公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，经审慎尽职调查，就新农开发预计 2018 年度日常关联交易发表
如下核查意见：

      一、日常关联交易基本情况
    （一）2017 年日常关联交易的预计和执行情况
                                                                                  单位：万元
 关联交                        上年（前次）       上年（前次）   预计金额与实际发生金额差异较
                关联人
 易类别                          预计金额         实际发生金额             大的原因
          新疆生产建设兵团第
          一师供销(集团）有                                      下属子公司塔河种业预计购进价
                                 2,200.00           1,744.00
          限公司及其下属子公                                         格与结算价格偏差。
                  司
 向关联
          新疆生产建设兵团第
 方购买                                                          对下属子公司新农甘草新车间电
          一师电力有限责任公     1,900.00           2,277.71
   商品                                                                  能估算不足
            司及其下属子公司
          新疆塔里木建筑安装
                                                                 下属子公司新农甘草工程进度未
          工程（集团）有限责     1,800.00           704.80
                                                                       达到预期，款未付
          任公司
                  小计          5,900.00           4,726.51                   -
          新疆生产建设兵团第
                                                                 下属子公司塔河种业预计的销售
          一师棉麻有限责任公    25,000.00          18,838.61
                                                                     价格与结算价格偏差。
 向关联     司及其下属子公司
 方销售   新疆生产建设兵团第
   商品   一师电力有限责任公     600.00             501.26                    -
            司及其下属子公司
                  小计          25,600.00          19,339.87                  -
            合计                31,500.00          24,066.38                  -


    （二）2018 年日常关联交易预计金额和类别




                                              1
                                                                                             单位：万元
                                                           本年年初至
                                                                                    占同类
关联                                        占同类业       披露日与关                        本次预计金额与上年实
                                本次预计                                上年实际    业务比
交易           关联人                         务比例       联人累计已                        际发生金额差异较大的
                                  金额                                  发生金额      例
类别                                          （%）        发生的交易                                原因
                                                                                    （%）
                                                             金额
       新疆生产建设兵团第一师
       供销(集团）有限公司及    2,000.00      100             678       1,744.00     100              -
       其下属子公司
       新疆生产建设兵团第一师                                                                公司出让了新农化纤资
       电力有限责任公司及其下   1,100.00      100            216.74     2,277.71     100     产，用电需求大幅下
向关   属子公司                                                                                      降。
联方   新疆塔里木建筑安装工程
                                 200.00        23            36.92       704.80      30        工程接近尾声。
购买   （集团）有限责任公司
商品   阿拉尔市银海机采棉有限
                                 160.00       100              0           -          -               -
               责任公司
       新疆生产建设兵团第一师
       棉麻有限责任公司及其下    150.00       100              0         120.50      100              -
       属子公司

               合   计          3,610.00       -            931.66      4,847.01      -               -
向关
       新疆生产建设兵团第一师                                                                由于土地确权工作进展
联方
       棉麻有限责任公司及其下   18,200.00     100          3,831.16     18,838.61    100     缓慢，影响棉花的种植
销售
       属子公司                                                                                    产量。
商品

               合   计          18,200.00      -           3,831.16     18,838.61     -               -



           二、关联方介绍和关联关系
            （一）关联方基本情况
            1、新疆生产建设兵团第一师供销(集团）有限公司
            法定代表人：李万君
            注册资本：人民币 13226.9 万元
            公司类型：有限责任公司（国有控股）
            注册地：新疆阿克苏市
            经营范围：农用农药（除剧毒）批发，道路普通货物运输运输。农副产品、
       化肥、日用杂品、农用薄膜、废旧物资回收、金属材料、农用机械及配件、五金交
       电、化工产品、润滑油、建筑材料、吊车服务、摩托车、粮棉油加工机械、棉机产
       品、装饰装潢材料、皮棉、微滴灌项目、棉花功能促进剂、大量元素水溶性肥料、
       滴灌带销售；仓储；合成复合肥料、混配复合肥料制造销售；边境小额贸易，自营
       和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和

                                                       2
技术除外）。
    与本企业关系：受同一母公司控制
    2、新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司
    法定代表人：陈新民
    注册资本：人民币 126063 万元
    公司类型：有限责任公司(国有控股)
    注册地：新疆阿拉尔市
    经营范围：电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销售（限分支机构经
营）。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装，调试；内陆水域养殖；线路安
装；电器件购销；供热及其管道设计、维修、调试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；
炉灰、炉渣销售；建筑安装。
    与本企业关系：受同一母公司控制
    3、新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司
    法定代表人：刘明
    注册资本：人民币 4242.03 万元
    经济性质：有限责任公司(国有控股)
    注册地：阿克苏市民主路 8-2 号
    经营范围：籽棉收购；棉花、棉纱、棉布、麻制品、棉花加工设备及零配
件、棉花包装材料、打包机械农副产品购销；电子产品购销；电子商务；仓储服
务；搬运与装卸；铁路、公路货运代理；房屋租赁；日用百货；自营和代理各类商
品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
    与本企业关系：受同一母公司控制
    4、新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司
    法定代表人：张忠其
    注册资本：人民币 10000 万元
    公司类型：有限责任公司（国有控股）
    注册地：新疆阿拉尔市塔里木大道
    经营范围：工业与民用建筑、室内外装饰装修、水利水电工程、公路市政建
设工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、河湖整治堤防工程、建筑材料构件的
物理实验与化学分析、运输建筑垃圾清运、土石方挖运、管道、线路、110KV 输变

                                     3
电项目、钻水井、锅炉安装、陶瓷制品、水泥预制构件、水性涂料制造、承包境外
房屋建筑工程和境内国际招标工程、境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实
施境外工程所需的劳务人员、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）、开展边境小额贸易业务、 施工机械租赁
业务。
    与本企业关系：受同一母公司控制
    5、阿拉尔市银海机采棉有限责任公司
    法定代表人：李万君
    注册资本：2403.95 万元
    公司类型：有限责任公司(国有控股)
    注册地：新疆阿拉尔市军垦大道西 1072 号
    经营范围：农机作业、农业机械及零配件销售，机采棉加工技术工人培训，
农业机械维修
    与本企业关系：受同一母公司控制
    （二）履约能力
    本公司控股子公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。上述
公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
    三、定价政策和定价依据
    本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。公司与上述
关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为基
础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关交易协议。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    （一）向关联方采购
    本公司与上述关联方进行的采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求发
生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营
的稳定发展发挥了积极作用。
    （二）向关联方销售
    公司向关联方销售的是主营产品——皮棉，属正常的商品销售，未因关联关系
而影响交易价格。关联销售价格是完全由市场决定的，公平合理，有利于公司和关
联方的共同发展。

                                     4
    五、日常关联交易事项的决策程序和信息披露的合规性
        1、董事会审议情况
    2018 年 4 月 13 日，公司六届二十二次董事会审议通过了《2018 年度日常关
联交易的预计议案》。与该议案存在关联关系的常俊刚先生进行了回避表决，其他
董事一致审议通过该项议案。
    此议案根据有关规定需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关
系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    2、独立董事事前认可及独立意见
    公司独立董事事前认可意见：公司与关联方发生日常关联交易属正常的生产经
营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章
程》等法律法规的相关规定。同意将此议案提交六届二十二次董事会审议。
    公司独立董事意见：此项议案中所涉及的关联交易是公司正常生产经营所必需
的，有利于公司降低成本、稳定经营、防范风险，符合公司实际需要，且遵循了公
平、自愿、诚信的原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司
本期及未来的财务状况产生不利影响，关联交易不会影响本公司的独立性。公司董
事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定。
    3、2018 年度预计日常关联交易事项尚需获得股东大会的批准，关联股东将在
股东大会上回避表决。
    4、2018 年度预计日常关联交易事项的相关公告已在公司指定信息披露媒体进
行了披露。
    六、保荐机构核查的意见
     本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表
 保荐意见如下：

     新农开发预计 2018 年度与控股股东及其关联方日常关联交易是在公平合
 理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的
 原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及全体股东的利
 益。

     上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发
 表明确同意意见，该事项还将提交新农开发股东大会审议，决策程序符合《上
                                    5
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关
规定。

   综上，保荐机构对新农开发拟进行的上述关联交易无异议。

   （此页以下部分无正文）




                                  6